CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2020

Dec 25, 2020

北京大成 (重庆) 律师事务所 关于中电科能源股份有限公司 收购报告书之

法律意见书

渝大成意字[2020]第3⁰号

www.dentons.cn

重庆市渝北区黄山大道中段 56 号渝兴广场 B1 栋 3、4、5 层 (401123) 3/F,4/F,5/F Building B1, Yuxing Plaza, No.56, Huangshan Avenue, Yubei District, 401123, Chongqing, China Tel: +86 023-63062288 Fax: +86 023-63016565

第一节 释义与简称
第二节 律师声明的事项
第三节 法律意见书正文
一、收购人介绍
二、收购目的及收购决定
三、收购方式及交易协议
收购资金来源…………………………………………………………………………………………… 13 四
五、免于发出要约的情况
六、后续计划
七、对上市公司的影响分析
八、与上市公司之间的重大交易
九、本次收购不存在法律障碍
十、本次收购的信息披露
十一、收购人本次收购过程中不存在证券违法行为
《收购报告书》的格式和内容 十二
十三、结论意见

第一节 释义与简称

在本法律意见书中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具 有以下含义:

词汇	含义
重庆声光电/收 购人	中电科技集团重庆声光电有限公司
电科能源/上市 公司	中电科能源股份有限公司
中电力神	中电力神集团有限公司 (现已更名为"中电科能源有限公司")
中国电科	中国电子科技集团有限公司
西南设计	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	深圳市瑞晶实业有限公司
中国电科九所	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四 所	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	中电科投资控股有限公司
本次收购/本次 无偿划转	重庆声光电以无偿划转方式受让中电力神持有的电科能源 262, 010, 707 股股份
本次重大资产置 换	电科能源以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为 拟置出资产,与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及 电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞 晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过置出 资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付。其中,重庆声光电 持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实业 34%股权; 电科投资持有西南设计 8.03%股权; 中国电科二十四所持有西南设计 5%股权;中国电科九所持有瑞晶实业15%股权(重庆声光电、电科投 资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾 差,系四舍五入所致)
本次重组	本次上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产等三 项交易的合称
划转标的	中电力神拟以无偿划转方式转让给重庆声光电的电科能源的 262, 010, 707 股国有股份

$\blacktriangle$

《无偿划转协 议》	重庆声光电与中电力神于 2020 年 12 月 11 日签订的《股份无偿划转 协议》
《重大资产置换 及支付现金购买 资产协议》	《中电科能源股份有限公司与中电科技集团收购人有限公司、中 国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第 九研究所、中电科投资控股有限公司关于中电科能源股份有限公 司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
《收购报告书》	重庆声光电为本次收购目的而编制的、于2020年12月25日出具的 《中电科能源股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘 要》	重庆声光电为本次收购目的而编制的、于2020年12月17日出具的 《中电科能源股份有限公司收购报告书摘要》
《资产置换及购 买资产预案》	电科能源 2020年12月12日公告的《中电科能源股份有限公司重大 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》
《发行股份并募 集资金预案》	电科能源 2020年12月12日公告的《中电科能源股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重庆声光电 2019 年度审计报告	大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年3月20日出具的《中 电科技集团重庆声光电有限公司审计报告》(大华审字[2020]000441 号)
大成/本所	北京大成 (重庆) 律师事务所
本所律师	北京大成 (重庆) 律师事务所律师
中国证监会	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	国家国防科技工业局
《公司法》	《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《证券法》	《中华人民共和国证券法》(2019年修正)
《收购管理办 法》	《上市公司收购管理办法》(2020年修正)
《第16号准 则》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公 司收购报告书》(2020年修订)
中国	中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区)
	人民币元, 人民币万元

本法律意见书所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便 之用; 除非根据上下文应另作解释, 所有关于参见某部分的提示均指本法律意 见书中的某一部分。

第二节 律师声明的事项

北京大成(重庆)律师事务所接受中电科技集团重庆声光电有限公司的委 托, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管 理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称法律 法规)的有关规定, 现就中电力神将其持有的电科能源国有股份全部无偿划转 给重庆声光电而编制的《中电科能源股份有限公司收购报告书》,出具本法律 意见书。

就本法律意见书之出具,本所特作以下声明:

1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及我 国现行法律法规及中国证监会的有关规定。本所认定有关事项是否合法有效是 以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了中国证监 会给予的有关批准或确认。

2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于交 易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前, 重庆声光电已向本所及本所律师承诺,其提供给本所的文件和材料是真实的、 准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材 料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

3、本所对有关文件的审查未涉及其中属于会计审计、资产评估、纳税及投 资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所并不具有对上述 事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所对上述事实、数据和结论 的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确 或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

4、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此进 行法律评价或发表法律建议;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实,本所依赖于有关政府部门、收购人、目标公司及其股东或其他有关单位出 具或提供的证明文件进行法律评价或发表法律建议。

$\overline{4}$

5、本法律意见书仅供重庆声光电为本次收购之目的使用,不得用作任何其 他用途。

6、本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转必备的法律文件,随同其他 材料一同披露,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本所同意重庆声光电在其为本次无偿划转所制作的相关文件中按照相关 监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容 再次审阅并确认。

8、本所及本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神, 出具本法律意见书。

第三节 法律意见书正文

一、收购人介绍

(一)收购人的基本情况

根据重庆声光电目前持有的重庆市市场监督管理局于2019年8月2日核发 的营业执照(统一社会信用代码: 91500106671002744G),重庆声光电现行有 效的公司章程及其确认,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 (www.gsxt.gov.cn)的查询,截至本法律意见书出具之日,重庆声光电的基本 情况如下:

名称	中电科技集团重庆声光电有限公司
统一社会信用代码	91500106671002744G
类型	有限责任公司(法人独资)
住所	重庆市沙坪坝区西永大道 23号
法定代表人	欧黎
注册资本	57000 万元
经营范围	磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及 电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务; 半导体制造和 封装;智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务;物 业管理;货物及技术进出口。(以上范围法律、法规禁止经营的不 得经营; 法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营) *
成立日期	2007年12月28日
营业期限	2007年12月28日至无固定期限
股权结构	由中国电子科技集团有限公司持有100%股权,中国电子科技集团 有限公司的出资人为国务院国有资产监督管理委员会。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,重庆声光电为依 法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律法规或公司章程规定需要 予以终止的情形。

(二)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据重庆声光电为本次无偿划转编制的《收购报告书》、收购人提供的 《审计报告》、收购人的确认,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 (www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网 (wenshu.court.gov.cn)、中国执行 信息公开网 (zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信 记录查询平台网站 (neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、"信用中国"网站 (www.creditchina.gov.cn)及天眼查网站 (www.tianyancha.com)查询截至 本法律意见书出具之日, 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不 得收购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在 《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进行本次收购 的主体资格。

(三)收购人股东及实际控制人的基本情况

根据《收购报告书》、重庆声光电现行有效的公司章程、重庆声光电的确 认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 (www.gsxt.gov.cn) 查询, 中国 电科持有重庆声光电100%股权,重庆声光电实际控制人为国务院国资委。

(四)收购人近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》及重庆声光电的确认,并经本所律师在国家企业信用 信 息 公 示 系 统 ( www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 裁 判 文 书 网

$\overline{7}$

( wenshu. court. gov. cn ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台网站 (neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、"信用中国"网站 (www.creditchina.gov.cn)及天眼查网站 (www.tianyancha.com)查询, 重 庆声光电自设立以来至《收购报告书》签署日未收到过任何与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

(五)收购人的董事、监事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》、重庆声光电内部有权决策机构出具的任免文件、重 庆声光电确认,截至《收购报告书》签署日,收购人现任董事、监事、高级管 理人员的基本情况如下:

序号	姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他 国家居留权
$\mathbf{1}$	欧黎	董事长	中国	中国	否
$\overline{2}$	王涛	董事,总经理	中国	中国	否
$\overline{3}$	吴江	董事	中国	中国	否
$\overline{4}$	沈虹	党委副书记	中国	中国	否
5	向志军	纪委书记	中国	中国	否
6	蒋志伟	监事会主席	中国	中国	否
$\overline{7}$	许斌	监事	中国	中国	否
8	向云伦	职工代表监事	中国	中国	否
9	江永清	副总经理	中国	中国	否
10	李应辉	副总经理	中国	中国	否

11	蒋和全	副总经理	中国	中国	否
12	马羽	副总经理	中国	中国	否
13	张涛	副总经理	中国	中国	否
14	陈玉立	总会计师	中国	中国	否

经本所律师在国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)核查,重庆 声光电公示的董事、监事、高级管理人员名单中除董事长欧黎和职工代表监事 向云伦外, 其余董事、监事及总经理与上述名单不符。

根据重庆声光电出具的书面说明,上述董事、监事和高级管理人员名单与 收购人工商备案信息存在部分不一致系因收购人未及时就董事、监事和高级管 理人员变更事宜向有关登记机关申请变更登记。重庆声光电承诺, 将尽快按 《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定, 向收购人登记机关提交变更登记申请的手续、材料,履行变更登记义务。

根据重庆声光电及上述人员出具的确认,并经本所律师登录中国证监会证 券期货市场失信记录查询平台网站 (neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中 国执行信息公开网 (zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、"信用中国"网站 (www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网 (wenshu.court.gov.cn)及天 眼查网站 (www.tianyancha.com) 等公开网站进行查询, 截至《收购报告书》 签署日,上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上权益的情况

根据《收购报告书》、重庆声光电的确认,并经本所律师在国家企业信用 信息公示系统 (www.gsxt.gov.cn)及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)查 询,截至《收购报告书》签署日,收购人不存在持有、控制境内外上市公司 5% 以上权益的情况。

二、收购目的及收购决定

(一)收购目的

根据《收购报告书》及重庆声光电的确认:

本次收购的目的是优化调整上市公司的业务结构,实现上市公司主营业务 转型, 进一步拓展未来发展空间, 进而提升上市公司价值, 更好维护上市公司 中小股东利益。

本所律师认为, 《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实 的意思表示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。

(二)收购人未来12个月内计划

根据《收购报告书》及重庆声光电的确认,本次无偿划转及重大资产置换 事宜完成后, 上市公司拟向包含收购人在内的投资者非公开发行股票募集配套 资金,具体情况参见上市公司 2020年12月12日公告的《发行股份并募集资金 预案》。

除《收购报告书》披露信息及上述拟非公开发行股票募集配套资金计划外, 截至《收购报告书》签署日,收购人尚不存在未来12个月内其它继续增持上市 公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,收购人 将严格按照相关规定履行信息披露义务。

(三)收购决定及所履行的法定授权和批准程序

根据《资产置换及购买资产预案》《无偿划转协议》及重庆声光电提供的 资料,并经本所律师核查,本次收购法定授权和批准程序的履行情况如下:

1、已履行的程序

(1) 2020年12月11日, 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支 付现金购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十一届董事会第十 一次会议审议通过;

(2) 收购人已出具书面说明原则性同意本次重组;

(3) 上市公司控股股东中电力神已出具书面说明原则性同意本次重组;

(4) 本次重组已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意;

(5) 本次交易方案已取得国防科工局的原则性同意;

(6) 2020 年12 月 11 日, 中电力神与重庆声光电答署了《无偿划转协 议》。

2、尚需履行的手续

除需《无偿划转协议》第11.2条列明的生效条件成就外,本次交易的实施 还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定, 完成合规性确认 相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记 手续。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定, 收购人与出让人能够证 明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公 司的实际控制人发生变化, 投资者可以免于发出要约。

经本所律师核查,本次收购为重庆声光电通过无偿划转的方式受让中电力 神持有的电科能源 31.87%股份, 属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化。

本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免 于发出要约的情形, 除上述尚需履行的手续外, 已经履行了现阶段必要的批准 和授权等法定程序。

三、收购方式及交易协议

(一)本次收购的方式

根据《收购报告书》《无偿划转协议》并经本所律师核查,本次收购的方 式为无偿划转。本次收购前, 重庆声光电未持有电科能源的股份; 本次收购完 成后, 重庆声光电将持有电科能源 262, 010, 707 股股份, 占其总股本的 31.87%, 成为电科能源的第一大股东。

(二)本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》《无偿划转协议》及电科能源提供的相关文件, 经本 所律师核查, 截至《收购报告书》签署日, 本次收购涉及的中电力神所持电科 能源 262,010,707股股份 (占电科能源总股本的 31.87%) 中 153,566,173股股 份为无限售条件流通股, 但中电力神就该部分股份自愿承诺了锁定期, 锁定期

为 2019年6月28日至2022年6月28日; 108,444,534 股股份为有限售条件 流通股,限售期为2019年7月3日至2022年7月3日。

除上述情形外, 根据电科能源披露的公告文件及中电力神在《无偿划转协 议》中所作承诺, 截至本法律意见书出具之日, 本次收购涉及的股份不存在质 押、冻结或者司法强制执行等其它权利限制的情形。

重庆声光电已作出承诺,成为电科能源股东后,自持股日起18个月内,不 转让所持电科能源股份。

(三)《无偿划转协议》的主要内容

本所律师核查了中电力神与重庆声光电于 2020年12月11日签署的《无偿 划转协议》, 协议的主要内容如下:

1、股份划出方: 中电力神集团有限公司;

2、股份划入方:中电科技集团重庆声光电有限公司;

3、划转股份比例: 中电力神将其持有的电科能源 262,010,707 股股份无偿 划转给重庆声光电;

4、整体交易方案:

(1) 本次交易的整体方案包括

①股份无偿划转: 中电力神拟将其持有的电科能源 262,010,707 股股份无 偿划转给重庆声光电持有;

②重大资产置换及支付现金购买资产: 电科能源拟将其持有的天津空间电 源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与收购人、 中国电科九所、中国电科二十四所及电科投资持有的西南设计 45.39%股权、芯 亿达 51%股权和瑞晶实业 49%股权的等值部分进行置换,差额部分由电科能源以 支付现金的方式补足。前述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产 互为条件、同时进行。

(2) 如本次交易实施完成, 电科能源拟通过发行股份的方式购买西南设计 剩余 54. 6%股权、芯亿达剩余 49%股权、瑞晶实业剩余 51%股权并募集配套资金 (以下简称"发行股份购买资产并募集配套资金")。前述发行股份购买资产

并募集配套资金以本次交易的实施为前提条件, 但发行股份购买资产并募集配 套资金实施与否不影响本次交易的实施。

5、协议生效条件: 协议经中电力神和重庆声光电法定代表人或授权代表答 字并加盖公章之日起成立,在下列条件全部成就后生效:

(1) 中电力神和重庆声光电就本次无偿划转各自宗成内部审批程序:

(2) 电科能源股东大会同意豁免中电力神对划转标的所作的锁定期承诺;

(3) 有权之国资管理机构批准本次无偿划转;

(4) 《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效;

(5) 国防科工局批准本次交易涉及的军工事项。

综上,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》的有关规定,《无 偿划转协议》已经各方有效前述, 协议的形式、内容符合有关法律法规的规定, 对当事人具有法律约束力。

四、收购资金来源

根据《收购报告书》《无偿划转协议》及重庆声光电的确认,本次收购采 取国有股份无偿划转方式, 重庆声光电无需支付对价, 重庆声光电获得该等股 份不涉及向划出方支付现金, 因此不涉及收购资金来源问题。

五、免于发出要约的情况

根据《收购报告书》《无偿划转协议》并经核查,本所律师认为,本次收 购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形(详见 《北京大成(重庆)律师事务所关于中国电子科技集团重庆声光电有限公司免 于发出要约事项之法律意见书》)。

六、后续计划

根据《收购报告书》及重庆声光电的确认, 截至《收购报告书》答署日, 收购人以无偿划转方式收购上市公司的后续计划如下:

(一)对上市公司主营业务调整的计划

根据《收购报告书》《无偿划转协议》《重大资产置换及支付现金购买资 产协议》及《资产置换及购买资产预案》《发行股份并募集资金预案》,除本 次无偿划转事宜外,上市公司还将进行重大资产置换及支付现金购买资产交易, 上市公司拟将特种锂离子电源资产全部置出, 置入硅基模拟半导体芯片及其应 用产品等相关资产,主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。

除前述情形外,截至《收购报告书》签署日,收购人暂无在未来12个月内 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来 基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出 重大调整, 收购人将严格按照相关法律法规要求, 履行必要的法定程序和信息 披露义务。

(二)对上市公司重组的计划

根据《无偿划转协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及《资 产置换及购买资产预案》《发行股份并募集资金预案》,除本次无偿划转外, 上市公司还将进行重大资产置换及支付现金购买资产交易, 上市公司以其持有 的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为置出资产,与重庆声光电、 中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39% 的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换,具体 置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。本 次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格, 置入资产交 易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足,具体支 付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。股份 无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。如本次交 易实施完成,上市公司拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余54.6%股权、 芯亿达剩余 49%股权、瑞晶实业剩余 51%股权并募集配套资金。前述发行股份购 买资产并募集配套资金以本次交易的实施为前提条件,但发行股份购买资产并 募集配套资金实施与否不影响本次交易的实施。

除前述情形外, 截至《收购报告书》签署日, 收购人暂无在未来12个月内 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具

体可行计划, 也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。收购人 将根据其自身与电科能源的发展需要制定和实施上述重组计划,将严格按照相 关法律法规要求, 履行必要的法定程序和信息披露义务。

(三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

除本次无偿划转外, 上市公司还将进行重大资产置换及支付现金购买资产 交易,在该等交易进行过程中,收购人预计将对上市公司现任董事会及高级管 理人员进行调整。收购人将在后续进行重大资产置换及支付现金购买资产交易 过程中及时披露相关计划。收购人承诺将严格按照相关法律法规要求,履行必 要的法定程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署日,收购人暂无对电科能源章程进行重大修改的 计划。若未来发生此种情形, 收购人将根据相关法律法规要求, 严格履行必要 的法定程序及信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

除本次无偿划转外, 上市公司还将进行重大资产置换及支付现金购买资产 交易,在该等交易进行过程中,收购人预计将对上市公司现有员工进行调整。 收购人将在后续进行重大资产置换及支付现金购买资产交易过程中及时披露相 关计划。收购人承诺将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信 息披露义务。

(六)对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书》签署日, 收购人不存在对电科能源分红政策进行重大 调整的计划。若未来发生此种情形,收购人将根据相关法律法规要求,严格履 行必要的法定程序及信息披露义务。

(七)对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至《收购报告书》签署日,收购人不存在其他对电科能源业务和组织结 构有重大影响的计划。若未来发生此种情形, 收购人将根据相关法律法规要求, 严格履行必要的法定程序及信息披露义务。

经核查, 本所律师认为, 上述后续计划不存在不利于上市公司后续发展的 情况, 有利干维护上市公司全体股东的利益, 符合《收购管理办法》的规定。

十、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人的承诺并经本所律师核查,本次收购对上市 公司的影响如下:

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制 人及其关联人多年来一直保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立 性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次划转行为对电科能源的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将 不会产生影响、电科能源仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面 与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持电科能源的独立性, 重庆声光电出具了《中国电子科技集团重 庆声光电有限公司关于保持上市公司的独立性的承诺函》,承诺如下:

"1. 电科能源的资产独立完整

本公司保证,本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构(以下 简称"本公司控制的其他企业")的资产与电科能源的资产将严格分开,确保 申科能源宗全独立经营:本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能 源章程中关于电科能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定, 保证本公 司及本公司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。

1. 电科能源的人员独立

本公司保证,电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务, 不在本公司控制的其他企业领薪; 电科能源的财务人员不在本公司控制的其他 企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能源的劳动、人事及工资管理与本公 司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

1. 电科能源的财务独立

本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立; 电科能源独立 核算, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度: 电科能源具有独立的银行基本账户和其他结算帐户, 不存在 与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形;本公司不会干预电科 能源的资金使用。

1. 电科能源的机构独立

本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构, 并独立 行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源的机构完全分 开,不存在机构混同的情形。

1. 电科能源的业务独立

本公司保证, 电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业, 并 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经 营的能力;本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不存在同业竞争或显失 公平的关联交易;本公司除依法行使股东权利外,不会对电科能源的正常经营 活动进行干预"。

经核查,本所律师认为,收购人已就确保上市公司的独立性作出承诺,前 述保持独立性的方案具有可行性。

(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查,本次重组前,重庆声光电的主营 业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与 策划、保障与服务; 电科能源的主营业务为: 特种锂离子电源的研发、生产、 销售和技术服务。

因此, 目前收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形, 不存 在同业竞争的情况。

根据《收购报告书》《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产 重组相关承诺的承继、补充和豁免事项的公告》及重庆声光电的确认,本次无 偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实

际控制人发生变化,上市公司的关联方亦未发生变化,因此无偿划转本身不会 造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。

由于无偿划转同时上市公司将进行的重大资产置换及支付现金购买资产交 易将导致公司业务情况发生重大变化,公司2019年重大资产重组中由中国兵器 装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电力神、天津力神电池股 份有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺》将不再适用,为了保证上市公 司及其中小股东的合法权益,收购人将在后续进行重大资产置换及支付现金购 买资产交易时出具相关避免同业竞争的承诺函。

(三)收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

1、收购人及其关联方与上市公司的关联交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查,本次收购前,电科能源的控股股 东是中国电科全资子公司中电力神、实际控制人是国务院国资委,收购人同作 为中国电科全资子公司, 为上市公司的关联方。本次收购前, 收购人本身与上 市公司之间不存在关联交易,收购人关联方与上市公司之间存在一定的关联交 易,主要为采购商品、接受劳务,出售商品、提供劳务以及租赁资产。前述关 联交易具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购完成后, 根据上市公司业务和发展需要, 收购人及其关联方与上 市公司预计仍将存在关联交易。

2、收购人关于规范关联交易的承诺

为规范与电科能源的关联交易, 重庆声光电出具了《关于规范与减少关联 交易的承诺函》,承诺如下:

"1. 本次交易完成后,在收购人作为上市公司股东期间,收购人及收购人控 制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项; 对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公 平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

1. 在收购人作为上市公司股东期间, 不利用股东地位及影响谋求上市公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与 公司达成交易的优先权利。

2. 在收购人作为上市公司股东期间, 收购人将严格遵守上市公司章程等规 范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均按照规定的决 策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用 关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益"。

经核查,本所律师认为,重庆声光电就规范其与电科能源之间的关联交易 采取了相应的规范措施。

八、与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》和重庆声光电的说明并经本所律师核查, 截至《收购 报告书》签署日前24个月,除上市公司已披露的关联交易和关联交易预计情况 外,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在 进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产 5%以上的交易。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》和重庆声光电的说明并经本所律师核查, 截至《收购 报告书》签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与 上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的 交易。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》和重庆声光电的说明并经本所律师核查, 截至《收购 报告书》签署日前24个月内,除上市公司披露情况外,收购人不存在更换上市 公司的董事、监事、高级管理人员的情况,不存在对拟更换的上市公司的董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安 排

根据《收购报告书》和重庆声光电的说明并经本所律师核查,截至《收购 报告书》签署日前24个月内,除《收购报告书》所披露的内容外,收购人及其 董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排。

九、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》以及重庆声光电的确认并经本所律师核查,重庆声光 电不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排,本 次收购的实施不存在实质性法律障碍。

十、本次收购的信息披露

根据重庆声光电提供的资料及确认,并经本所律师核查,截至本法律意见 书出具之日, 重庆声光电已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制《收 购报告书》及其摘要,并通知电科能源公告《收购报告书》摘要。

电科能源已于 2020年12月12日公告了《关于国有股份无偿划转的提示性 公告》,并于2020年12月17日公告了重庆声光电编制的《收购报告书摘要》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人已按照《收购 管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务安排。

十一、收购人本次收购过程中不存在证券违法行为

(一)收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》和重庆声光电的说明并经本所律师核查,在电科能源 就本次无偿划转作出提示性公告之日前六个月内,重庆声光电没有买卖电科能 源股票的行为。

(二)收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公 司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》和重庆声光电董事、监事、高级管理人员的自查报告 并经本所律师核查,重庆声光电董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在电 科能源就本次无偿划转作出提示性公告之日前六个月内, 没有买卖电科能源股 票的行为。

本所律师认为,本次收购过程中,收购人及其时任的董事、监事、高级管 理人员及前述人员直系亲属在相关期间不存在买卖电科能源股票的行为; 收购 人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券 违法行为。

十二、《收购报告书》的格式和内容

经本所律师核查, 重庆声光电为本次收购编制的《收购报告书》包含"收 购人介绍""本次收购决定及收购目的""收购方式""收购资金来源""免 于发出要约的情况""后续计划""对上市公司的影响分析""与上市公司之 间的重大交易""前六个月内买卖上市交易股份的情况""收购人的财务资料" "其他重要事项"及"备查文件",且已作出各项必要的声明,在格式和内容 上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上,本所律师认为,收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第16号准则》 等法律法规的规定。

十三、结论意见

综上所述, 本所认为, 收购人具备进行本次收购的合法主体资格; 本次收 购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形; 本次收 购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序;本次收购的实施不存在实 质性法律障碍: 收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信 息披露义务: 收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规 定的重大证券违法行为; 收购人本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》 和《第16号准则》等法律法规的规定。

本法律意见书一式陆份,中电科技集团重庆声光电有限公司执伍份,本所 留壹份, 经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。

声明: 本法律意见书仅用于中电科技集团重庆声光电有限公司为本次收购事项 使用,未经本所及本所律师同意不得挪作他用。

(以下为签字盖章页,无正文)

(本页无正文,为北京大成(重庆)律师事务所《关于中电科能源股份有限公司 收购报告书之法律意见书》签署页)

经办律师:

海里米

麦妍

2020年12月24日