CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2019

Jul 4, 2019

北京市天元律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的实施情况的法律意见

京天股字(2018)第441-6号

中国嘉陵工业股份有限公司(集团):

本所受中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称"中国嘉陵"或"上 市公司")的委托,担任中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易") 的专项法律顾问,就中国嘉陵本次重大资产重组相关事项出具法律意见。

本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于中国嘉 陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法 律意见》(京天股字(2018)第441号)、《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工 业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法 律意见(一)》(京天股字(2018)第441-2号)、《北京市天元律师事务所关于中 国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见(二)》(京天股字(2018)第441-3号)、《北京市天元律师事务 所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易的补充法律意见(三)》(京天股字(2018)第441-5号),本所律师现根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和 中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重大资产重组资产实施情况出具本法律意见。

本所律师在《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事 务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易的补充法律意见(一)》及《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工 业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法 律意见(二)》中的声明事项及释义适用于本法律意见。

一、本次重大资产重组方案概述

中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产 出售及发行股份购买资产三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准(包括但 不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)后将同步实 施,如其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予 实施。主要内容如下:

1、上市公司股份无偿划转

兵装集团获得全部所需批准后向中电力神集团有限公司(原名称为"中电力 神有限公司",以下简称"中电力神")无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

2、重大资产出售

中国嘉陵以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负 债。

为了提高拟出售资产出售的实施效率,便于将来的资产交割,拟出售资产及 全部人员将先由重庆嘉陵承接,并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实 现资产、负债及全部人员的置出。

拟出售资产根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2018 年 1 月 31 日 为评估基准日出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值 2,233.89 万元为基础,由上市公司与兵装集团协商确定。考虑到拟出售资产主营 业务持续亏损,经双方协商且参考上述评估值,拟出售资产的交易价格确定为一 元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

如过渡期间损益的专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于评估基准日的 评估值,则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金

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额小于评估值,则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司,补偿价款为该评 估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益的专项审计结果为盈 利,则兵装集团应向上市公司进行补偿,补偿金额应为评估值。

3、发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权,向力神 股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股份。

拟购买资产的交易价格,根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018 年 1 月 31 日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定 的评估值为基础,由上市公司与中电力神、力神股份协商确定。其中,空间电源 100%股权的评估值为 59,512.05 万元,上市公司与中电力神协商确定的交易价格 为 60,512.05 万元;力神特电 85%股份的评估值为 14,750.80 万元,上市公司与力 神股份协商确定的交易价格为 14,750.80 万元,拟购买资产的交易作价合计为 75,262.85 万元。

二、本次重大资产重组的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

(1)2018 年 1 月 19 日,中国嘉陵召开专题职工代表大会,审议通过了本 次重大资产重组方案及人员安置方案;

(2)2018 年 3 月 26 日,中国嘉陵召开第十届董事会第二十四次会议,审 议通过了本次重大资产重组预案相关议案;

(3)2018 年 5 月 2 日,中国嘉陵召开第十届董事会第二十六次会议,审议 通过了本次重大资产重组方案调整相关议案;

(4)2018 年 8 月 21 日,中国嘉陵召开第十届董事会第三十次会议,审议 通过了本次重大资产重组草案相关议案;

(5)2018 年 9 月 6 日,中国嘉陵召开 2018 年度第四次临时股东大会,审 议通过了本次重大资产重组草案相关议案。

2、交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方兵装集团、中电力神和力神股份均已经履行其内部决策 程序,同意按本次交易方案参与本次交易。

3、标的公司的内部批准与授权

2018 年 8 月 1 日,空间电源的唯一股东中电力神做出"股东决定",决定将 中电力神持有的空间电源 100%股权以中国嘉陵发行股份收购的方式转让给中国 嘉陵。

4、政府主管部门的批准与授权

(1)国务院国资委的批准

2018 年 8 月 20 日,国务院国资委对拟购买资产评估报告和拟出售资产评估 报告予以备案。

2018 年 9 月 4 日,国务院国资委出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)重大资产重组有关问题的批复》(国资产权[2018]624 号),原则同意兵装 集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产 的重大资产重组整体方案。

(2)国防科工局的批准

2018 年 3 月 29 日,国防科工局出具《国防科工局关于中国嘉陵工业股份有 限公司(集团)资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2018]368 号), 原则同意中国嘉陵实施资产重组。

(3)中国证监会的批准

2019 年 1 月 30 日,中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司 (集团)向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2019]166 号),核准本次重大资产重组。

(4)经营者集中审查

国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决 定书》(反垄断审查决定〔2019〕第 152 号)和《经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2019〕153 号),对中电力神收购中国

嘉陵股权案和兵装集团收购重庆嘉陵股权案不实施进一步审查。

综上,本所律师认为,中国嘉陵本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批 准和授权,已具备了实施的法定条件。

三、本次重大资产重组的实施情况

(一)本次重大资产重组置入资产实施情况

根据本次重大资产重组方案及《发行股份购买资产协议》,本次重大资产重 组购买的拟购买资产为中电力神持有的空间电源 100%股份和力神股份持有的力 神特电 85%股份。

2019 年 4 月 24 日,空间电源就其股东由中电力神变更为中国嘉陵完成工商 变更登记手续,变更后中国嘉陵持有空间电源 100%股权。

2019 年 4 月 25 日,力神特电股份公司股东名册完成变更,变更后中国嘉陵 持有力神特电 85%股份。

2019 年 4 月 25 日,中国嘉陵、中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》, 确认前述空间电源、力神特电股权已完成交割,并就相关的过渡期间审计、资料 移交和保存事项进行约定。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,拟购买资产已完成过户至 中国嘉陵名下手续,中国嘉陵已合法取得空间电源 100%股权和力神特电 85%股 份。

(二)本次重大资产重组拟出售资产实施情况

根据本次重大资产重组方案及《资产出售协议》,本次重大资产重组的拟出 售资产为中国嘉陵截至 2018 年 1 月 31 日持有的全部资产及负债,为了提高拟出 售资产出售的实施效率,拟出售资产及全部人员将先由重庆嘉陵承接,并以兵装 集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

2018 年 6 月 11 日,中国嘉陵召开第十届董事会第二十七次会议,审议通过 了《关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的 议案》,决定:(1)重庆嘉陵拟增加注册资本 7,900 万元人民币,全部由中国嘉

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陵认缴。本次增资完成后,重庆嘉陵的注册资本将变更为 8,000 万元人民币,中 国嘉陵仍持有其 100%股权。中国嘉陵将同时对设立时认缴的注册资本 100 万元 人民币完成实缴。(2)中国嘉陵拟将截至 2018 年 1 月 31 日公司拥有的除重庆嘉 陵 100%股权及拟用于完成重庆嘉陵注册资本实缴之资产外的全部资产及负债, 以 2018 年 5 月 31 日为基准日,按账面值划转至重庆嘉陵,划转基准日至划转 日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。根据"人随资产走" 的原则,公司全部员工原则上根据 2018 年 1 月 19 日公司专题职工代表大会决议 通过的职工安置方案进行安置。

2018 年 6 月 27 日,中国嘉陵召开 2018 年第二次临时股东大会通过《关于 对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》。

2018 年 7 月 9 日,重庆嘉陵完成增资的工商变更登记手续。

2019 年 4 月 25 日,重庆嘉陵就其股东由中国嘉陵变更为兵装集团完成工商 变更登记手续,变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。

2019 年 4 月 29 日,中国嘉陵、重庆嘉陵与兵装集团签署《资产交割确认书》, 确定本次拟出售资产交割日为 2019 年 4 月 29 日。《资产交割确认书》约定:截 至交割日,根据《资产出售协议》及补充协议约定所需交割的标的资产的全部权 利、义务、责任和风险自本确认书签署之日起均由重庆嘉陵和兵装集团享有或承 担,中国嘉陵至交割日, 视为已完成全部约定标的资产的交割义务。尚未转入 重庆嘉陵的标的资产,由重庆嘉陵负责继续完成其过户/更名/权属变更事宜,中 国嘉陵应予配合,除非中国嘉陵存在故意拖延过户的情况,否则兵装集团和重庆 嘉陵不会要求中国嘉陵承担延迟过户的法律责任。兵装集团同意并确认,交割日 后,兵装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿 或承担责任,亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除 本协议,但标的资产可能存在的瑕疵/或有负债系交割日后中国嘉陵原因导致的 除外。交割日后,如任何第三方对中国嘉陵提出与标的资产有关的索赔或任何其 他主张,或者任何行政主管部门因本确认书签署之前发生的事项而对中国嘉陵进 行任何形式的处罚(包括但不限于追缴/没收/罚款等),将由重庆嘉陵负责处理该 等第三方请求及承担全部处罚,并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。

如果该等第三方请求及/或处罚导致上市公司需支付一定款项,重庆嘉陵应在中 国嘉陵需向第三方或主管部门支付款项前将相应款项足额支付给上市公司。未能 转出的债务,由重庆嘉陵负责处理,上市公司予以协助,如因上市公司未予协助 导致损失扩大的,对于扩大部分的损失重庆嘉陵不承担责任。如根据司法机关或 仲裁机构作出的判决、裁决或者经重庆嘉陵书面同意后,上市公司需对相应的债 权人进行支付而产生损失的,重庆嘉陵应在上市公司需对外履行付款义务前将相 关损失足额支付至上市公司指定账户内。重庆嘉陵可能承担的弥补责任,兵装集 团将承担不可撤销的连带责任。

根据《资产出售协议》的约定:资产交割确认书签署完成之日,即视为中国 嘉陵已履行拟出售资产的交付义务,无论标的资产的交接、权属变更登记或备案 手续是否实际完成,除《资产出售协议》另有约定外,拟出售资产相关的任何权 利及义务均由乙方实际承担或享有。若标的资产在交割日未完成过户、更名、权 属变更手续的,交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变 更, 兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。兵装集团同意 并确认,交割完成后兵装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中 国嘉陵做出补偿或承担责任,亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变 更、终止、解除本协议。标的资产的交割完成后,如任何第三方对中国嘉陵提出 索赔或任何其他主张,将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请求,并不会因此而向 中国嘉陵主张任何费用和补偿。对于重庆嘉陵承担的责任和义务,兵装集团承担 连带责任。

截至资产交割日,重庆嘉陵已完成增资的工商变更登记手续,但前述划转资 产中中国嘉陵尚有部分股权类资产、房屋建筑物、专利、商标等资产尚未转移至 重庆嘉陵,部分负债尚未取得债权人关于转移的同意函,过户或转移手续尚在办 理中。除此之外,中国嘉陵已将拟出售资产其他全部资产和负债转移至重庆嘉陵 名下,中国嘉陵已经将重庆嘉陵 100%股权已过户给兵装集团,中国嘉陵已经完 成拟出售资产的交割。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,中国嘉陵已完成重庆嘉陵 100%股权过户给兵装集团的工商变更登记手续;根据《资产交割确认书》约定,

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兵装集团已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险;部分拟出售资产和 负债的过户或转移手续尚在办理中,但上述情形不影响拟出售资产的实际交割, 各方已对保障中国嘉陵利益做出妥善安排,不存在损害中国嘉陵及其股东利益的 情形,对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。

(三)上市公司股份无偿划转实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 6 月 27 日出具的《中国证券登 记结算有限责任公司证券过户登记确认书》,兵装集团已将其持有的中国嘉陵 153,566,173 股股份于 2019 年 6 月 27 日划转给中电力神。

(四)新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况

2019 年 6 月 28 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具报告编号 为天职业字[2019]24940 号的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)验资报告》, 经审验,截至 2019 年 6 月 28 日,中电力神所持空间电源 100%股权已过户至中 国嘉陵,力神股份所持力神特电 85%股权已过户至中国嘉陵,相关工商变更登记 手续已经完成,中国嘉陵新增股本人民币 134,879,655.00 元,股本总额为人民币 822,161,695.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 7 月 3 日出具的《证券变更 登记证明》,本次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。中国嘉陵本次 新增股份数量为 134,879,655 股(限售流通股),其中向中电力神发行 108,444,534 股股份,向力神股份发行 26,435,121 股股份,中国嘉陵的总股本变更为 822,161,695 股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查中国嘉陵披露的信息以及实施本次重组的相关文件,本所律师认为, 中国嘉陵已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务,符合相关 法律、法规和《上市规则》的要求,本次重大资产重组实施过程中,不存在相关 实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告,自上

市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见出具之日,除王 一棣先生于 2019 年 6 月 3 日申请辞去公司监事、监事会主席职务外,上市公司 董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况

根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告,截至 本法律意见出具之日,于本次重大资产重组实施过程中,中国嘉陵不存在被控股 股东及其关联方非经营性占用资金的情况,亦不存在中国嘉陵为实际控制人及其 关联方提供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况

经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,本次重大资产重组涉及的《资 产出售协议》及其补充意见、《发行股份购买资产协议》及其补充意见、《利润补 偿协议》及其补充意见目前均已生效,协议各方已经或正在按照协议约定履行上 述协议,未出现违反协议约定的情形。

经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,相关各方未出现违反相关承诺 事项的情况。

八、相关后续事项的合规性和风险

根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以 及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件,本次重大资产重组的相关后续事项 主要包括:

1、本次重大资产相关各方将聘请审计机构对拟出售资产和拟购买资产过渡 期间损益情况进行审计,根据审计报告确定过渡期间损益的金额;

2、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的经营范围、 注册资本变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续;

3、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的 相关承诺。

综上,本所律师经核查后认为,本次重大资产重组上述相关后续事项在合规

性方面不存在重大法律障碍;本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质 性法律障碍。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,中国嘉陵本次重大资产重组已获得必要的授权和 批准,已具备实施的法定条件;本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过 户至中国嘉陵名下;拟出售资产已完成重庆嘉陵股权过户至兵装集团名下,部分 拟出售资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响拟出售资产的实际交割,不 存在损害中国嘉陵及其股东利益的情形,对本次重大资产重组的实施不构成实质 性影响;本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行;本次重大资产重组相 关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍,本次重大资产重组相关后续事项 的办理不存在实质性法律障碍。

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