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北京市天元律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的资产交割情况的法律意见

京天股字 (2018) 第441-4号

中国嘉陵工业股份有限公司(集团):

本所受中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称"中国嘉陵"或"上市公司")的委托, 担任中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易")的专项法律顾问, 就中国嘉陵本次重大资产重组相关事项出具法律意见。

本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》(京天股字(2018)第441号)、《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(一)》(京天股字(2018)第441-2号)、《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(二)》(京天股字(2018)第441-3号), 本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产重组资产交割情况出具本法律意见。

本所律师在《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产

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暨关联交易的补充法律意见(一)》及《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(二)》中的声明事项及释义话用于本法律意见。

一、本次重大资产重组方案概述

中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)后将同步实施, 如其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施, 则其他两项均不予实施。主要内容如下:

1、上市公司股份无偿划转

兵装集团获得全部所需批准后向中电力神集团有限公司(原名称为"中电力神有限公司",以下简称"中电力神")无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

2、重大资产出售

中国嘉陵以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债。

为了提高拟出售资产出售的实施效率, 便于将来的资产交割, 拟出售资产及全部人员将先由重庆嘉陵承接,并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

拟出售资产根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值 2.233.89 万元为基础,由上市公司与兵装集团协商确定。考虑到拟出售资产主营业务持续亏损, 经双方协商且参考上述评估值, 拟出售资产的交易价格确定为一元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

如讨渡期间损益的专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于评估基准日的评估值, 则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值, 则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司, 补偿价款为该评

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估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益的专项审计结果为盈利, 则兵装集团应向上市公司讲行补偿, 补偿金额应为评估值。

3、发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权,向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股份。

拟购买资产的交易价格, 根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2018年1月31日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 由上市公司与中电力神、力神股份协商确定。其中, 空间电源100%股权的评估值为59.512.05 万元, 上市公司与中电力神协商确定的交易价格为 60.512.05 万元; 力神特电 85%股份的评估值为 14.750.80 万元, 上市公司与力神股份协商确定的交易价格为14.750.80 万元, 拟购买资产的交易作价合计为 75,262.85 万元。

二、本次重大资产重组的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

(1) 2018年1月19日,中国嘉陵召开专题职工代表大会,审议通过了本次重大资产重组方案及人员安置方案:

(2) 2018年3月26日, 中国嘉陵召开第十届董事会第二十四次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案相关议案:

(3) 2018 年 5 月 2 日, 中国嘉陵召开第十届董事会第二十六次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案调整相关议案:

(4) 2018 年 8 月 21 日,中国嘉陵召开第十届董事会第三十次会议,审议通过了本次重大资产重组草案相关议案:

(5) 2018年9月6日, 中国嘉陵召开2018年度第四次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案。

2、交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方兵装集团、中电力神和力神股份均已经履行其内部决策

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程序, 同意按本次交易方案参与本次交易。

3、标的公司的内部批准与授权

2018年8月1日,空间电源的唯一股东中电力神做出"股东决定",决定将中电力神持有的空间电源100%股权以中国嘉陵发行股份收购的方式转让给中国嘉陵。

4、政府主管部门的批准与授权

(1) 国务院国资委的批准

2018年8月20日,国务院国资委对拟购买资产评估报告和拟出售资产评估报告予以备案。

2018年9月4日,国务院国资委出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 重大资产重组有关问题的批复》(国资产权[2018]624号), 原则同意兵装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产的重大资产重组整体方案。

(2) 国防科工局的批准

2018年3月29日,国防科工局出具《国防科工局关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2018]368号), 原则同意中国嘉陵实施资产重组。

(3) 中国证监会的批准

2019年1月30日,中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司(集团)向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2019]166号), 核准本次重大资产重组。

(4) 经营者集中审查

国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施讲一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2019〕第152号)和《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2019〕153号), 对中电力神收购中国嘉陵股权案和兵装集团收购重庆嘉陵股权案不实施进一步审查。

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综上,本所律师认为,中国嘉陵本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权, 已具备了实施的法定条件。

三、本次重大资产重组拟购买资产过户情况

根据本次重大资产重组方案及《发行股份购买资产协议》,本次重大资产重组购买的拟购买资产为中电力神持有的空间电源 100%股份和力神股份持有的力神特电 85%股份。

2019年4月24日, 空间电源就其股东由中电力神变更为中国嘉陵完成工商变更登记手续, 变更后中国嘉陵持有空间电源 100%股权。

2019年4月25日,力神特电股份公司股东名册完成变更,变更后中国嘉陵持有力神特电 85%股份。

2019年4月25日,中国嘉陵、中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》, 各方确认, 本次资产的交割日为2019年4月25日。确认前述空间电源、力神特电股权已完成交割,并就相关的过渡期间审计、资料移交和保存事项进行约定。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,拟购买资产已完成过户至中国嘉陵名下手续,中国嘉陵已合法取得空间电源100%股权和力神特电85%股份。

四、相关后续事项的合规性和风险

根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件,本次重大资产重组的相关后续事项主要包括:

1、本次重大资产重组涉及的中国嘉陵重大资产出售予以实施;

2、兵装集团向中电力神无偿划转其持有的中国嘉陵全部股份;

3、本次重大资产重组涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续,并向上交所申请办理该等新增股份的上市手续: