CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2018

Aug 21, 2018

华融证券股份有限公司

关于

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年八月

关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

华融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中国嘉陵工业股份 有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“上市公司”或“公司”）委托，担 任本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本 次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道 制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》（上证发[2013]3号）等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关 申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有 关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个 别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成 立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/中国嘉陵	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本次重组/本次重大资产重组/本次交易	指	本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项交易的合称
本核查意见	指	《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问	指	华融证券股份有限公司
拟出售资产	指	上市公司持有的截至2018年1 月31日的全部资产及负债
拟购买资产	指	天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份公司85%股权
中电力神	指	中电力神有限公司
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证券期货意见1号	指	《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）

关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配 合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅 了与本次交易相关的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四 个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次重大资产重组涉及重大资产出售及发行股份购买资产，拟出售资 产为中国嘉陵截至2018年1月31日的全部资产及负债，拟购买资产为空间电源100% 股权以及力神特电85%股权。

拟出售资产涉及的主营业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业 务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售；拟购买资产空间电源和 力神特电的主营业务均为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。上市公 司属于摩托车制造行业，标的公司属于军工电子行业。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业均不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是 否构成重组上市

（一）本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务 业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

本次交易上市公司将出售全部原有资产和负债，发行股份购买中电力神持有的 空间电源100%股权和力神股份持有的力神特电85%股权，本次交易之后，上市公司 的主营业务将由摩托车相关业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服 务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同 行业或上下游并购。

（二）本次重组不构成重组上市

本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原则性 同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见1号的相关规 定。

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国 资委，未发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合证券期货意见1号的相关规定， 实际控制人未发生变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述 情形，不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股 份购买资产等三部分组成；其中，上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空 间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成

• 重组上市；

  • 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结

• 案的情形。

（以下无正文）