CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2017

Nov 28, 2017

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北京市天元律师事务所
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组
存在拟置出资产情形的专项法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组存在 拟置出资产情形的专项法律意见

京天股字（ 2017 ）第 596-1 号

致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

北京市天元律师事务所（下称 “ 本所 ” ）接受中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）（下称 “ 中国嘉陵 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，担任中国嘉陵与中国南方工业集团公司 （下称“ 南方工业 ”）本次重大资产出售暨关联交易事宜（下称 “ 本次重大资产出 售 ” 或 “ 本次交易 ” ）的专项法律顾问，并就中国嘉陵本次重大资产出售事宜出具了 “京天股字（ 2017 ）第 596 号”《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份 有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易的法律意见》（下称 “ 《法律意见》 ” ）。

2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ）发布《关 于上市公司重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组存在拟置出资产情形的 相关问题与解答》（下称 “ 《重组相关问题与解答》 ” ），规定上市公司重大资产重 组前一会计年度发生业绩 “ 变脸 ” 、净利润下降 50% 以上（含由盈转亏），或本次重 组拟置出资产超过现有资产 50% 的，为避免相关方通过重组行为逃避有关义务、 责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，按照《重组相关问 题与解答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。

中国嘉陵 2016 年末的净资产为负值，本次重大资产重组出售的资产于评估 基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为49,057.02万元，账面值为15,695.51万元万元， 符合《重组相关问题与解答》规定的需要核查的情形。

因此，本所对《重组相关问题与解答》规定的事项进行了专项核查，并出具

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本核查意见。

本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有 效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具本核查意见。

本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的 业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务及对其他业务事项在履行普通人 一般的注意义务后，作为出具核查意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的 文书，经核查和验证后作为出具核查意见的依据。

本所律师对本次交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料 及证言进行审查判断，并据此出具核查意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交 易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本核查意见仅供中国嘉陵为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上 报上海证券交易所（下称“ 上交所 ”）及中国证监会，并依法对所发表的法律意 见承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对《重组相关问题与解答》规定的事项进行了专项核查，现 出具核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形

经本所律师查阅上交所官方网站及巨潮资讯网披露的中国嘉陵公告并根据 中国嘉陵提供的资料及确认，自中国嘉陵上市后，中国嘉陵及其控股股东出具的 承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）详见附件 一。

南方工业于 2006 年中国嘉陵股权分置改革时承诺：中国嘉陵将在股权分置

2

改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

经核查，该承诺中涉及的股权激励计划未完成。南方工业未完成该承诺的原 因为：根据中国嘉陵实际经营情况，在较短时间内难以具备制定并实施与公司经 营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件。因此，南方工业一 直未履行关于实施管理层股权激励计划的承诺。经中国嘉陵第九届董事会第十一 次会议及二零一四年第一次临时股东大会审议通过，同意豁免南方工业实施管理 层股权激励的承诺义务。

基于上述核查，本所律师认为，截至本核查意见出具日 , 除上述事项外，中 国嘉陵上市后相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否 曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（一）中国嘉陵最近三年受到的监管措施

2015 年 10 月 20 日，上交所出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 和董事会秘书予以监管关注的决定》（上证公监函 [2015]0062 号），关注到中国 嘉陵和董事会秘书叶宇昕在公司信息披露方面存在问题。

2016 年 8 月 4 日，上交所出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函 [2016]0061 号），关注到中国 嘉陵、董事会秘书叶宇昕（ 2015 年 1 月 1 日 -2015 年 11 月 19 日）、任庶（ 2015 年 11 月 20 日 -2016 年 2 月 19 日代行中国嘉陵董事会秘书职务）在公司信息披 露方面存在问题。

根据中国嘉陵出具的确认并经本所律师核查，中国嘉陵已经对上交所关注的 问题予以整改。

（二）最近三年违规资金占用、对外担保情形

3

根据中国嘉陵确认并经本所律师核查，中国嘉陵已在《中国嘉陵工业股份有 限公司（集团）公司章程》和《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关联交易管 理办法》中明确规定关联交易的审批权限及决策程序；已在《中国嘉陵工业股份 有限公司（集团）对外担保管理办法》中明确规定对外担保的审批权限及决策程 序。

根据中国嘉陵确认并经本所律师核查其提供的最近三年的《关于中国嘉陵工 业股份有限公司（集团）控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、 年度报告及审计报告，不存在控股股东及其他关联方违规占用中国嘉陵资金的情 形，中国嘉陵亦不存在违规对外担保的情形。

综上，本所律师认为，中国嘉陵的控股股东及其他关联方最近三年不存在违 规占用中国嘉陵资金的情形，中国嘉陵不存在违规对外担保的情形。

（三）关于中国嘉陵及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管 理人员合法合规的情况

经核查，中国嘉陵控股股东为南方工业，实际控制人为国务院国有资产监督 管理委员会，现任董事为李华光、张钊（兼任总经理）、吕哲（兼任副总经理）、 周鸿彦（兼任财务负责人、副总经理、董事会秘书）、陈卫东、倪尔科、王彭果、 马赟、肖小红，现任监事蔡韬、牟君、谭明献、何江南、刘正林，高级管理人员 为副总经理舒元勋。

本所律师通过在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/ ）、上交所网站上输入上述中国嘉陵、中国嘉陵控股股 东南方工业、中国嘉陵现任董事、监事和高级管理人员的姓名或名称、身份证号 码或组织机构代码的方法进行查询，截至本核查意见出具之日，中国嘉陵及其控 股股东、现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构作出 行政处罚、市场禁入决定的情形，以及被证券期货交易所及行业自律组织作出纪 律处分措施和法律、行政法规、规章规定的管理措施的情形。

此外，中国嘉陵及其控股股东、现任董事、监事和高级管理人员已出具书面 承诺，承诺自 2014 年 1 月 1 日起至该承诺函出具之日未受到行政处罚或刑事处罚；

4

除上述披露的被上交所出具监管函的情形外，不存在其他被证券交易所采取监管 措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被 其他有权部门调查的情形。

根据上述，本所律师认为，中国嘉陵最近三年规范运作，除上述披露的被上 交所出具监管函的情形外，不存在上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高 级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被证券交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正在被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

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5

6

附件一、中国嘉陵上市后的承诺履行情况表

序 号	承诺方	承诺类型	承诺内容	出具时间	期限	履行情况
1	南方工业	股份限售	1、南方工业将遵守法律、法规和规章的规定。２、除上述法定义务外， 南方工业承诺：（a）所持有中国嘉陵的非流通股在获得流通权后的24个 月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的中国嘉陵有限售条件的 流通股股份。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市 公司账户归全体股东所有。（b）中国嘉陵将在股改完成后，根据国家相 关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。	2006年7月	股份限售自 限售股流通 上市后2年	股份限售已完成。 股权激励计划未 完成。
2	南方工业	一定期限内 不进行重大 资产重组	承诺自中国嘉陵股票复牌之日起6个月内不再商议、讨论重大资 产重组事项	2013年9月	中国嘉陵股 票复牌后的6 个月	履行完毕，在承诺 期间未进行重大 资产重组。
3	南方工业	不减持股票	承诺在未来6个月不减持中国嘉陵股票	2015年7月	6个月	履行完毕，在承诺 期间未减持中国 嘉陵股票。
4	中国嘉陵	分红回报规 划	承诺：（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股 利，公司积极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超过公司当 年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现 金与股票相结合的分配预案。 （二）公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现 的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求情况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经	2012年11月	三年	履行完毕。

			独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少 于六个月。 （四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5	中国嘉陵	分红回报规 划	（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配利润，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。公司年度利 润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必 要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。 （二）现金分红的条件 ：1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；2、审计机构 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的30%。 （三）现金分红的比例：公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比 例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金 的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （四）差异化现金分红政策：公司采用现金方式分配利润的，应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成	2015年12月	三年	履行中

熟期且有重大资金支出安排的 , 进行利润分配时 , 现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的 , 进行利润分配时 , 现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20% ； 4 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 , 可以 按照前项规定处理。 （五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件情况下 , 公司将积极采 取现金方式分配股利 , 原则上每年度进行一次现金分红 , 公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经 董事会论证同意 , 且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过 , 两次分红 间隔时间原则上不少于六个月。