CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Governance Information 2021

Dec 15, 2021

证券代码： 600877 证券简称：声光电科 公告编号： 2021-092

中电科声光电科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召 开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款 的议案》，上述议案相关内容尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京 益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申 请的批复》（证监许可[2021]3306号），公司向北京益丰润勤信创业投资中心 （有限合伙）等46位交易方发行股份购买资产的事项已完成资产过户（详见公 司2021年11月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。公司向北京益丰 润勤信创业投资中心（有限合伙）等46位交易方发行股份合计174,895,239股， 总股本由822,161,695股变更为997,056,934股（详见公司2021年12月1日在上海证 券交易所网站披露的相关公告）。基于以上原因，公司拟修改《公司章程》， 修订情况具体如下：

原制度	修订后
第六条 公司注册资本为人民币82,216.1695 万元。	第六条 公司注册资本为人民币99,705.6934 万元。
第二十条 公司股份总数为82,216.1695万 股，公司的股本结构为：普通股82,216.1695 万股。	第二十条 公司股份总数为99,705.6934万 股，公司的股本结构为：普通股99,705.6934 万股。

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，公 司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理

与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于办理 “根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款”等事 项。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述涉及修改《公司章程》 有关注册资本的事项无需另行提交股东大会审议。待公司完成涉及本次发行股 份购买资产并募集配套资金的全部股份发行事项后，统一办理工商变更登记。

同时，根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具 体如下：

原制度	修订后
第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经国家经委、体改委和国家计委以 《关于同意组建中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）及有关问题的批复》（经体 [1987]576 号）批准，以募集方式，由原国营 嘉陵机器厂改组设立；在重庆市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号：5000001800428。	第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司原名中国嘉陵工业股份有限公司 （集团），经国家经委、体改委和国家计委 以《关于同意组建中国嘉陵工业股份有限公 司（集团）及有关问题的批复》（经体 [1987]576号）批准，以募集方式，由原国营 嘉陵机器厂改组设立。1987年11月14日， 公司在重庆市工商行政管理局注册登记。 2019年8月2日，公司名称变更为“中电科 能源股份有限公司”，并在重庆市工商行政 管理局办理了名称变更登记手续。2021年11 月15日，公司名称变更为“中电科声光电科 技股份有限公司”，并在重庆市市场监督管 理局办理了名称变更登记手续，公司统一社 会信用代码为91500000202802570Y。
第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立 中国共产党的组织，党总支发挥领导核心和 政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立 中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政 治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党 务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司经营宗旨：以自主创新为核心 竞争力，以电能源产业为主业，不断提升市 场竞争力和行业影响力，把服务客户、维护 股东利益及造福社会作为公司经营宗旨。	第十三条 公司经营宗旨：以自主创新为核心 竞争力，以硅基模拟半导体芯片及其应用领 域为主业，不断提升市场竞争力和行业影响 力，把服务客户、维护股东利益及造福社会 作为公司经营宗旨。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 20,603.08万股，其中国家股为15,403.08万 股，由中国兵器工业总公司代表国家持有， 占股本总额74.76％；个人股为5,200万股， 占股本总额25.24％。	第十九条 公司发起人为中国兵器工业总公 司，出资方式为净资产出资，出资时间为 1987年11月14日。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；

（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；

（十四）公司发生的交易（受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议：

法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会审议的交易事项 或其他事项。

1、投资金额在 3 亿元（含本数）以上的项 目；

2、交易

（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经 审计总资产的 30%以上；

（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超 过 500 万元；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。本章程所涉及交易，包括购买及出售资 产、提供财务资助、提供担保、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许 可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目 以及上海证券交易所认定的其他交易。其中 购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为包括在 内。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上述规定。 已经按照上述规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年 末资产抵押余额的新增部分， 达到最近一期 经审计的总资产 10%的项目； 4、委托理财金额在 5000 万元（含本数）以 上的项目； 5、关联交易金额在 3000 万元（含本数）以 上的项目。 上述规定在不与国家法律、法规和其他规范 性文件冲突时有效。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 新增 第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 保总额超过 5000 万元、达到或超过最近一期 净资产 10%的担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 后提供的任何担保； 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； 供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 产 10%的担保； 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 的担保。 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

新增

第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 第四十五条 交易标的为公司股权，且购买或 者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生 变更的，该股权所对应的公司的全部资产总 额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 交易仅达到本章程第四十四条第（三）项或 者第（五）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可 以向上海证券交易所申请豁免适用本章程第 四十三条将交易提交股东大会审议的规定。 第四十六条 交易达到本章程第四十四条规定 标准的，若交易标的为公司股权，公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会 计师事务所，按照企业会计准则对交易标的 最近一年又一期的财务会计报告出具审计报 告，审计截止日距审议该交易事项的股东大 会召开日不得超过六个月；若交易标的为股 权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估 事务所出具评估报告，对交易标的进行评 估，评估基准日距审议该交易事项的股东大 会召开日不得超过一年。 根据本章程第四十二条需提交股东大会审议 的关联交易，比照前款规定进行审计、评

估。 第四十七条 公司投资设立企业并分期缴足出 资额的，应当以协议约定的公司全部出资额 为标准适用本章程的规定。 公司与关联人共同出资设立企业的，公司全 部出资额达到本章程第四十二条规定标准 的，如果所有出资方均全部以现金出资，且 按照出资额比例确定各方在所设立企业的股 权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免 适用提交股东大会审议的规定。 第四十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托 理财”等交易时，应当以发生额作为计算标 准，并按照交易类别在连续12个月内累计计 算，根据经累计计算的发生额履行本章程规 定的董事会、股东大会批准程序。已经按照 本章程规定履行董事会、股东大会批准程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，适用本章程规定的 董事会、股东大会批准程序，已按照本章程 规定履行董事会、股东大会批准程序的，不 再纳入累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当根据本章程第四十六条规定 进行审计或者评估外，还应当提交股东大会 审议。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的关联交易时，应当按以下标 准，并按照连续12个月内累计计算的原则， 适用本章程规定的董事会、股东大会批准程 序，已按照本章程规定履行董事会、股东大 会批准程序的，不再纳入累计计算范围： 1、与同一关联人（包括与该关联人受同一法 人或其他组织或者自然人直接或间接控制 的，或相互存在股权控制关系；以及由同一 关联自然人担任董事或高级管理人员的法人 或其他组织）进行的交易； 2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 东可以征集股东投票权。 权股份的股东可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或者其股 东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 第五章 党总支 第五章 党的组织 第九十六条 公司设立党总支。党总支设书记 第一百零二条 公司设立党委。党委设书记 1 1 名，其他成员若干名。符合条件的党总支 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 或担任高级管理人员，董事会、监事会或高 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 级管理人员中符合条件的党员可以依照有关 进入党总支。同时，按规定设立纪检委员。 规定和程序进入党委。 第九十七条 公司党总支职责： 第一百零三条 公司党委职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部 策，以及上级党组织有关重要工作部署。 署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 （二）支持股东大会、董事会、监事、总经 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 理依法行使职权，支持职工代表大会开展工 相结合。党总支对董事会或总经理提名的人 作； 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 并提出意见建议，研究决定公司重大人事任 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 免，研究审议其他“三重一大”事项，党委研 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前 题，并提出意见建议。 置程序； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公 （四）落实党建工作责任制，切实履行党风 司思想政治工作、统战工作、精神文明建 廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 行监督责任； 作。领导党风廉政建设， 支持纪检委员切实 （五）加强国有企业基层党组织建设和党员 履行监督责任。 队伍建设，领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作。 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权： ……公司董事会设立审计委员会，并根据需 ……公司董事会设立审计委员会、战略委员 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）投资金额在 5000 万元（含本数）以 上、3 亿元（不含本数）以下的项目。 （二）交易

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审 计总资产的 10%以上 30%以下的；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下的，且绝对金额在 1000 万元以上 5000 万元（不含本数）以下的；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上 50%以下的，且绝 对金额 100 万元以上 500 万（不含本数）以 下的；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 10%以上 50%以下 的，且绝对金额在 1000 万元以上 5000 万元 （不含本数）以下的；

员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 第一百二十条 公司发生的交易（对外担保除 外）属于下列任一情形的，由董事会进行审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过人民币 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 超过人民币 1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 人民币 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议 的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上 50%以下的，且绝对金额 在 100 万元以上 500 万（不含本数）以下 的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上述规定。已经按照上述规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）资产抵押：新发生的资产抵押金额较 上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近 一期经审计的总资产 3%以上，10%以下的项 目。 （四）担保： 1、担保总额在 1000 万元（含本数）以上、 5000 万元（不含本数）以下，且担保对象资 产负债率未超过 70%的； 2、上述担保必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并做出决议。

（五）委托理财金额在 1000 万元（含本数） 以上，5000 万元（不含本数）以下的项目； （六）关联交易金额在 300 万元（含本数） 以上 3000 万元（不含本数）以下的项目。 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规 和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲 突时有效。 新增 第一百二十一条 公司的对外担保须经董事会 审议，本章程规定需提交股东大会审议的， 董事会审议后还应提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司与关联法人发生的交易 金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外），公司与关联自然人 发生的金额在人民币 30 万元以上的关联交易 由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议 的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 第一百二十三条 交易事项未达到本章程第一 百二十条、第一百二十二条规定的标准，可 由董事长或经营管理层决定。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间，授权董事长决定 （三）董事会授予的其他职权。 公司的交易权限为： 1、投资金额在 2000 万元（含本数）以上、 5000 万元（不含本数）以下的项目； 2、资产交易金额在 400 万元（含本数）以 上、1000 万元（不含本数）以下的项目； 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年 末资产抵押余额的新增部分未达到 1 亿元 的； 4、担保总额在 1000 万元（不含本数）以下 的； 5、委托理财金额在 1000 万元（不含本数） 以下的项目； 6、关联交易金额在 300 万元（不含本数）以 下的项目。 上述投资权限的规定和对董事长的相关授权 在不与国家法律、法规和其他规范性文件以 及本章程的其他条款冲突时有效。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议 在会议前三天（不含会议当日）以专人送 应在会议前三天（不含会议当日）以专人送 达、邮寄、电子邮件、传真、腾讯 QQ 或微 达、邮寄、电子邮件、传真、腾讯 QQ 或微 信等方式中的一种方式通知全体董事。 信等方式中的一种方式通知全体董事。若遇 紧急事由，可以电话等方式随时通知召开会 议。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得 第一百三十八条 本章程第一百零四条关于不

担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）决定公司投资金额在 2000 万元（含本 数）以下的项目； 上述投资权限的规定和对总经理的相关授权 在不与国家法律、法规和其他规范性文件以 及本章程的其他条款冲突时有效。 （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。总 经理列席董事会会议。

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义 务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得 第一百四十八条 本章程第一百零四条关于不 担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得 监事。 兼任监事。 第一百五十八条 公司利润分配政策及调整的 第一百六十七条 公司利润分配政策及调整的 决策机制： 决策机制： ……（五）利润分配的决策机制与程序 ……（五）利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员 会、财务负责人拟定分配预案后，提交董事 会、财务负责人拟定分配预案后，提交董事 会审议；董事会审议现金分红议案时，应当 会审议；董事会审议现金分红议案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜，并经过半数董事同意， 和最低比例等事宜，并经过半数董事同意， 独立董事应当对利润分配预案发表明确意 独立董事应当对利润分配预案发表明确意 见。 见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预 案，应当提交公司股东大会进行审议。公司 案，应当提交公司股东大会进行审议。公司 应切实保障社会公众股东参与股东大会的权 应切实保障社会公众股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 东可以向公司股东征集其在股东大会的投票 权。股东大会审议利润分配议案时，须经出 权。股东大会审议利润分配议案时，须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 决权的过半数通过。股东大会召开之前和审 表决权的过半数通过。股东大会召开之前和 议利润分配议案时，应当充分考虑独立董 审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过 事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过 电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系 电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东 互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 成股利（或股份）的派发事项。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 第一百七十四条 公司依法披露的信息，应当 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、 在证券交易场所的网站和符合国务院证券监 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 督管理机构规定条件的媒体发布。 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的指定报纸。公司指定上海 证券交易所的官方网站（www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定 网站。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在公司法定披露 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 保。 担保。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的 分割。 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 内通知债权人，并于 30 日内在公司法定披露 报》上公告。 媒体上公告。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司法 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 最低限额。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司法 定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
新增	第十三章 军工事项特别条款 第二百零五条 公司接受国家军品订货，并 保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成。 第二百零六条 公司应严格执行国家安全保 密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度 ，落实涉密股 东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督 检查，确保国家秘密安全。 第二百零七条 公司严格遵守武器装备科研 生产许可管理法规。 第二百零八条 公司按照国防专利条例规 定，对国防专利的申请、实施、转让、保 密、解密等事项履行审批程序，保护国防专 利。 第二百零九条 公司修改或批准新的公司章 程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程 序。 第二百一十条 公司执行《中华人民共和国 国防法》《中华人民共和国国防动员法》的 规定，在国家发布动员令后，完成规定的动 员任务；根据国家需要，接受依法征用相关 资产。 第二百一十一条 公司控股股东发生变化 前，本公司、原控股股东和新控股股东应分 别向国务院国防科技工业主管部门履行审批 程序；董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司 需向国务院国防科技工业主管部门备案；本 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需 事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与

	其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工 业主管部门备案。
新增	第二百一十三条 本章程所称“交易”，包括下 列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 行为，仍包括在内。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百一十五条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程自公司2019年年度股 东大会审议通过后施行。	第二百一十九条 本章程由股东大会审议通 过，自股东大会审议通过之日起实施。

除上述修改外，《公司章程》相应调整条款序号，其他条文内容保持不变。 上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》 最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。同时提请股东大会授权公 司经营管理层办理工商登记备案相关手续。修改后的《公司章程》全文详见公 司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科声光电科技 股份有限公司章程》（十二届董事会第七次会议修订）。 特此公告。

中电科声光电科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 16 日