CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Governance Information 2019

Dec 17, 2019

中电科能源股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2019年12月修订）

第一章 总 则

第一条 中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）为建立健全信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水 平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司信息披露事务管理制度指引》（2007年4月4日发布）等法律、法规、 规章、规范性文件（以下统称“相关法律、法规”）的要求，依据公 司《章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定 《中电科能源股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“本 制度”）。

第二条 本制度所称“信息”,是指将可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监 管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”,是指在规定时间内， 通过指定的媒体以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送证 券监管部门备案。

第三条 本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

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（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门及子公司、分公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚信履行持 续信息披露义务。

第五条 公司应当严格按照相关法律、法规和公司《章程》规定 的信息披露的内容和格式要求，及时、公平地披露信息，确保信息披 露的内容真实、准确、完整而没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并及时报送及披露信息。

第六条 披露的信息必须及时报送上海证券交易所，在信息披露 前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交上海证券交易所。

第七条 公司确定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时 报》为公司信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上海证券 交易所指定的网站披露。公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时 间不得先于指定报纸或网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告、公告义务。

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第八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上 转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公 告、补充公告或澄清公告。

第九条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东 的原则。

第三章 信息披露的内容

第十条 公司应当公开披露的信息文件主要包括招股说明书、募 集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。年度报告、半年度 报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第十一条 招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露

（一）公司公开发行证券,应当按照中国证监会规定的程序、内 容和格式，编制招股说明书、募集说明书等信息披露文件。

（二）凡对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当在招 股说明书、募集说明书中披露，保证投资者及时、充分、公平地获得 法定披露的信息。

（三）公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定 编制上市公告书，并经上海证券交易所审核后公告。 第十二条 定期报告的披露

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应 当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披 露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露

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时间。

• （二）公司应当按照中国证监会规定的格式要求编制定期报告。 第十三条 临时报告包括但不限于下列事项：

• （一）董事会、监事会和股东大会决议；

• （二）独立董事的声明、意见及报告；

• （三）上海证券交易所《股票上市规则》规定的应当披露的交易、

• 关联交易以及其他重大事件等。

第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，在投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

• 或者发生大额赔偿责任；

• (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者

• 经理无法履行职责；

• (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

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或者控制公司的情况发生较大变化；

• (九) 公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或

• 者依法进入破产程序、被责令关闭；

• (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

• 法撤销或者宣告无效；

• (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

• 重大行政处罚；

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或 者采取强制措施；

• (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生

• 重大影响；

• (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 形成相关决议；

• (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

• 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权；

• (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (十七) 对外提供重大担保；

• (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

• 经营成果产生重大影响的额外收益；

• (十九) 变更会计政策、会计估计；

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• (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

• 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• (二十一) 中国证监会规定的其他情形。

• 第十五条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大

• 事件的信息披露义务：

• (一) 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

• (二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• (三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大

• 事项时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素：

• (一) 该重大事项难以保密；

• (二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

• (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应 当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十七条 公司控股子公司发生本制度第十四条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

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第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公 司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常波动或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并 配合公司做好信息披露工作。

第二十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交 易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交 易异常波动的影响因素，并予以披露。

第二十一条 信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。

第四章 信息披露事务管理

第二十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体 成员负有连带责任。公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任 人，负责信息披露工作的具体协调。公司董事会办公室是负责公司信 息披露工作的专门机构，公司各职能部门主要负责人、各子公司及分

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公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息 披露基础资料负直接责任。

第二十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人 员和各部门、子公司及分公司的主要负责人；公司控股股东、持有公 司5%以上股份的股东；公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 注信息披露文件的编制情况，保证信息披露内容的真实、准确、完整， 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务 管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层应当负 责检查监督内部控制的建立和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生 时，应当按照本制度规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工 作。

第二十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动 调查、获取决策所需要的资料。

第二十九条 公司监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信

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息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。

第三十一条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董 事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财 务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公 告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书负责信息披露文件、资料的档案管理工作。

第三十二条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动 告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

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者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权；

• (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• (四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司出具书面报告，并配合公司公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。

第三十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人 和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义 务。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严 格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司 履行信息披露义务。

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第三十六条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守 国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信 息披露的纪律，不得泄露内幕信息。

第五章 公司各部门、子公司及分公司的职责

第三十七条 为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保 证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各部门及 子公司、分公司应及时向董事会秘书提供各类必要的数据和信息，共 同协作做好公司信息披露工作。

第三十八条 公司各部门及子公司、分公司应建立相应的信息报 告制度，并有专门的机构或人员负责与董事会秘书在信息披露方面的 联络与沟通。若有依照相关法律、法规规定须予以披露的事项，应及 时与董事会秘书联系。

公司财务部等涉及信息披露的重要部门，当出现涉及需要进行信 息披露的情况时，应当及时与董事会秘书联络与沟通。

第三十九条 公司各部门及子公司、分公司应在审议发布定期报 告（年度、半年度、季度报告）的董事会会议召开前二十日，向董事 会秘书提供须经董事会审议的各项议案，该等议案包括但不限于：公 司（年度、半年度、季度）生产经营回顾和生产经营展望的议案、公 司（年度、半年度、季度）经营业绩和财务状况的讨论与分析的议案、 按中国会计准则编制的审计报告（如有）、定期报告的编制说明、利 润分配及分派股息的议案，以及在报告期内发生的须经董事会审议的

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其他事项。

第四十条 各部门及子公司、分公司应充分了解本制度第三章关 于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董 事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子公司、分公司应及时地 积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成临 时公告事宜。

第四十一条 公司各部门及子公司、分公司应根据公司编制年度 报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司 生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据 和信息。各部门及子公司、分公司须对其所提供信息及数据的真实性、 准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可 并承担相应责任。公司正式对外公布定期报告或者财务报告、业绩快 报等之前，公司各部门及子公司、分公司严禁对外公布其当期的任何 财务数据。

第四十二条 公司各部门及子公司、分公司研究、决定涉及信息 披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需 要的资料。

第四十三条 公司各部门及子公司、分公司对于是否涉及信息披 露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十四条 各部门及子公司、分公司应积极配合董事会秘书做 好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查 活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人

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签字认可。

第四十五条 公司各部门及子公司、分公司对外组织重大活动时， 公司董事会秘书必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。

第四十六条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门 及子公司、分公司必须于合同签署日之次日内，将合同文本及电子版 文件报董事会秘书备案留存。

第六章 信息披露的程序

• 第四十七条 公司信息披露应严格履行下列程序： （一）定期报告

• 1、公司董事会办公室及董事会秘书应及时编制定期报告草案，

• 提请董事会审议；

• 2、董事会秘书负责送达董事审阅；

• 3、董事会会议审议定期报告；

• 4、监事会负责审核董事会编制的定期报告，并出具书面审核意

见；

• 5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

• （二）临时报告

• 1、各部门或子公司、分公司的责任人应及时向董事会秘书报送

• 经签字确认后的相关信息资料；

• 2、董事会秘书根据提供的相关信息资料编制信息披露公告；

• 3、董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的

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审查意见）；

• 4、董事会会议审议，并由出席会议董事审核签字；

• 5、董事长或董事会秘书签发；

• 6、公司董事会秘书应及时报上海证券交易所及重庆证监局，并

• 按规定进行披露。

第四十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

• （一）董事长；

• （二）总经理经董事长授权时；

• （三）经董事长或董事会授权的董事；

• （四）董事会秘书。

第四十九条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场 所，供公众查阅。

第七章 与中介机构的沟通

第五十条 公司董事会办公室、财务部等涉及信息披露的重要部 门，应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的定期或不定 期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及时通知相 关中介机构，并征询相关中介机构意见。特殊情况下，应与相关中介 机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。

第五十一条 董事会秘书应在汇总各部门及子公司、分公司提供 的信息基础上，向保荐机构报送有关信息汇总表，与保荐机构保持定 期沟通。

第五十二条 董事会秘书应针对包括保荐机构在内的各中介机构

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定期或不定期提出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保荐机构 在内的各中介机构提供真实、准确、完整的信息。

第五十三条 公司各部门及子公司、分公司应配合董事会秘书的 调查工作，及时提供真实、准确、完整的信息，并由各部门负责人或 子公司、分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准 确性、完整性承担相应责任。

第八章 保密措施

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的相关人员，负有保密义务，不得进行内幕交易或 配合他人操纵证券交易价格。

第五十五条 公司董事会应在信息公开披露前，将信息知情者控 制在最小范围之内。

第九章 档案管理及培训

第五十六条 公司对外披露的文件的档案管理工作由董事会秘 书负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分 类专卷存档保管。

第五十七条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书 负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员等 开展信息披露制度的相关培训。

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第十章 处罚

第五十八条 由于本制度所涉及的信息披露相关责任人的失职， 导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给 予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔 偿要求。

第五十九条 公司聘请的法律顾问、中介机构工作人员、关联人 等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的 权利。

第十一章 附则

第六十条 本制度未尽事宜，按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定办理。

第六十一条 本制度的解释权归董事会。

第六十二条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法 规的变动情况，修改本制度。

第六十三条 本制度经董事会批准之日起生效并实施。

中电科能源股份有限公司 二〇一九年十二月十七日

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