CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Governance Information 2019

Dec 17, 2019

中电科能源股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）为规范重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速 传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所信息披露事务管理制度指引》（2007 年4月4日发布）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的 规定，结合本公司实际情况，制定《中电科能源股份有限公司重大信 息内部报告制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称重大信息是指尚未公开并且可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响 的任何情形或事件的有关信息。

• 第三条 适用于本制度的重大信息报告义务人包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司各部门、各子公司、各分公司的负责人；

• （三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及

• 其一致行动人；

• （四）公司派驻所属控股、参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

  • 第四条 本制度适用于公司本部各职能部门、分公司、控股子公

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司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第五条 公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董 事会秘书具体组织和协调。公司董事会办公室是重大信息内部报告工 作的归口管理部门，具体执行重大信息的管理及披露事项。

第六条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦 促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职 权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料 的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内 部报告的联络人，配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。

第二章 重大信息的范围

第七条 公司重大信息包括但不限于公司及各控股子公司、分公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的 重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件等事项涉及的信息以 及其持续进展情况，上述相关重大信息应及时报告。

第八条 重要会议

• （一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东（大）会审

• 议的事项；

• （二）不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。 第九条 重大交易

• （一）本制度所称“交易”包括下列事项：

• 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及

• 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为的包括在内）；

  • 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订（商标等）许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、其他重大交易。

（二）公司及控股子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额，都 应当及时报告，除此之外发生的交易达到下列标准之一的，应当及时 报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金 额超过1,000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万 元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 重大关联交易

• （一）关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的

• 转移资源或义务的事项，包括以下交易：

• 1、第九条第（一）款规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、在关联人财务公司存贷款；

• 7、与关联人共同投资；

• 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• （二）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定

• 标准依照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

• （三）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 上述标准不包括当年度已经公司董事会、股东大会审议通过的年 度日常关联交易预计范围及金额的关联交易，但如果公司及控股子公 司预计超出当年度预计发生关联交易范围或金额，应执行本条款之规 定及时上报。连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应 当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。 第十一条 重大诉讼和仲裁事项

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（一）公司预计发生的或已经发生的涉案金额超过1000万元，并 且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事 项，应当及时报告。

（二）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 但基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉 讼，也应当及时报告。

第十二条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及 时报告：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现股东权益为负值；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑

• 事处罚；

（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高 级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受 到重大行政、刑事处罚；

• （十二）其他重大风险情况。

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上述事项涉及具体金额的，比照第九条第（二）款的规定。 第十三条 重大变更事项

• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

• 址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当 将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更会计政策或者会计估计；

• （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资

• 方案形成相关决议；

（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公 司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核 意见；

（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之 一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

• （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

• 果产生重大影响；

• （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经

• 营产生重大影响；

• （十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

• （十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

• 卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

• （十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资

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产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 上述事项涉及具体金额的，比照第九条第（二）款的规定。 第十四条 上海证券交易所认定的其他重大事项。

第三章 重大信息内部报告程序

第十五条 公司各部门、各控股子公司、分公司及公司能够对其 实施重大影响的参股公司应在重大事项最先触及下列任一时点的当 日，立即向董事会秘书预报本部负责范围内可能发生的重大信息：

（一）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（三）各部负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当 知道该重大事项时。

第十六条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度第二 章所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘 书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件报送至公司董事 会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在董事会秘书要求 的时间内提交进一步的相关资料。

第十七条 董事会秘书在接到重大信息报告后，应当按照法律、 法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 及时进行分析、判断，并向董事长汇报。对涉及信息披露义务的事项， 董事会办公室应及时提出信息披露议案，或提供有关编制临时报告的 内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初 稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准 备须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》 的规定及时发出会议通知。

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第十八条 不需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审批或 授权董事会秘书审批；须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由 董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅；须经公司 股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料在股东大会召开前规 定时间内在指定网站披露；公司召开董事会会议或股东大会审议拟披 露事项的议案。

第十九条 报告重大信息需履行必要的审批程序为：

（一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后报 送；

（二）各控股子公司重大信息资料需经各子公司主管领导审核并签 章后报送；

（三）股东等其他信息报告义务人需经相关责任人审核签章后，书 面通知公司。

第二十条 董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交上海 证券交易所审核并披露。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第二十一条 公司实行重大信息实时报告制度。相关报告义务人 应将有关重大信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、 完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。内部信息报告义务人 应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制 度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，进行本部 门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。 相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会 办公室备案。

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第二十二条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报 的信息予以整理及妥善保管。

第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应 时常敦促公司各部门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工 作。

第二十四条 信息报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息 负有保密义务，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得泄漏公 司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种 交易价格。

第二十五条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致 公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司应对报告义 务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其 承担损害赔偿责任。

前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：

（一）未报告重大信息或提供相关资料；

（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；

（三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大 漏报、虚假陈述或重大误解之处；

（四）其他不适当履行报告义务的情形。

第五章 附则

第二十六条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法 规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十七条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十八条 本制度经董事会批准之日起生效并实施。

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中电科能源股份有限公司

二 O 一九年十二月十七日

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