CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码： 600877 证券简称：声光电科 公告编号： 2021-097

中电科声光电科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格

发行种类：人民币普通股（A 股） 发行价格：4.81 元/股

发行数量：187,110,185 股

 发行对象、认购数量、认购金额和限售期

发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
中电科技集团重庆声光电有限公司	41,580,041	199,999,997.21	36
中电科投资控股有限公司	41,580,041	199,999,997.21	36
中电科核心技术研发投资有限公司	103,950,103	499,999,995.43	36

 预计上市时间： 本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份 已于 2021 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 登记托管手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上 市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自 股份发行结束之日起开始计算。

• 资产过户情况： 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

• 如无特别说明，本公告中涉及的简称与《中电科能源股份有限公司发行

• 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及批准程序

2020 年 12 月 11 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关 于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020 年 12 月 11 日，公司独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十一次 会议之独立董事独立意见》，同意本次交易。2020 年 12 月 11 日，公司与交易 对方签订了附生效条件的《股份认购协议》。

2021 年 2 月 24 日，中国电科出具《中国电科关于中电科能源股份有限公司 重大资产重组有关问题的批复》（电科资〔2021〕90 号），同意本次交易。

经独立董事事前认可并同意将本次交易提交上市公司董事会审议，2021 年 5 月 31 日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于<中电科能源股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2021 年 5 月 31 日， 公司独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十二届董事会第二次会议之独立 董事独立意见》，同意本次交易。2021 年 5 月 31 日，公司与交易对方签订了附 生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

2021 年 6 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。

2021 年 9 月 15 日，本次交易获得证监会并购重组委有条件通过。

2021 年 10 月 28 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准中电科能源股 份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3306 号），同意本次交易。

（二）本次发行情况

• 1、发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：人民币 1.00 元。

• 3、发行数量：187,110,185 股。

• 4、发行定价依据及发行价格：本次发行的发行价格为 4.81 元/股。

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事 会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，即 2020 年 12 月 12 日， 发行价格为 4.81 元/股，不低于定价基准日（不含当日）前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%。

5、募集资金总额：人民币 899,999,989.85 元。

6、募集资金净额：扣除不含税发行费用 24,864,697.19 元后，募集资金净额 为人民币 875,135,292.66 元。

7、独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

（三）本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况

1、验资情况

截至 2021 年 12 月 14 日止，重庆声光电、电科投资、电科研投 3 名发行对 象已将认购款项 899,999,989.85 元汇入中金公司指定的银行账户。2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行 A 股认购资 金到位验资报告》（大信验字[2021]第 1-10060 号）验证，截至 2021 年 12 月 14 日止，已收到本次发行上述 3 名发行对象认购款项共计人民币 899,999,989.85 元。

2021 年 12 月 16 日，中金公司将上述认购款项扣除含税承销费 17,000,000.00 元后的余额 882,999,989.85 元划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技 股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 1-10045 号）验证，截至 2021 年 12 月 16 日止，本次发行募集资金总额人民币 899,999,989.85 元，扣除不含税发 行费用 24,864,697.19 元后，募集资金净额为人民币 875,135,292.66 元，其中增加 股本 187,110,185.00 元，增加资本公积 688,025,107.66 元。

2、新增股份登记情况

公司本次发行股份的登记托管手续已于 2021 年 12 月 24 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见

本次发行的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融 股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，已于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次发行的法律顾问北京市嘉源律师事务出具了《北京市嘉源律师事务所关 于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的见证意见》，已于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、认购数量、认购金额及限售期

发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
中电科技集团重庆声光电有限公司	41,580,041	199,999,997.21	36
中电科投资控股有限公司	41,580,041	199,999,997.21	36
中电科核心技术研发投资有限公司	103,950,103	499,999,995.43	36

2、预计上市时间

本次发行的股份已于 2021 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交 易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）本次发行对象情况

1、重庆声光电

企业名称	中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区西永大道23号
主要办公地点	重庆市沙坪坝区西永大道23号
法定代表人	王颖
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	57,000万元
统一社会信用代码	91500106671002744G
成立日期	2007-12-28

经营范围	磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电 子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装； 智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理； 货物及技术进出口。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法 律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

2、电科投资

2、电科投资
企业名称	中电科投资控股有限公司
注册地址	北京市石景山区金府路30号院2号楼7层
主要办公地点	北京市石景山区金府路30号院2号楼7层
法定代表人	陈永红
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	300,000万元
统一社会信用代码	9111000071783888XG
成立日期	2014-04-18
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

3、电科研投

3、电科研投
企业名称	中电科核心技术研发投资有限公司
注册地址	北京市石景山区金府路30号院2号楼6层
主要办公地点	北京市石景山区金府路30号院2号楼6层
法定代表人	夏传浩
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000,000万元
统一社会信用代码	91110108MA01L3DY19
成立日期	2019-06-28
经营范围	股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、发行对象与公司的关联关系

本次募集配套资金的发行对象重庆声光电、电科投资、电科研投均为上市公 司间接控股股东中国电科的全资子公司。公司的控股股东、实际控制人或其控制

的关联方、公司的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配 套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受公司提供 财务资助或者补偿。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来的交易安排 公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规 定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广 大中小股东的合法权益。

二、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 12 月 10 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	中电科技集团重庆声光电有限公司	262,010,707	26.28	108,444,534
2	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合 伙）	33,094,970	3.32	33,094,970
3	天津力神电池股份有限公司	26,435,121	2.65	26,435,121
4	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	19,707,588	1.98	19,707,588
5	戚瑞斌	19,294,174	1.94	19,294,174
6	中微半导体（深圳）股份有限公司	18,297,024	1.84	18,297,024
7	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙 企业（有限合伙）	13,795,312	1.38	13,795,312
8	陈振强	11,151,041	1.12	11,151,041
9	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）	9,752,769	0.98	9,752,769
10	中金资本运营有限公司－重庆中金科元 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,883,035	0.79	7,883,035
总计		421,421,741	42.27	267,855,568

注 1：重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）原名为 “ 中金科元股权投资基 金（重庆）合伙企业（有限合伙） ”

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	中电科技集团重庆声光电有限公司	303,590,748	25.64	150,024,575
2	中电科核心技术研发投资有限公司	103,950,103	8.78	103,950,103
3	中电科投资控股有限公司	41,580,041	3.51	41,580,041
4	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合 伙）	33,094,970	2.79	33,094,970
5	天津力神电池股份有限公司	26,435,121	2.23	26,435,121
6	合肥中电科国元产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	19,707,588	1.66	19,707,588
7	戚瑞斌	19,294,174	1.63	19,294,174
8	中微半导体（深圳）股份有限公司	18,297,024	1.55	18,297,024
9	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙 企业（有限合伙）	13,795,312	1.16	13,795,312
10	陈振强	11,151,041	0.94	11,151,041
总计		590,896,122	49.90	437,329,949

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：

股份类型	本次发行前（截至2021 年12 月10 日）	本次发行前（截至2021 年12 月10 日）	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	309,774,894	31.07%	496,885,079	41.96%
无限售条件股份	687,282,040	68.93%	687,282,040	58.04%
股份总额	997,056,934	100.00%	1,184,167,119	100.00%

五、管理层讨论和分析

本次交易前，上市公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。本次交易将增加上市公司对硅基模拟半导体芯片及其 应用产品相关资产的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。

本次交易后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设 计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。

六、本次发行的中介结构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称	中国国际金融股份有限公司
法定代表人	沈如军
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话	010-65051166
传真	010-06561156
项目主办人	杜锡铭、康攀
项目协办人	张谦、赵善军、乔达、童予皓
项目组成员	李耕、侯乃聪、吴丹、吴迪、魏先勇、赵继琳、李开洲、杨寅鹤、张云翰、 陈安淇、胡庆波、崔诗晨、张遗禄

（二）公司律师

名称	北京市嘉源律师事务所
法定代表人	颜羽
注册地址	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话	010-66413377
传真	010-66412855
经办人	黄国宝、黄娜

（三）审计机构

名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙 人	谭小青、叶韶勋、张克、顾仁荣、李晓英
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话	010-65542288
传真	010-65547190
经办人	蔺怀阳、胡小琴

（四）评估机构

名称	中资资产评估有限公司
法定代表人	张宏新
注册地址	北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1
电话	010-88357080
传真	010-88357169
经办人	刘霞、李向罡

（五）验资机构

名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙 人	吴卫星、胡咏华
注册地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话	010-82330558
传真	010-82327668
经办人	杨昕

七、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润 勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2021]3306 号）；

（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字 [2021]第 1-10060 号）及《验资报告》（大信验字[2021]第 1-10045 号）；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》

（四）《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

（五）独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（六）发行人律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中电科声光电科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意 见书》。

特此公告。

中电科声光电科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 29 日