CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

中电科声光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

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二〇二一年十二月

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中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有 限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3306 号）核准， 中电科声光电科技股份有限公司（原名：中电科能源股份有限公司，以下简称“声光 电科”、“公司”或“上市公司”）以非公开发行股票的方式向中电科技集团重庆声光电 有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投 资”）、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）募集配套资金不超 过 9 亿元（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。

如无特别说明，本报告中涉及的简称与《中电科能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中的释义相同。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问（主承销商）”） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问（主承销商），与发行人共同组织实施了本次发 行。中金公司对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查， 认为上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度 的要求及上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议。

按照贵会的相关要求，出具本报告。现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概述

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日与发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即 第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，即 2020 年 12 月 12 日，发行价格为 4.81 元/股，不低于定价基准日（不含当日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 。

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（三）发行对象与认购方式

本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方 以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电为上市公司的控股股东， 重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资子公 司。

（四）发行数量

本次募集配套资金合计发行股份 187,110,185 股，未超过本次交易前上市公司总股 本的 30%。

各发行对象的认购情况如下：

认购对象	认购金额（元）	认购股份数（股）
重庆声光电	199,999,997.21	41,580,041
电科投资	199,999,997.21	41,580,041
电科研投	499,999,995.43	103,950,103
合计	899,999,989.85	187,110,185

本次发行募集资金总额为人民币 899,999,989.85 元，符合中国证监会《关于核准 中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购 买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306 号）中关于募集配套资金上 限的相关要求，且符合《重组报告书》中关于股份认购上限的相关要求。

（五）募集配套资金金额

2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光 电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 1-10060 号）验证，截至 2021 年 12 月 14 日止，本次发行募集资金总额人民币 899,999,989.85 元，本次发行累计发生发 行费用人民币 24,864,697.19 元（不含增值税），其中承销费及财务顾问费 18,867,924.53 元（不含增值税）、其他发行费用 5,996,772.66 元（不含增值税）。扣除不含增值税的 发行费用后募集资金净额为人民币 875,135,292.66 元，其中增加股本 187,110,185.00 元， 增加资本公积 688,025,107.66 元。

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（六）锁定期安排

认购方所认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可 的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定 执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套 资金完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述 限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后 按中国证监会和上交所的有关规定执行。

二、本次发行履行的相关程序

2020 年 12 月 11 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于< 中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘 要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020 年 12 月 11 日，公司 独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十一次会议之独立董事独 立意见》，同意本次交易。2020 年 12 月 11 日，公司与交易对方签订了附生效条件的 《股份认购协议》。

2021 年 2 月 24 日，中国电科有限公司出具《中国电科关于中电科能源股份有限 公司重大资产重组有关问题的批复》（电科资〔2021〕90 号），同意本次交易。

经独立董事事前认可并同意将本次交易提交上市公司董事会审议，2021 年 5 月 31 日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于<中电科能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及 其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2021 年 5 月 31 日，公司独立董事出具《中 电科能源股份有限公司第十二届董事会第二次会议之独立董事独立意见》，同意本次交 易。2021 年 5 月 31 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议之补充 协议》。

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2021 年 6 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<中 电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。

2021 年 9 月 15 日，本次交易获得证监会并购重组委有条件通过。

2021 年 10 月 28 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限 公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资 金申请的批复》（证监许可〔2021〕3306 号），同意本次交易。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：上市公司本次发行经过了公司董事会、 股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批 程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发行价格、发行对象及获配情况

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即 第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，即 2020 年 12 月 12 日，发行价格为 4.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方 以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电为上市公司的控股股东， 重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资子公 司。

本次向特定对象发行的认购对象已与公司签署了《股份认购协议》、《股份认购之 补充协议》。本次发行配售结果如下：

序号	名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	重庆声光电	41,580,041	199,999,997.21	36
2	电科投资	41,580,041	199,999,997.21	36
3	电科研投	103,950, 103	499,999,995.43	36
	合计	187,110,185	899,999,989.85

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（二）缴款与验资

截至 2021 年 12 月 14 日止，重庆声光电、电科投资、电科研投 3 名发行对象已将 认购款项汇入中金公司指定的银行账户。2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《非公开发行 A 股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第 1-10060 号）验证，截至 2021 年 12 月 14 日止，已收到本次发行上述 3 名发行对象认 购款项共计人民币 899,999,989.85 元。

2021 年 12 月 16 日，中金公司将上述认购款项扣除承销费（含增值税）后的余额 划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 1-10045 号）验证，截至 2021 年 12 月 16 日止，本次发行募集资金总额人民币 899,999,989.85 元，本次发行累计发生发行费用人民币 24,864,697.19 元（不含增值税）， 其中承销费及财务顾问费 18,867,924.53 元（不含增值税）、其他发行费用 5,996,772.66 元（不含增值税）。扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币 875,135,292.66 元，其中增加股本 187,110,185.00 元，增加资本公积 688,025,107.66 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合发行人董事 会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监 会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可﹝2021﹞3306 号）和公 司履行的内部决策程序的要求，且符合《中电科声光电科技股份有限公司发行股份募 集配套资金发行方案》中的相关规定。

四、本次发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1 、发行对象资金来源

发行对象用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法； 不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠

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杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联 方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

2 、私募备案情况

发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划， 无需履行相关私募登记备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》的相关规定，本次募集配套资金的发行对象均已按照相关法规中的投资 者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等 级）均与本次募集配套资金的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

发行人本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资及电科研投。重庆 声光电为上市公司的控股股东，重庆声光电、电科投资及电科研投均为上市公司间接 控股股东中国电科的全资子公司。发行对象均为上市公司关联方，本次交易构成关联 交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独 立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议 案时，关联股东已回避表决。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2021 年 10 月 29 日，公司公告已收到中国证监会出具的《关于核准中电科能源股 份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2021]3306 号）。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

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公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切 实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、独立财务顾问（主承销商） 结论意见

本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件 的有关规定；符合中国证监会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信 创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监 许可﹝2021﹞3306 号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合《中电科声光电科 技股份有限公司发行股份募集配套资金发行方案》中的相关规定。

发行对象用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法； 不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠 杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联 方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。发行 对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相 关私募登记备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次募集配套资 金的风险等级相匹配。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的报告》之签署页）

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法定代表人（或授权代表）：____
王晟
独立财务顾问主办人： __ __
杜锡铭 康攀
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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