CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

人民人

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致: 中电科声光电科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

非公开发行股票募集配套资金

发行过程及认购对象合规性的见证意见

嘉源 (2021) -04-725

敬启者:

中电科声光电科技股份有限公司(以下简称"发行人") 拟讲行重大资产 重组(以下简称"本次重组"), 受公司的委托, 北京市嘉源律师事务所(以 下简称"本所")担任本次重组的专项法律顾问。本所已就本次重组出具了嘉 源(2021)-02-030号《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2021) -02-035号《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司重大资产重组 相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》、嘉源(2021)-02-036号《北 京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、嘉源(2021)-02-080号《北京市 嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、嘉源(2021)-02-095号《北京市嘉源 律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之资产交割情况的法律意见书》、嘉源(2021)-02-101《北京市嘉源 律师事务所关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》(以下统称"原法律意见书")。

中国证券监督管理委员会已向公司作出《关于核准中电科能源股份有限公 司向北京益丰润勤信创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配 套资金申请的批复》(证监许可[2021]3306号)。现本所就本次配套融资(以 下或称"本次发行")的发行过程和认购对象的合规性出具本见证意见。

本见证意见中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在原 法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本见证意见。

一、本次发行已经取得的授权和批准

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查,截至本见证意见出具之日, 本次发行已经取得的授权和批准如下:

1、本次重组相关议案已经发行人第十一届董事会第十一次会议、第十二 届董事会第二次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。

2、本次重组的交易对方北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、 中金科元、吉泰科源、中微股份、重庆声光电、电科投资、电科研投均已就本 次重组完成必要的内部审批程序。

3、本次重组标的公司的资产评估结果已经中国电科备案。

4、本次重组已取得中国电科批准。

5、本次重组涉及的豁免信息披露及相关事项已经国防科工局批准。

6、本次重组已取得中国证监会的核准。

综上,本所认为:

本次发行已取得必要的授权和批准, 具备实施的法定条件。

二、本次发行的认购对象

根据发行人关于本次重组的董事会及股东大会决议、《重组报告书》、发 行人与认购对方签订的《股份认购协议》及其补充协议以及中国证监会核准批 复等文件,本次发行的认购对象为重庆声光电、电科投资、电科研投。

本次发行的认购对象重庆声光电为发行人的控股股东, 重庆声光电、电科 投资、电科研投均为发行人间接控股股东中国电科所控制的全资子公司, 根据 《上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定, 本次交易构 成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时, 关联董事 已回避表决, 独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 在发行人股东大会审议本次发行相关议案时, 关联股东已回避表决。

根据认购对象出具的承诺, 其用于认购本次发行的股票的资金来源于自有 或自筹资金, 该等资金来源合法: 不存在代持、信托、委托出资等情况, 不存 在分级收益等结构化的安排, 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资: 不 存在直接或者间接来源于发行人及其下属关联方的情形。

本次发行的认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期 货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》规定的需要登记备案的私 募基金, 无需履行相关登记备案手续。

综上,本所认为:

本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。

三、本次发行的相关协议

2020年12月11日, 发行人与本次发行认购对象签署了附生效条件的《股份 认购协议》,该协议对认购股票种类、价格及数量、股份锁定期、滚存利润分 配安排、本次认购的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可 抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项 作出了明确约定。

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为进一步明确发行人与本次发行认购对象在本次发行中的权利义务,发行 人与认购对象于2021年5月31日签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协 议》, 对募集配套资金金额、认购股份数量等若干具体事项予以讲一步明确约 定。

经本所经办律师核查, 发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及其补 充协议约定的生效条件均已成就, 该等协议合法有效。

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四、本次发行过程和结果的合规性

(一)本次发行的发行价格及发行股份数量

根据发行人关于本次重组的董事会及股东大会决议、《重组报告书》以及 发行人与认购对方签订的《股份认购协议》及其补充协议等文件, 本次发行募 集资金总额不超过90,000万元,本次发行的定价基准日为发行人审议本次交易 相关议案的首次董事会(即第十一届董事会第十一次会议)决议公告之日,发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%, 为 4.81 元/ 股。

根据《股份认购协议》及其补充协议、《中电科声光电科技股份有限公司 发行股份募集配套资金缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》"),本次 发行的基本情况如下:

发行对象	发行价格(元/股)	认购金额(元)	发行股份数(股)
重庆声光电	4.81	199,999,997.21	41,580,041
电科投资	4.81	199,999,997.21	41,580,041
电科研投	4.81	499,999,995.43	103,950,103
合计	$\blacksquare$	899,999,989.85	187, 110, 185

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查, 本次发行的发行价格及发 行股份数量符合《管理办法》《实施细则》的相关规定以及经发行人董事会、 股东大会审议通过并向中国证监会报备的发行方案。

(二) 缴款和验资

2021年12月13日, 发行人、独立财务顾问(主承销商)中国国际金融股份 有限公司(以下简称"中金公司")向认购对象发出了《缴款通知书》,通知 内容包括认购价格、认购股数、认购金额、缴款截止时间及指定账户等, 并要 求认购对象按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。根 据发行人提供的资料并经本所经办律师核查, 本次发行涉及的《缴款通知书》 等法律文书未违反有关法律法规的强制性规定, 其内容合法、有效。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月17日出具的《非公 开发行A股认购资金到位验资报告》(大信验字[2021]第1-10060号), 截至2021

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年12月14日,中金公司指定的收款银行账户已收到发行人本次向特定对象发行 股票申购资金总额人民币899,999,989.85元。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月17日出具的《中电 科声光电科技股份有限公司验资报告》(大信验字[2021]第1-10045号),截至 2021年12月16日, 特定投资者以货币形式缴纳的募集资金总额为人民币 899, 999, 989.85元, 扣除不含增值税发行费用24, 864, 697.19元后, 募集资金净 额为875, 135, 292.66元, 其中新增注册资本人民币187, 110, 185.00元, 增加资本 公积人民币688,025,107.66元。

综上,本所认为:

本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律法规的强制性 规定,其内容合法、有效;本次发行的过程合法合规,发行结果公平、公正, 符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述,本所认为:

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效, 具备实施的法定条件;

2、本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的相关规定:

3、本次发行的相关协议内容合法有效,协议约定的生效条件现已成就;

4、本次发行的过程合法合规,发行结果公平、公正,符合《管理办法》、 《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

÷ $\bar{\lambda}$

本见证意见正本一式三份。

特致此书!

(本页无正文, 系《北京市嘉源律师事务所关于中电科声光电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资 金发行过程及认购对象合规性的见证意见》之签字页)

负责人:颜 羽 经办律师: 黄国宝 黄 娜

221年12月20日

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