CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

证券代码：600877 证券简称：声光电科 股票上市地点：上海证券交易所

中电科声光电科技股份有限公司 发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇二一年十二月

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目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 6 一、本次交易履行的相关程序 ....................................................................................... 6 （一）本次交易履行的决策与审批程序 ................................................................................................ 6 （二）募集资金到账及验资情况 ............................................................................................................ 7 （三）股份登记情况................................................................................................................................ 7 二、本次发行概况 ........................................................................................................... 7 （一）发行股份的种类和面值 ................................................................................................................ 7 （二）定价基准日及发行价格 ................................................................................................................ 7 （三）发行对象与认购方式 .................................................................................................................... 8 （四）发行数量 ....................................................................................................................................... 8 （五）募集配套资金金额 ........................................................................................................................ 8 （六）锁定期安排 ................................................................................................................................... 8 三、本次发行的发行对象情况 ....................................................................................... 9 （一）发行对象的基本情况 .................................................................................................................... 9 （二）发行对象的认购数量与限售期 .................................................................................................. 10 （三）发行对象与公司的关系 .............................................................................................................. 10 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 .......................... 11 （五）投资者适当性及备案情况核查 .................................................................................................. 11 四、本次发行相关机构情况 ......................................................................................... 11 （一）独立财务顾问（主承销商） ...................................................................................................... 11 （二）发行人律师 ................................................................................................................................. 11 （三）审计机构 ..................................................................................................................................... 11 （四）评估机构 ..................................................................................................................................... 12 （五）验资机构 ..................................................................................................................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................... 13

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一、本次发行前后前十大股东变动情况 ..................................................................... 13 （一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 .............................................................................. 13 （二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况 .............................................................................. 13 二、本次发行股票对上市公司的影响 ......................................................................... 14 （一）对股本结构的影响 ...................................................................................................................... 14 （二）对资产结构的影响 ...................................................................................................................... 15 （三）对业务结构的影响 ...................................................................................................................... 15 （四）对公司治理的影响 ...................................................................................................................... 15 （五）对高管人员结构的影响 .............................................................................................................. 15 （六）对关联交易及同业竞争的影响 .................................................................................................. 15 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 .............................................................................................................................................. 17 一、本次发行过程的合规性 ......................................................................................... 17 二、本次发行对象选择的合规性 ................................................................................. 17 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 18 第五节 中介机构声明 ........................................................................................................... 19 第六节 全体董事声明 ........................................................................................................... 24 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 25 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 25 二、备查文件地点 ......................................................................................................... 25

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语
本发行情况报告书/本报告书	指	《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
《重组报告书》	指	《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组	指	声光电科发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股 权、瑞晶实业51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研 投非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金、本次发行	指	声光电科向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票 募集配套资金
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防工业科技局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
评估基准日	指	2020年10月31日
《盈利预测补偿协议》	指	《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科 国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理 合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章等33名自然人（作为补 偿义务人）关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预 测补偿协议》及《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人） 与戚瑞斌（作为补偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之 盈利预测补偿协议》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
二、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/声光 电科	指	中电科声光电科技股份有限公司 （原名：中电科能源股份有限公司）
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科研投	指	中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司

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芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
标的资产/拟购买资产	指	西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权、瑞晶实业 51.00%的股权
标的公司	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
三、中介机构
中金公司、独立财务顾问、独 立财务顾问（主承销商）	指	中国国际金融股份有限公司
律师事务所	指	北京市嘉源律师事务所
会计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	中资资产评估有限公司
验资机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易履行的决策与审批程序

2020 年 12 月 11 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<中 电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020 年 12 月 11 日，公司独立董 事出具《中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十一次会议之独立董事独立意见》， 同意本次交易。2020 年 12 月 11 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购 协议》。

2021 年 2 月 24 日，中国电科出具《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资 产重组有关问题的批复》（电科资〔2021〕90 号），同意本次交易。

经独立董事事前认可并同意将本次交易提交上市公司董事会审议，2021 年 5 月 31 日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于<中电科能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及 其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2021 年 5 月 31 日，公司独立董事出具《中 电科能源股份有限公司第十二届董事会第二次会议之独立董事独立意见》，同意本次交 易。2021 年 5 月 31 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协 议》。

2021 年 6 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<中电 科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。

2021 年 9 月 15 日，本次交易获得证监会并购重组委有条件通过。

2021 年 10 月 28 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限 公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金 申请的批复》（证监许可〔2021〕3306 号），同意本次交易。

截至本报告书出具之日，本次交易经过了公司董事会、股东大会的审议通过，获得 了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

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（二）募集资金到账及验资情况

截至 2021 年 12 月 14 日止，重庆声光电、电科投资、电科研投 3 名发行对象已将 认购款项 899,999,989.85 元汇入中金公司指定的银行账户。2021 年 12 月 17 日，经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行 A 股认购资金到位验资报告》（大 信验字[2021]第 1-10060 号）验证，截至 2021 年 12 月 14 日止，已收到本次发行上述 3 名发行对象认购款项共计人民币 899,999,989.85 元。

2021 年 12 月 16 日，中金公司将上述认购款项扣除承销费（不含增值税）后的余 额划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021] 第 1-10045 号）验证，截至 2021 年 12 月 16 日止，本次发行募集资金总额人民币 899,999,989.85 元，本次发行累计发生发行费用人民币 24,864,697.19 元（不含增值税）， 其中承销费及财务顾问费 18,867,924.53 元（不含增值税）、其他发行费用 5,996,772.66 元（不含增值税）。扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币 875,135,292.66 元，其中增加股本 187,110,185.00 元，增加资本公积 688,025,107.66 元。

（三）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等 相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起 在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交 易日。

二、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第 十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，即 2020 年 12 月 12 日 ，发行价格为 4.81 元/股，不低于定价基准日（不含当日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 。

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（三）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方以现金方式认购 公司本次非公开发行的股票。重庆声光电为公司的控股股东，重庆声光电、电科投资、 电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资子公司。

（四）发行数量

本次募集配套资金合计发行股份 187,110,185 股，未超过本次交易前上市公司总股 本的 30%。

各发行对象的认购情况如下：

认购对象	认购金额（元）	认购股份数（股）
重庆声光电	199,999,997.21	41,580,041
电科投资	199,999,997.21	41,580,041
电科研投	499,999,995.43	103,950,103
合计	899,999,989.85	187,110,185

本次发行募集资金总额为人民币 899,999,989.85 元，符合中国证监会《关于核准中 电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资 产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306 号）中关于募集配套资金上限的 相关要求，且符合《重组报告书》中关于股份认购上限的相关要求

（五）募集配套资金金额

2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光 电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 1-10045 号）验证，截至 2021 年 12 月 16 日止，本次发行募集资金总额人民币 899,999,989.85 元，本次发行累计发生发 行费用人民币 24,864,697.19 元（不含增值税），其中承销费及财务顾问费

18,867,924.53 元（不含增值税）、其他发行费用 5,996,772.66 元（不含增值税）。扣 除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币 875,135,292.66 元，其中增加股本 187,110,185.00 元，增加资本公积 688,025,107.66 元。

（六）锁定期安排

认购方所认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可

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的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定 执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金 完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述限售期 基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国 证监会和上交所的有关规定执行。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1 、重庆声光电

1、重庆声光电
企业名称	中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区西永大道23号
主要办公地点	重庆市沙坪坝区西永大道23号
法定代表人	王颖
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	57,000万元
统一社会信用代码	91500106671002744G
成立日期	2007-12-28
经营范围	磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设 备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信 息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术 进出口。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应 经审批而未获审批前不得经营）

2 、电科投资

2、电科投资
企业名称	中电科投资控股有限公司
注册地址	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
主要办公地点	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

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法定代表人	陈永红
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	300,000万元
统一社会信用代码	9111000071783888XG
成立日期	2014-04-18
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3 、电科研投

3、电科研投
企业名称	中电科核心技术研发投资有限公司
注册地址	北京市海淀区阜成路73号A座901-902号
主要办公地点	北京市海淀区阜成路73号A座901-902号
法定代表人	夏传浩
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000,000万元
统一社会信用代码	91110108MA01L3DY19
成立日期	2019-06-28
经营范围	股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）发行对象的认购数量与限售期

各发行对象的认购情况与限售期详见本报告书“第一节 本次交易的基本情况”之 “ ” “ ” “ ” 二、本次发行概况 之 （四）发行数量 及 （六）锁定期安排 。

（三）发行对象与公司的关系

本次募集配套资金的发行对象重庆声光电为上市公司控股股东，重庆声光电、电科 投资、电科研投均为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司。本次募集配套资金 的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助 或者补偿。

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（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

详见本报告书“第二节 本次发行前后公司相关情况”之“二、本次发行股票对上市公 ” “ ” 司的影响 之 （六）对关联交易及同业竞争的影响 。

（五）投资者适当性及备案情况核查

发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当 性管理实施指引（试行）》的要求。

四、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称	中国国际金融股份有限公司
法定代表人	沈如军
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话	010-6505 1166
传真	010-6505 1156
项目主办人	杜锡铭、康攀
项目协办人	张谦、赵善军、乔达、童予皓
项目组成员	李耕、侯乃聪、吴丹、吴迪、魏先勇、赵继琳、李开洲、杨寅鹤、张云翰、陈安 淇、胡庆波、崔诗晨、张遗禄

（二）发行人律师

名称	北京市嘉源律师事务所
法定代表人	颜羽
注册地址	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话	010-6641 3377
传真	010-6641 2855
经办人	黄国宝、黄娜

（三）审计机构

名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙 人	谭小青、叶韶勋、张克、顾仁荣、李晓英
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话	010-6554 2288

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传真	010-6554 7190
经办人	蔺怀阳、胡小琴

（四）评估机构

名称	中资资产评估有限公司
法定代表人	张宏新
注册地址	北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1
电话	010-8835 7080
传真	010-8835 7169
经办人	刘霞、李向罡

（五）验资机构

名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙 人	吴卫星、胡咏华
注册地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话	010-8233 0558
传真	010-8232 7668
经办人	杨昕

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

截至 2021 年 12 月 10 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	持有有限售条件股份数量 （股）
1	中电科技集团重庆声 光电有限公司	262,010,707	26.28	108,444,534
2	北京益丰润勤信创业 投资中心（有限合 伙）	33,094,970	3.32	33,094,970
3	天津力神电池股份有 限公司	26,435,121	2.65	26,435,121
4	合肥中电科国元产业 投资基金合伙企业 （有限合伙）	19,707,588	1.98	19,707,588
5	戚瑞斌	19,294,174	1.94	19,294,174
6	中微半导体（深圳） 股份有限公司	18,297,024	1.84	18,297,024
7	中电科西微（天津） 集成电路芯片合伙企 业（有限合伙）	13,795,312	1.38	13,795,312
8	陈振强	11,151,041	1.12	11,151,041
9	重庆微泰企业管理合 伙企业（普通合伙）	9,752,769	0.98	9,752,769
10	中金资本运营有限公 司－重庆中金科元私 募股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	7,883,035	0.79	7,883,035
总计		421,421,741	42.27	267,855,568

注 1：重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）原名为“中金科元股权投资基金（重庆） 合伙企业（有限合伙）”

（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，上 市公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	持有有限售条件股份数量 （股）
1	中电科技集团重庆声	303,590,748	25.64	150,024,575

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序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	持有有限售条件股份数量 （股）
	光电有限公司
2	中电科核心技术研发 投资有限公司	103,950,103	8.78	103,950,103
3	中电科投资控股有限 公司	41,580,041	3.51	41,580,041
4	北京益丰润勤信创业 投资中心（有限合 伙）	33,094,970	2.79	33,094,970
5	天津力神电池股份有 限公司	26,435,121	2.23	26,435,121
6	合肥中电科国元产业 投资基金合伙企业 （有限合伙）	19,707,588	1.66	19,707,588
7	戚瑞斌	19,294,174	1.63	19,294,174
8	中微半导体（深圳） 股份有限公司	18,297,024	1.55	18,297,024
9	中电科西微（天津） 集成电路芯片合伙企 业（有限合伙）	13,795,312	1.16	13,795,312
10	陈振强	11,151,041	0.94	11,151,041
总计		590,896,122	49.90	437,329,949

二、本次发行股票对上市公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：

股份类型	本次发行前（截至2021 年12 月 10 日）	本次发行前（截至2021 年12 月 10 日）	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	309,774,894	31.07%	496,885,079	41.96%
无限售条件股份	687,282,040	68.93%	687,282,040	58.04%
股份总额	997,056,934	100.00%	1,184,167,119	100.00%

截至 2021 年 12 月 10 日，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占上市公 司本次重组前总股本的 26.28%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制 人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，重庆声光电持有公司 303,590,748 股 股份，占总股本比例为 25.64%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际

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控制人。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能 力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次发行前，上市公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、 制造、测试、销售。本次发行将增加上市公司对硅基模拟半导体芯片及其应用产品相关 资产的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。

本次发行后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研 发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公 司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生 重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、 高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求及时履行信息 披露义务。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

1、关联交易

上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履 行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东 的合法权益。

2、同业竞争

由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，

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因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情 况产生影响。

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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论性意见

一、本次发行过程的合规性

独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会 决议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理办法》、《实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准中电科 能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金申请的批复》（证监许可﹝2021﹞3306 号）和公司履行的内部决策程序的 要求，且符合《中电科声光电科技股份有限公司发行股份募集配套资金发行方案》中的 相关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：发行对象用于认购上市公司的资金来源 于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在 分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或 者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或 者其他交易取得资金的情形。发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规 范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。发行对象的投资者类别（风 险承受等级）均与本次募集配套资金的风险等级相匹配。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

发行人律师嘉源律师认为，截至法律意见书出具日：

• “1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，具备

• 实施的法定条件；

• 2、本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的相关规定；

• 3、本次发行的相关协议内容合法有效，协议约定的生效条件现已成就；

• 4、本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施

• 细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。”

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第五节 中介机构声明

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独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：____

王晟 独立财务顾问主办人：__ __

杜锡铭 康攀

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的内容，且 所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用前述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：____

颜羽

经办律师（签字）：__ __

黄国宝 黄娜

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

21

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无 异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：____

叶韶勋

签字注册会计师：__ __ 蔺怀阳 胡小琴

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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22

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报 告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在发行情况报告书 中引用的大信验字[2021]第 1-10045 号和大信验字[2021]第 1-10060 号验资报告的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：____

胡咏华

签字注册会计师：

杨昕 单国明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王颖 王涛

马羽 陈玉立 李儒章 杨成林 刘星 何晓行

张万里

中电科声光电科技股份有限公司

年 月 日

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业 投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2021]3306 号）；

2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 1- 10060 号、大信验字[2021]第 1-10045 号）；

3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》；

4、发行人律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中电科声光电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

5、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查文件地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

中电科声光电科技股份有限公司

地址：重庆市沙坪坝区西永大道 23 号

联系人：陈国斌

电话：023-65860060

电子信箱：cetc600877@163.com

（以下无正文，为签署页）

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（此页无正文，为《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

中电科声光电科技股份有限公司

年 月 日

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