CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

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致: 中电科声光电科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

法律意见书

嘉源 (2021) -02-101

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敬启者:

中电科声光电科技股份有限公司1(以下简称"上市公司") 拟进行重大资产 重组(以下简称"本次重组"), 受上市公司的委托, 北京市嘉源律师事务所(以 下简称"本所")担任本次重组的专项法律顾问。本所已就本次重组出具了嘉源 (2021) -02-030号《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2021)-02-035 号《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司重大资产重组相关内 幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》、嘉源(2021)-02-036号《北京市 嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、嘉源(2021)-02-080号《北京市嘉源 律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书(二)》、嘉源(2021)-02-095号《北京市嘉源律师 事务所关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之资产交割情况的法律意见书》(以下统称"原法律意见书")。

中国证券监督管理委员会已向上市公司作出《关于核准中电科能源股份有 限公司向北京益丰润勤信创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募 集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3306号)。现本所就本次重组实施

¹ 上市公司于 2021 年 10 月 27 日召开第十二届董事会第四次会议, 审议通过了《关于调整拟变更公司 证券简称的议案》, 拟将证券简称变更为"声光电科"。截至本法律意见书出具之日, 该证券简称变更尚 未办理完毕。

情况进行查验,并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语, 除特别说明者外, 与其在 原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本法律意见书。

一、本次重组方案概述

根据上市公司第十二届董事会第二次会议决议、2021年第三次临时股东大 会会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件 资料并经本所经办律师核查,本次重组方案由以下两部分组成:

(一) 发行股份购买资产

上市公司向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉 泰科源、中微股份、范麟、陈隆章等39名自然人发行股份购买其合计持有的西 南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权。

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(二) 募集配套资金

上市公司通过非公开发行股票方式向重庆声光电、电科投资、电科研投募 集资金总额不超过90,000万元的配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件, 但本次配套融资 成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

综上,本所认为:

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

二、本次重组已经取得的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组已经取得的授权和批准如下:

1、本次重组相关议案已经上市公司第十一届董事会第十一次会议、第十二 届董事会第二次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。

2、本次重组的交易对方北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中 金科元、吉泰科源、中微股份、重庆声光电、电科投资、电科研投均已就本次 重组完成必要的内部审批程序。

3、本次重组标的公司的资产评估结果已经中国电科备案。

4、本次重组已取得中国电科批准。

5、本次重组涉及的豁免信息披露及相关事项已经国防科工局批准。

6、本次重组已取得中国证监会的核准。

综上,本所认为:

本次重组已履行完毕实施前须取得的决策、审批及核准程序, 具备实施的 法定条件。

三、本次重组的实施情况

(一) 标的资产讨户情况

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具 之日,本次重组各方已签署《资产交接确认书》,标的资产西南设计45.39%股 权、芯亿达51%股权、瑞晶实业49%股权过户至上市公司名下的工商变更登记 已办理完毕。

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(二) 新增注册资本的验资情况

根据信永中和于2021年11月18日出具《验资报告》(大信验字[2021]第 1-10032号), 截至2021年11月16日, 上市公司已收到北京益丰润等46名交易对 方新增注册资本174,895,239元, 上市公司变更后的累计注册资本为997,056,934 元。

(三) 新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月26日出具的 《证券变更登记证明》,本次发行的174.895.239股股份已分别登记在相关交易 对方的名下。

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本次重组涉及的标的资产已完成交割手续,上市公司已就向交易对方发行 股份事宜办理完毕验资及过户登记。

四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据公司确认并经本所经办律师核杳, 在本次重组实施过程中, 未出现实 际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查, 在本次重组实施过 程中, 上市公司未对董事、监事、高级管理人员作出调整。

六、资金占用和关联担保情况

经公司确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 不存在 《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(中国证券监督管 理委员会公告〔2017〕16号)规定的上市公司的资金、资产被实际控制人及其 他关联人(上市公司及其全资、控股企业除外)非经营性占用的情形,也不存 在上市公司为实际控制人及实际控制人的关联人(上市公司及其全资、控股企 业除外) 违规提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

(一) 本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议 之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意见 书出具日,上述协议均已生效,上市公司及相关交易对方正在按照上述协议的 约定履行相关义务,未出现违反协议约定的情形。

(二)本次重组相关承诺的履行情况

在本次重组过程中, 各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《中电 科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 披露。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核杳,截至本法律意见 书出具日,本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《中电科能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情 形。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次重组相关方不存在违反协议约定及其已 披露的承诺的情形。

八、信息披露

根据上市公司的公告文件并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具 日, 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律、法规及 规范性文件的要求。

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九、本次重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日,本次重组相关后续事项主要包括:

(一) 期间损益安排

根据上市公司与交易对方共同签署的《资产交接确认书》,本次重组的交割 日为 2021年10月31日。上市公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至 交割日期间2的损益进行专项审计,尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行 《发行股份购买资产协议之补充协议》中关于期间损益归属的有关约定。

(二) 募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金,上市公司有权在 批复有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资 产的实施。

² 根据《发行股份购买资产协议》的约定, 在计算有关损益或者其他财务数据时, 系指自交易基准日(不 包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

(三) 修改公司章程并办理工商变更登记

上市公司尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办 理工商变更登记手续。

(四) 交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。

(五)上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露 义务。

综上,本所认为:

在本次重组各方切实履行协议约定的基础上,本次重组后续事项的办理不 存在实质性法律障碍。

十、结论性意见

综上所述,本所认为:

1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定:

2、本次重组已取得必要的授权和批准, 具备实施本次重组的法定条件;

3、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续,本次发行的174,895,239股股 份已分别登记在相关交易对方的名下:

4、本次重组尚需继续办理本法律意见书第九部分所述的后续事项, 在各方 切实履行协议约定的基础上,本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书!

(本页无正文, 系《北京市嘉源律师事务所关于中电科声光电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之 签字页)

负责人:颜 羽 经办律师: 黄国宝 黄 娜 2021 年11 月30日

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