CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

中电科声光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行股份购买资产实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇二一年十一月

声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受中电科声光电科技股份有限公司(原名:中电科能 源股份有限公司,以下简称"电能股份")委托,担任中电科声光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,并制作本独立财务顾问 核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 (试行)》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者 根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不 承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见中列载的信息,以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改,或者对本独立财 务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何 时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何 内容,对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义,仅本独立财务顾问自身有权 进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件。

目	录

	声明与承诺 2
释	义 4
第一章	本次交易概述 6
	一、本次交易方案概述6
	二、发行股份购买资产具体方案7
	三、募集配套资金具体方案12
第二章	本次发行股份购买资产的实施情况 15
	一、本次交易履行的决策过程和批准情况15
	二、本次交易的实施情况15
	三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异16
	四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况16
	五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
	情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形16
	六、本次交易后续事项17
第三章	独立财务顾问核查意见 18

释 义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语
本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买 资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
《重组报告书》	指	《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》
本次交易、本次重组、本次 重组方案、本次重大资产重 组	指	电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、 瑞晶实业 51%股权,并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开 发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、 瑞晶实业 51%股权
本次募集配套资金	指	电能股份拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募 集配套资金
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防工业科技局
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 月修订)》 12
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》
评估基准日	指	年 月 日 2020 10 31
过渡期间、过渡期	指	自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日(不含当 日)起至交割日(含交割日当日)止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司/上市公司/电能股份	指	中电科声光电科技股份有限公司(原名:中电科能源股份有限公司)
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科研投	指	中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司

瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
标的资产/拟购买资产	指	西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权、瑞晶实业 51.00% 的股权
标的公司/目标公司	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润	指	北京益丰润勤信创业投资中心(有限合伙)
电科国元	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)
中电西微	指	中电科西微(天津)集成电路芯片合伙企业(有限合伙)
重庆微泰	指	重庆微泰企业管理合伙企业(普通合伙)
中金科元	指	重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(原名:中 金科元股权投资基金(重庆)合伙企业(有限合伙))
吉泰科源	指	北京吉泰科源科技有限公司
中微股份	指	中微半导体(深圳)股份有限公司
中电基金	指	中电科基金管理有限公司
范麟等 名自然人 35	指	参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东,即范麟、陈隆章、 万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明 剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、 杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、 陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、 欧琦、戚园
戚瑞斌等 名自然人 4	指	参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东,即戚瑞斌、陈振 强、林萌、何友爱
范麟等 名自然人 39	指	范麟等 名自然人及戚瑞斌等 名自然人 35 4
范麟等 名自然人 33		标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承诺补偿期 内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人,即范麟、陈隆章、万天 才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、 徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、 王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、 李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
电科能源	指	中电科能源有限公司,其曾用名为中电力神集团有限公司
三、中介机构
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
嘉源律师、上市公司法律顾 问	指	北京市嘉源律师事务所
信永中和、会计师事务所	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中资评估、评估机构	指	中资资产评估有限公司

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是 由于四舍五入造成的。

第一章 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下:

(一)发行股份购买资产

上市公司向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以 及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61%的股权,向中微股份 发行股份购买其持有的芯亿达 49.00%的股权,向戚瑞斌等 4 名自然人发行股份购买其 合计持有的瑞晶实业 51.00%的股权。股份发行价格为 5.42 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

(二)募集配套资金

上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公 开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 90,000 万元,不超过本次发行股 份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的股份发行价格为 4.81 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 80%。

本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目 建设、补充公司或标的公司的流动资金等,其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买 资产作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金的 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监 管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

本次交易构成关联交易,构成重大资产重组,不构成重组上市。

二、发行股份购买资产具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1.00 元。

(二)定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会 (第十一届董事会第十一次会议)决议公告之日。

根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交 易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 的公司股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
前 个交易日 20	6.01	5.42
前 个交易日 60	5.99	5.40
前 个交易日 120	6.04	5.45

经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的 90%,为 5.42 元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如上市公司进行任何权益分派、公积金转 增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行 价格将根据上交所的相关规则进行调整,具体的调整方法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数 为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为 D,调整后新增股份价格为 P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1= P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0 +A×K)/(1+K)

上述两项若同时进行:P1=(P0 +A×K)/(1+N+K)

派送现金股利:P1=P0-D

上述三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+N+K)

(三)发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、 中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等 35 名自然人、戚瑞斌等 4 名自然人。发行对 象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

(四)发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算:

向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产 的发行价格

发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和

依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位,不足一股 的零头部分应舍去,电能股份无需支付。

本次重组中,标的资产的交易作价为 94,793.23 万元,发行价格 5.42 元/股。按照上 述公式计算,上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为 174,895,239 股,具体如下:

交易对方	所持标的资产	交易对价(万元)	发行股份数(股)
北京益丰润	西南设计 14.98%股权	17,937.47	33,094,970
电科国元	西南设计 8.92%股权	10,681.51	19,707,588
中电西微	西南设计 6.24%股权	7,477.06	13,795,312
重庆微泰	西南设计 5.08%股权	5,286.00	9,752,769
中金科元	西南设计 3.57%股权	4,272.61	7,883,035
吉泰科源	西南设计 3.39%股权	4,062.64	7,495,637

交易对方	所持标的资产	交易对价(万元)	发行股份数(股)
范麟	西南设计 2.92%股权	3,496.53	6,451,166
陈隆章	西南设计 0.81%股权	973.51	1,796,143
余晋川	西南设计 0.64%股权	765.12	1,411,668
万天才	西南设计 0.64%股权	765.12	1,411,668
刘永光	西南设计 0.54%股权	645.61	1,191,168
张宜天	西南设计 0.48%股权	574.02	1,059,079
徐骅	西南设计 0.42%股权	501.62	925,501
刘昌彬	西南设计 0.39%股权	464.39	856,799
袁博鲁	西南设计 0.38%股权	455.42	840,252
李明剑	西南设计 0.34%股权	406.22	749,475
孙全钊	西南设计 0.34%股权	406.22	749,475
徐望东	西南设计 0.32%股权	377.40	696,311
苏良勇	西南设计 0.30%股权	362.74	669,261
彭红英	西南设计 0.30%股权	357.43	659,458
陈昆	西南设计 0.30%股权	357.43	659,458
张晓科	西南设计 0.30%股权	357.43	659,458
陈华锋	西南设计 0.28%股权	339.57	626,504
杨津	西南设计 0.26%股权	313.20	577,865
王露	西南设计 0.25%股权	295.43	545,073
杨若飞	西南设计 0.25%股权	295.43	545,073
李家祎	西南设计 0.23%股权	272.36	502,500
刘永利	西南设计 0.22%股权	261.27	482,047
唐睿	西南设计 0.21%股权	249.28	459,935
鲁志刚	西南设计 0.21%股权	249.28	459,935
张真荣	西南设计 0.21%股权	249.28	459,935
陈刚	西南设计 0.14%股权	169.90	313,465
胡维	西南设计 0.13%股权	157.69	290,948
唐景磊	西南设计 0.12%股权	147.71	272,529
李光伟	西南设计 0.12%股权	146.03	269,418
黄贵亮	西南设计 0.11%股权	130.37	240,526
冉勇	西南设计 0.10%股权	119.85	221,119
陈彬	西南设计 0.09%股权	110.39	203,672
欧阳宇航	西南设计 0.04%股权	51.37	94,786

交易对方	所持标的资产	交易对价(万元)	发行股份数(股)
欧琦	西南设计 0.03%股权	31.96	58,965
戚园	西南设计 0.02%股权	23.59	43,516
小计	西南设计 54.61%股权	64,597.45	119,183,462
中微股份	芯亿达 49%股权	9,916.99	18,297,024
小计	芯亿达 49.00%股权	9,916.99	18,297,024
戚瑞斌	瑞晶实业 26.30%股权	10,457.44	19,294,174
陈振强	瑞晶实业 15.20%股权	6,043.86	11,151,041
林萌	瑞晶实业 7.50%股权	2,982.17	5,502,151
何友爱	瑞晶实业 2.00%股权	795.32	1,467,387
小计	瑞晶实业 51.00%股权	20,278.80	37,414,753
	合计	94,793.23	174,895,239

注 1:重庆微泰对标的公司之一西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位,西南设计 100.00%股权 的评估值暨本次交易对价没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元。在计算西南设计各 股东所持西南设计股权的交易对价时,按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计 100%股权评 估值计算

注 2:上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异,系四舍五入所致

(五)上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票在上交所上市。

(六)锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中:

1、参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排

(1)重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名自然人股东¹

重庆微泰系西南设计的员工持股平台,除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名 自然人股东系西南设计的在职员工。

经交易各方协商,重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名自然人股 东自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让,包括

¹ 即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、 彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、 李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园

但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。

(2)电科国元

电科国元系上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方。电科国元取得的上市 公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发 行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述锁定期自动延长至少 6 个月。

(3)北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源

北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于上市公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联方。针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市 公司本次发行的股份,若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的,则该 部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议转让;若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个 月的,则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不 受此限。

(4)袁博鲁、胡维

袁博鲁、胡维系西南设计的离退休人员,不属于上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联方。袁博鲁、胡维取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个 月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适 用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排

中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取 得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排

(1)戚瑞斌

戚瑞斌现为瑞晶实业总经理兼董事。经交易各方协商,戚瑞斌自愿承诺其取得的上 市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

(2)陈振强、林萌、何友爱

陈振强、林萌、何友爱不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。 陈振强、林萌、何友爱取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转 让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可 的前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成之后,交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红 股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份 的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事 宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

此外,本次重组的交易对方北京益丰润、重庆微泰、中电西微的相关出资人亦就不 转让出资份额出具了相关锁定承诺,具体情况详见《重组报告书》"重大事项提示"之 "十三、本次重组相关方作出的重要承诺"。

(七)过渡期间损益安排

经各方协商,标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有;亏损由交易 对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

(八)滚存未分配利润安排

本次交易完成后,电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成 后股份比例共享。

三、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面

值为人民币 1.00 元。

(二)定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会(即第 十一届董事会第十一次会议)决议公告之日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 80%,为 4.81 元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。

(三)发行对象与认购方式

本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投,认购方将 以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均 为公司间接控股股东中国电科所控制的全资下属企业。

(四)募集配套资金金额

本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元,其中,重庆声光电、电科投资 及电科研投将分别认购不超过 20,000 万元、不超过 20,000 万元及不超过 50,000 万元。

(五)发行数量

根据本次募集配套资金资金总额上限 90,000 万元和 4.81 元/股的发行价格测算,各 认购方认购的股份数量之和不超过 187,110,185 股,各认购对象认购情况具体如下:

认购对象	最高认购金额(万元)	最高认购股份数(股)
重庆声光电	20,000	41,580,041
电科投资	20,000	41,580,041
电科研投	50,000	103,950, 103
合计	90,000	187,110,185

本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。若公 司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行对象认购的股数将因此进行调整。

(六)锁定期安排

认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让(在适用法律 许可的前提下的转让不受此限)。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关 规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月内,如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格,或者本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格,则认购方认购的股份将在上述 限售期基础上自动延长 6 个月。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行结束后,认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦 遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国 证监会和上交所的有关规定执行。

(七)募集资金用途

本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元,扣除发行费用及其他相关费用 后具体用途如下:

序号	项目名称	投资总额	募集资金投 资额	自有资金 投资额	募集资金 占比	投资主体
1	高性能无线通信及新能源智能 管理集成电路研发及产业化建 设项目	41,006.38	33,656.38	7,350.00	37.40%	西南设计
2	高性能功率驱动及控制集成电 路升级及产业化项目	12,187.80	12,084.79	103.02	13.43%	芯亿达
3	智能电源集成电路应用产业园 建设项目	32,792.11	31,837.00	955.11	35.37%	瑞晶实业(或 全资子公司)
4	补充流动资金	12,421.84	12,421.84	-	13.80%	上市公司或 子公司
	合计	98,408.13	90,000.00	8,408.13	100.00%

单位:万元

本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的 用途颁布新的法规或监管意见,则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

第二章 本次发行股份购买资产的实施情况

一、本次交易履行的决策过程和批准情况

截至本核查意见签署日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过;

2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过;

3、本次重组已经公司股东大会审议通过;

4、公司股东大会已豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义 务;

5、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序;

6、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复;

7、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复;

8、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复;

9、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案;

10、本次交易方案已经中国证监会核准。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了实施前必须取得的决策、 审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

(一)本次交易的资产交割及过户情况

根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/核 准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系 统的查询结果,截至本核查意见签署日,本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司 名下,上市公司现持有西南设计 100%股权、芯亿达 100%股权、瑞晶实业 100%股权。

(二)验资情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 11 月 18 日出具的《中电科声 光电科技股份有限公司验资报告》(大信验字[2021]第 1-10032 号),截至 2021 年 11 月 16 日,电能股份收到新增注册资本 174,895,239 元,变更后的注册资本为 997,056,934 元。

(三)新增股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份 174,895,239 股已于 2021 年 11 月 26 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后,公司总股 本增加至 997,056,934 股。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署日,本次交易标的资产过户的 工商变更登记手续均已完成,电能股份已合法持有西南设计 100%股权、芯亿达 100% 股权、瑞晶实业 100%股权,标的资产过户程序合法、有效;上市公司已就向交易对方 发行股份事宜办理完毕验资及过户登记。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中未 发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查,本独立财务顾问认为:自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批 复后至本核查意见出具之日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相 关人员的更换情况。

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,在本次交易实施过程 中,除正常业务往来外,上市公司未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占 用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易后续事项

本次交易的后续事项主要包括:

(一)过渡期损益安排

上市公司尚需安排审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专 项审计,并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。

(二)募集配套资金发行、登记及上市手续

上市公司尚需按照中国证监会的核准批复,在批复有效期内根据募集配套资金方案 非公开发行股票募集配套资金,并办理新增股份登记及上市手续。最终募集配套资金的 成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

(三)工商变更登记

上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更 登记手续。

(四)相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

(五)持续履行信息披露义务

上市公司需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

经核查,本独立财务顾问认为:在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三章 独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见签署日,本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完 成,电能股份已合法持有西南设计 100%股权、芯亿达 100%股权、瑞晶实业 100% 股权,标的资产过户程序合法、有效;上市公司已就向交易对方发行股份事宜办理 完毕验资及过户登记。

3、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前 披露的信息存在差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之 日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的更换情况。

5、截至本核查意见出具之日,在本次交易实施过程中,除正常业务往来外,上 市公司未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形,亦不存在为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情 况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

(以下无正文,为签署页)