CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

May 31, 2021

Social Action

目录

	释义………………………………………………………………………………………………
	正文………………………………………………………………………………………………
$\overline{\phantom{a}}$	本次重组的方案 ………………………………………………………………………………………………
$\equiv$ .	本次重组相关方的主体资格 …………………………………………… 19
三、	本次重组的相关协议 ………………………………………………………… 37
四、	本次重组的授权和批准……………………………………………………… 39
五、	本次重组的标的资产 …………………………………………………………41
六、	与本次重组相关的其他事项…………………………………………… 92
七、	本次重组的实质条件 ……………………………………………………… 93
八、	关联交易与同业竞争 ………………………………………………………101
九、	信息披露 ……………………………………………………………………108
$+$	参与本次重组的证券服务机构及其资质………………………………108
$+-$	关于本次重组相关方买卖电科能源股票的情况 ……………………109
	十二、 结论意见 ……………………………………………………………………110

释义

除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

公司/上市公司/ 电能股份	指	中电科能源股份有限公司, 一家依据中国法律成立并有 效存续的股份有限公司, 其发行的股票依法在上交所 (定义见后) 上市交易, 股票代码: 600877
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
电科能源	指	中电科能源有限公司, 原"中电力神集团有限公司", 于 2020年12月11日更名为"中电科能源有限公司"
中国电科九所	指	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十 四所	指	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科研投	指	中电科核心技术研发投资有限公司
北京益丰润	指	北京益丰润勤信创业投资中心(有限合伙)
电科国元	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)
中电西微	指	中电科西微(天津)集成电路芯片合伙企业(有限合伙)
重庆微泰	指	重庆微泰企业管理合伙企业(普通合伙)
中金科元	指	中金科元股权投资基金(重庆)合伙企业(有限合伙)
吉泰科源	指	北京吉泰科源科技有限公司
中微股份	指	中微半导体(深圳)股份有限公司, 曾用名为"深圳市 中微半导体有限公司"

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

交易对方	指	电能股份本次发行股份购买资产(定义见下文)的交易 对方, 即北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、 中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟、陈隆章、余晋 川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、 孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、 张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳 宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、 胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌、 陈振强、林萌、何友爱
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
标的资产	指	电能股份按照本协议的约定向交易对方发行股份购买 的西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、瑞晶实业 51%股权
标的公司	指	标的资产所对应的公司, 即西南设计、芯亿达、瑞晶实 业
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司,其曾用名为中国南方工业 集团公司
西磁公司	指	绵阳西磁科技有限公司, 前身为绵阳西磁科技开发公司
中国电科十三 所	指	中国电子科技集团公司第十三研究所
中国电科三十 六所	指	中国电子科技集团公司第三十六研究所
中国电科四十 三所	指	中国电子科技集团公司第四十三研究所

$\frac{1}{2}$

中国电科五十 五所	指	中国电子科技集团公司第五十五研究所
国博电子	指	南京国博电子有限公司
博威集成	指	河北博威集成电路有限公司
新华北	指	河北新华北集成电路有限公司
美辰微	指	南京美辰微电子有限公司
嘉科电子	指	浙江嘉科电子有限公司
本次发行股份 购买资产	指	电能股份以向交易对方发行股份为对价购买标的资产
本次募集配套 资金	指	电能股份通过非公开发行股票方式向重庆声光电、电科 投资、电科研投募集配套资金
本次交易/本次 重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
《股份无偿划 转协议》	指	电科能源与重庆声光电于 2020年12月11日签署的《股 份无偿划转协议》
《重大资产置 换及支付现金 购买资产协议》	指	电能股份于 2020年12月11日与重庆声光电、中国电 科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《重大资 产置换及支付现金购买资产协议》
《发行股份购 买资产协议》	指	电能股份于 2020 年 12 月 11 日与交易对方北京益丰润、 电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、 中微股份、范麟、陈隆章等39名自然人签署的《发行 股份购买资产协议》
《发行股份购 买资产协议之 补充协议》	指	电能股份于 2021 年 5 月 31 日与交易对方北京益丰润、 电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、 中微股份、范麟、陈隆章等39名自然人签署的《发行 股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购 买资产协议》及 其补充协议	指	《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议 之补充协议》

《盈利预测补 偿协议》	指	电能股份于2021年5月31日与电科国元、重庆微泰、 范麟、陈隆章等 33 名自然人签署的《盈利预测补偿协 议》以及电能股份于 2021 年 5 月 31 日与戚瑞斌签署的 《盈利预测补偿协议》
《股份认购协 议》	指	电能股份于 2020年12月11日与重庆声光电、电科投 资、电科研投签署的《股份认购协议》
《股份认购协 议之补充协议》	指	电能股份于2021年5月31日与重庆声光电、电科投资、 电科研投签署的《股份认购协议之补充协议》
《股份认购协 议》及其补充协 议	指	《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》
本次重组相关 协议	指	《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购 协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	2020年10月31日
交割日	指	《发行股份购买资产协议》生效后, 各方共同以书面方 式确定的对标的资产进行交割的日期
过渡期间	指	评估基准日(不含当日)起至交割日(含交割日当日) 止的期间
报告期	指	2019年1月1日至2021年3月31日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
上交所	指	上海证券交易所
嘉源、本所	指	北京市嘉源律师事务所
本所经办律师	指	黄国宝律师,持有 11101200610544057 号《中华人民共 和国律师执业证》;黄娜律师,持有 11101201411248267 号 《中华人民共和国律师执业证》
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中资评估	指	中资资产评估有限公司
本法律意见书	指	《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书》
《审计报告》	指	信永中和为本次发行股份购买资产并募集配套资金出 具的 XYZH/2021BJAG10445、XYZH/2021CQAA10411、 XYZH/2021CQAA10412 号审计报告
《资产评估报 告》	指	中资评估为本次发行股份购买资产并募集配套资金出 具的中资评报字[2020]515号、中资评报字[2020]514号、 中资评报字[2020]227 号资产评估报告
《重组报告书》	指	电能股份于 2021年5月31日召开的第十二届董事会第 二次会议审议通过的《中电科能源股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行 实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国	指	中华人民共和国, 为本法律意见书之目的, 在本法律意 见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区
中国法律法规	指	截至本法律意见书出具之日,中国已经正式公布并实施 且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN

致: 中电科能源股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中电科能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

嘉源 (2021) -02-030

敬启者:

受电能股份的委托, 本所担任电能股份本次重组的特聘专项法律顾问, 并 获授权为电能股份本次重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办 法》《非公开发行实施细则》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有 关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

在前述调查过程中,本所得到公司及本次重组相关方如下保证: (1)其已 经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明; (2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、

完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本 或复印件的, 其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断,并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有关审计、评 估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审 计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专 业事项,本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同 意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件, 随其他申报材料一起提交中 国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律意见书的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容,本所现出具法律意见如下:

$7\phantom{.0}$

正文

本次重组的方案 $\overline{\phantom{a}}$

根据电能股份第十二届董事会第二次会议决议、本次重组相关协议、《重组 报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经办律师核查,本次重组整体 方案的主要内容如下:

(一) 本次重组的方案

本次重组方案由以下两部分组成:

1、发行股份购买资产

电能股份向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰 科源、中微股份、范麟、陈隆章等39名自然人发行股份购买其合计持有的西南设 计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权。

2、募集配套资金

电能股份通过非公开发行股票方式向重庆声光电、电科投资、电科研投募集 资金总额不超过90,000万元的配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件,但本次配套融资成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

(二) 本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关股 东,具体情况如下:

		本次购买的	标的公司注册资	交易对方持有标的资产情况
序号	标的公司	股权比例	本 (万元)	交易对方	持有标的公司 股权情况

		本次购买的 标的公司 股权比例	标的公司注册资	交易对方持有标的资产情况
序号			本(万元)	交易对方	持有标的公司 股权情况
				北京益丰润	14.98%
				电科国元	8.92%
				中电西微	6.24%
				重庆微泰	5.08%
				中金科元	3.57%
				吉泰科源	3.39%
1.	西南设计	54.61%	2,997.8091	35 名自然人股东: 范麟、陈隆章、余 晋川、万天才、刘 永光、张宜天、徐 骅、刘昌彬、袁博 鲁、李明剑、孙全 钊、徐望东、苏良 勇、彭红英、陈昆、 张晓科、陈华锋、 杨津、王露、杨若 飞、李家祎、刘永 利、唐睿、鲁志刚、 张真荣、陈刚、胡 维、唐景磊、李光 伟、黄贵亮、冉勇、 陈彬、欧阳宇航、 欧琦、戚园	12.43%
2.	芯亿达	49.00%	800.00	中微股份	49.00%
				戚瑞斌	26.30%
				陈振强	15.20%
3.	瑞晶实业	51.00%	2,319.27	林萌	7.50%
				何友爱	2.00%

注1: 截至本法律意见书出具之日, 重庆微泰认缴的西南设计1,523,192.00元 注册资本中己实缴1,323,192.00元;根据西南设计的公司章程,重庆微泰需在2022 年8月26日前足额缴纳出资。

2、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计54.61%股权、 芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份购买资产中,标的资产的最终交易价格按照以2020年10月31 日为评估基准日, 经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经中国电科备案 的资产评估结果为基础确定。

根据中资评估出具的中资评报字[2020]515号《资产评估报告》, 西南设计 100%股权的评估值为118.960.08万元,上述《资产评估报告》已经中国电科备案。 考虑到重庆微泰对西南设计尚有20万元出资未实缴到位;各方同意,电能股份将 按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此, 交易对方合 计持有的西南设计54.61%股权的交易对价为64,597.45万元。

根据中资评估出具的中资评报字[2020]227号、中资评报字[2020]514号《资 产评估报告》,芯亿达100%股权的评估值为20.238.75万元、瑞晶实业100%股权 的评估值为39,762.27万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协 商并参考前述资产评估结果确定,芯亿达49%股权的交易价格为9.916.99万元、 瑞晶实业51%股权的交易价格为20,278.80万元。

4、交易对价的支付方式

标的资产的交易对价由电能股份以发行股份的方式支付,发行的股份数量应 为整数并精确至个位, 交易对价中折合股份不足一股的零头部分, 电能股份无需 支付。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值为人民 币1.00元。

6、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

7、发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为电能股份审议本次重组相关事项的首次董事会(第 十一届董事会第十一次会议)决议公告之日。

根据《重组管理办法》等有关规定, 在上市公司发行股份购买资产的情况下, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的 首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票 交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若 千个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的电能股份股票交易 均价的90%分别为5.42元/股、5.40元/股、5.45元/股。经交易各方协商,本次发行 股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.42元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如电能股份进行任何权益分派、公 积金转增股本、增发新股或配股等致使电能股份股票需要进行除权、除息的情况, 则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整,具体的调整方法如下:

假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股 或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增 股份价格为P1(调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入), 则:

派送股票股利或资本公积转增股本: P1=P0/ (1+N)

增发新股或配股: P1= (P0 +A×K) / (1+K)

上述两项若同时进行: P1= (P0 +A×K) / (1+N+K)

派送现金股利: P1=P0-D

上述三项同时进行: P1= (P0-D+A×K) / (1+N+K)

8、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算:

向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购 买资产的发行价格

发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和

根据标的资产评估值、5.42元/股的发行价格及上述计算方法, 本次发行股份
购买资产中, 电能股份向交易对方发行的股份数合计为174,895,239股。具体如下:

交易对方	对应标的资产	以股份支付对价 (万元)	发行股份数 (股)
北京益丰润	西南设计 14.98%股权	17,937.47	33,094,970
电科国元	西南设计 8.92%股权	10,681.51	19,707,588
中电西微	西南设计 6.24%股权	7,477.06	13,795,312
重庆微泰	西南设计 5.08%股权	5,286.00	9,752,769
中金科元	西南设计 3.57%股权	4,272.61	7,883,035
吉泰科源	西南设计 3.39%股权	4,062.64	7,495,637
范麟	西南设计 2.92%股权	3,496.53	6,451,166
陈隆章	西南设计 0.81%股权	973.51	1,796,143
余晋川	西南设计 0.64%股权	765.12	1,411,668
万天才	西南设计 0.64%股权	765.12	1,411,668
刘永光	西南设计 0.54%股权	645.61	1,191,168
张宜天	西南设计 0.48%股权	574.02	1,059,079
徐骅	西南设计 0.42%股权	501.62	925,501
刘昌彬	西南设计 0.39%股权	464.39	856,799
袁博鲁	西南设计 0.38%股权	455.42	840,252
李明剑	西南设计 0.34%股权	406.22	749,475
孙全钊	西南设计 0.34%股权	406.22	749,475
徐望东	西南设计 0.32%股权	377.40	696,311
苏良勇	西南设计 0.30%股权	362.74	669,261
彭红英	西南设计 0.30%股权	357.43	659,458
陈昆	西南设计 0.30%股权	357.43	659,458
张晓科	西南设计 0.30%股权	357.43	659,458
陈华锋	西南设计 0.28%股权	339.57	626,504
杨津	西南设计 0.26%股权	313.20	577,865
王露	西南设计 0.25%股权	295.43	545,073
杨若飞	西南设计 0.25%股权	295.43	545,073
李家祎	西南设计 0.23%股权	272.36	502,500
刘永利	西南设计 0.22%股权	261.27	482,047

交易对方	对应标的资产	以股份支付对价 (万元)	发行股份数 (股)
唐睿	西南设计 0.21%股权	249.28	459,935
鲁志刚	西南设计 0.21%股权	249.28	459,935
张真荣	西南设计 0.21%股权	249.28	459,935
陈刚	西南设计 0.14%股权	169.90	313,465
胡维	西南设计 0.13%股权	157.69	290,948
唐景磊	西南设计 0.12%股权	147.71	272,529
李光伟	西南设计 0.12%股权	146.03	269,418
黄贵亮	西南设计 0.11%股权	130.37	240,526
冉勇	西南设计 0.10%股权	119.85	221,119
陈彬	西南设计 0.09%股权	110.39	203,672
欧阳宇航	西南设计 0.04%股权	51.37	94,786
欧琦	西南设计 0.03%股权	31.96	58,965
戚园	西南设计 0.02%股权	23.59	43,516
小计	西南设计 54.61%股权	64,597.45	119,183,462
中微股份	芯亿达 49%股权	9,916.99	18,297,024
小计	芯亿达 49%股权	9,916.99	18,297,024
戚瑞斌	瑞晶实业 26.30%股权	10,457.44	19,294,174
陈振强	瑞晶实业 15.20%股权	6,043.86	11,151,041
林萌	瑞晶实业 7.50%股权	2,982.17	5,502,151
何友爱	瑞晶实业 2.00%股权	795.32	1,467,387
小计	瑞晶实业 51%股权	20,278.80	37,414,753
	合计	94,793.23	174,895,239

注 1: 交易对方就任一标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该标的公 司中的实缴出资金额÷该标的公司的实收资本×该标的公司100%股权的评估值

注 2: 若各交易对方以电能股份发行股份支付的交易对价累计数与合计数存 在差异,系四舍五入所致

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间, 电能股份如因 派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格, 则 发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

本次发行股份数量应经电能股份股东大会批准,并以中国证监会最终核准确 定的股份数量为准。

9、股份锁定期

重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、 徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、 陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁 志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌认购的电 能股份本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议转让。但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限 (包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。

何友爱、陈振强、林萌、袁博鲁、胡维、中微股份认购的电能股份本次发行 的股份上市之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议转让。但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因 业绩补偿而发生的股份回购行为)。

北京益丰润、中金科元、中电西微、吉泰科源所认购的电能股份本次发行的 股份, 自取得时若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的, 则 该部分权益对应的电能股份股份自上市之日起12个月内不得转让,包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议转让; 持有用于认购该等股份的标的资产权益 时间不足12个月的, 则该部分权益对应的电能股份股份自上市之日起36个月内不 得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法 律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为)。

交易对方基于本次发行而衍生取得的电能股份送红股、转增股本等股份, 亦 遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符, 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

10、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

11、本次发行前公司滚存未分配利润安排

电能股份在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东 按照发行后股份比例共享。

12、期间损益归属

过渡期间, 标的资产因运营所产生的盈利由电能股份享有; 亏损由交易对方 按照其所持标的资产的股权比例承担。

13、利润补偿安排

若西南设计在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内出现实际 盈利数不足利润预测数的情况, 则由重庆微泰、电科国元、范麟、陈降章、余晋 川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、 苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳 宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵 亮、冉勇、欧琦以股份方式向公司进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式 向公司进行补偿;补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《盈利 预测补偿协议》予以约定。

若瑞晶实业在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内出现实际 盈利数不足利润预测数的情况, 则由戚瑞斌以股份方式向公司进行补偿, 并就补 偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿;补偿的具体金额及执行方式由公司 与戚瑞斌签署《盈利预测补偿协议》予以约定。

14、标的资产的过户及违约责任

根据电能股份与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》,各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其 他日期进行交割, 各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于 电能股份名下的变更登记手续, 电能股份应当给予必要的协助。

根据上述《发行股份购买资产协议》,任何一方如未能履行其在协议项下之 义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议; 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行 为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

15、决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为电能股份股东大会审议通过本议案 之日起12个月。如果电能股份已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核 准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成日。

(三) 本次募集配套资金方案

本次募集配套资金的具体方案如下:

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值为人民 币1.00元。

2、发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投, 认购方 将以现金方式认购电能股份本次非公开发行的全部股票。

4、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为电能股份首次董事会(第十一届董事会第 十一次会议)决议公告之日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 均价的80%, 即4.81元/股。

若电能股份在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价 格进行相应调整。

5、募集配套资金金额

本次募集配套资金总额为不超过90,000万元, 其中, 重庆声光电认购不超过 20,000.00万元、电科投资认购不超过20,000.00万元、电科研投认购不超过 50,000,00万元。

6、发行股份数量

本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和

各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格

根据本次募集配套资金资金总额上限90,000.00万元和4.81元/股的发行价格 测算, 电能股份本次募集配套资金发行股份总数不超过187,110,185股, 各认购对 象认购情况具体如下:

认购对象	认购股份数(股)
重庆声光电	41,580,041
电科投资	41,580,041
电科研投	103,950,103
合计	187, 110, 185

若电能股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项, 将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的 认购股份数量。

本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准,并以中国证监 会最终核准确定的股份数量为准。

7、股份锁定期

认购方所认购的电能股份股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让(在 适用法律许可的前提下的转让不受此限)。锁定期满后的股票交易按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后, 认购方基于本次认购而享有的电能股份送红股、转增股本 等股份, 亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

8、募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过90,000.00万元, 扣除发行费用 及其他相关费用后,将用于各标的公司主营业务相关投资项目的建设、补充上市 公司或标的公司流动资金。募集配套资金的具体用途如下:

单位: 万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资额	自有资金 投资额	募集资金 占比	投资主体
1	高性能无线通信及新能源 智能管理集成电路研发及 产业化建设项目	41,006.38	33,656.38	7,350.00		37.40% 西南设计
$\overline{2}$	高性能功率驱动及控制集 成电路升级及产业化项目	12,187.80	12,084.79	103.02		13.43% 芯亿达
3	电源集成电路应用产业园 建设项目	32,792.11	31,837.00	955.11	35.37%	瑞晶实业 (或全资子 公司)
$\overline{4}$	补充流动资金	12,421.84	12,421.84		13.80%	电能股份或 子公司
	合计	98,408.13	90,000.00	8,408.13	100.00%

为保证募集资金投资项目的顺利进行, 保障全体股东的利益, 在本次非公开 发行股票募集资金到位之前, 电能股份可根据募集资金投资项目的实际情况以自 筹资金先行投入, 待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上 述项目拟投入募集资金总额, 不足部分由电能股份自筹解决。在不改变本次募集 资金拟投资项目的前提下,经股东大会授权,董事会可根据募集资金投资项目进 度以及资金需求等实际情况, 适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各 项目具体投资额。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见,则电 能股份将根据新的法规和监管意见予以调整。

9、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市交易。

10、滚存利润安排

电能股份在本次募集配套资金前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金 完成后的新老股东共享。

11、决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为电能股份股东大会审议通过本次募集配 套资金方案之日起12个月。如果电能股份已干该有效期内取得中国证监会关于本 次募集配套资金的核准文件, 则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

综上,本所认为:

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

$\overline{\phantom{a}}$ 本次重组相关方的主体资格

(一) 电能股份

1、电能股份设立及上市情况

(1) 1987年, 公司设立

电能股份原名为"中国嘉陵工业股份有限公司(集团)",位于重庆市璧山区, 系经国家经济委员会、国家经济体制改革委员会、国家计划委员会经计体(1987) 576号文和重庆市人民政府重府发(1987)176号文批准,由原国营嘉陵机器厂民 品生产部分改组成立。

(2) 1995年, 首次公开发行股票

经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)申请股票上市的复 审意见》(证监发审字(1995)第49号)和上交所上证上(95)字第015号文审 核批准, 电能股份公开发行人民币普通股(A股)于1995年10月13日起在上交所 正式挂牌交易。电能股份总股数206,030,800股,其中中国兵器工业总公司持有国

家股154,030,800股, 占总股本的74.76%, 个人股为52,000,000股, 占总股本的 $25.24\%$

2、电能股份上市后历次股本变动情况

(1) 1996年分配方案送股

根据电能股份1996年5月6日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方 案》, 电能股份合并实施1993、1994、1995年度分配方案, 以截至1996年5月6 日止的总股本206,030,800股为基数,每10股送10股并派发现金红利5.5元(含税)。 本次送股完成后, 电能股份总股本由206,030,800股增加至412,061,600股。

(2) 1997年配售

经中国证监会证监上字 (1997) 11号文批复, 同意电能股份向全体股东按 10:1.5的比例配售61.809.240股普通股, 其中: 向国家股股东配售46,209,240股, 向社会公众股股东配售15,600,000股。经国家国有资产管理局国资企发(1996) 229号文批复, 同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后, 电能 股份股本总额增加为473,870,840股。

(3) 1999年国有股份持股单位变更

经财政部《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司(集团)国家股持股单 位有关问题的函》(财管字[1999]374号)批准,同意中国兵器工业总公司将持 有的电能股份354,270,840股国家股全部划转由兵装集团持有。

(4) 1999年部分国有股向投资者配售

经财政部财管字[1999]377号文及中国证监会证监公司字[1999]145号文批 准,兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售,配售数量10,000万股,配 售价格4.5元/股, 配售后公司总股本仍为473,870,840股, 兵装集团代表国家持有 股份254,270,840股, 占电能股份总股本比例为53.66%; 投资者持有流通股 219,600,000股, 占电能股份总股本比例为46.34%。

(5) 2006年股权分置改革

经国务院国资委《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股权分置改革有 关问题的批复》(国资产权[2006]892号)批准, 2006年8月2日, 电能股份股权 分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通 股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

根据该方案, 电能股份以流通股本219,600,000股为基数, 以资本公积金向方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增213.411.200股,流通股股东每 10股获得9.718股转增的股份, 在转增股份实施完成后, 电能股份的所有非流通 股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案, 则相当于每 10股流通股获送3.6股。

2006年8月9日, 电能股份进行股权分置改革, 兵装集团向流通股股东每10 股转增9.817股,股权分置完成后,电能股份的总股本变更为687.282.040股,兵 装集团代表国家仍持有股份254.270.840股, 占总股本的37%。

(6) 2019年重大资产出售及发行股份购买资产

经国务院国资委作出的《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产 重组有关问题的批复》(国资产权[2018]624 号)和中国证监会作出的《关于核 准中国嘉陵工业股份有限公司(集团)向中电力神集团有限公司等发行股份购买 资产的批复》(证监许可[2019]166号)批准,电科能源以无偿划转方式受让兵 装集团持有的公司15,356.62万股股份, 同时公司向兵装集团出售截至2018年1月 31日的全部资产及负债并分别向电科能源和力神股份发行108,444,534股股份、 26,435,121股股份购买其持有的空间电源100%股权、力神特电85%股份。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年6月27日出具的《中国证券登 记结算有限责任公司证券过户登记确认书》,兵装集团已于2019年6月27日将其 持有的电能股份153,566,173股股份划转给电科能源。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年7月3日出具的《证券变更登记 证明》,公司向电科能源和力神股份发行的股份已办理完毕股份登记手续, 新增 发行股份登记数量为134,879,655股, 公司股本总额变更为822,161,695股。

上述国有股份无偿划转完成后,电科能源直接持有电能股份262,010,707股股 份,占电能股份总股本的31.87%,成为电能股份的控股股东,兵装集团不再持有 电能股份的股份。

(7) 2019年变更公司名称及证券简称

根据电能股份于2019年7月19日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过 的《关于变更公司名称的议案》, 公司名称变更为"中电科能源股份有限公司"。

2019年8月2日, 公司完成本次名称变更的工商变更登记。

根据电能股份于2019年8月19日召开的第十一届董事会第二次会议决议通过 的《关于变更公司证券简称的议案》,公司股票简称变更为"*ST电能"。

(8) 2020年变更证券简称

根据电能股份于2020年4月10日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过 的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》,公司股票简称变更为"ST 电能"。

(9) 2021年, 股份无偿划转

经中国电科作出的《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有 关问题的批复》(电科资[2021]90号)批准, 重庆声光电以无偿划转方式受让电 科能源持有的电能股份262.010.707股股股份,同时电能股份以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为拟置出资产, 与重庆声光电、中国电科 九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业49%的股权进行置换, 置入资产与置出资产交易价格的 差额部分由电能股份以现金形式支付。2021年2月25日, 电能股份召开2021年第 一次临时股东大会审议通过了前述重大资产置换方案及股份无偿划转涉及的豁 免及变更相关承诺的议案。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年4月30日出具的《过户登记确 认书》, 电科能源已将其持有的电能股份262,010,707股股份无偿划转并过户至重 庆声光电。

上述国有股份无偿划转完成后, 电科能源不再持有公司股份, 重庆声光电持 有公司262.010.707股股份, 占公司总股本的31.87%; 公司控股股东由电科能源变 更为重庆声光电, 间接控股股东仍为中国电科, 实际控制人仍为国务院国资委。

(10) 2021年, 变更证券简称

2021年4月23日, 电能股份召开第十一届董事会第十三次会议, 审议通过《关 于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》,同意公司向上交所申请撤销股票其 他风险警示。

2021年5月13日, 公司股票简称变更为"电能股份"。

3、电能股份的现状

电能股份现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码: 91500000202802570Y)。根据该营业执照, 电能股份为股份有限公司(上 市公司),住所为重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号,法定代表人为周春林!, 注册资本为82.216.1695万元, 经营期限为1987年11月14日至长期, 经营范围为: "开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用, 锂离子电池的研究, 电池及电池组件、电子元器件制造,充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池 及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产 成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技术咨询、技术转 让,电源系统的安装调试及维修服务,自有房屋租赁,物业管理,自有设备租赁, 货物及技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动)。"

截至本法律意见书出具之日, 重庆声光电直接持有电能股份262.010.707股股 份,占电能股份股份总数的31.87%,系电能股份的控股股东:中国电科持有重庆 声光电100%股权,系电能股份的间接控股股东;电能股份的实际控制人为国务 院国资委。

根据"国家企业信用信息公示系统"的杳询结果,电能股份的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据电能股份提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 电能股份不存在根据中国法律法规或其 公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 本次发行股份购买资产的交易对方

1、北京益丰润

¹ 根据电能股份《公司章程》,电能股份的法定代表人为董事长。电能股份已于2021年5月28日召开第 十二届董事会第一次会议选举王颖为新一届董事会董事长, 截至本法律意见书出具之日, 电能股份尚未 就法定代表人变更事宜办理工商备案。

北京益丰润现持有北京市顺义区市场监督管理局于2021年3月8日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 91110113592399317C)。根据该营业执照, 北 京益丰润为有限合伙企业, 主要经营场所为北京市顺义区国门商务区机场东路2 号, 执行事务合伙人为北京益丰润投资顾问有限公司, 合伙期限至2026年2月28 日,经营范围为: "创业投资; 投资管理; 会议服务。("1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金: 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款: 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益": 市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;下期出资时间为2026年01月01日;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。)"。

根据《北京益丰润勤信创业投资中心(有限合伙)合伙协议》的约定,北京 益丰润的合伙人及出资份额情况如下:

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额(万元)	出资比例
$\mathbf{1}$	北京益丰润投资顾问有限公司	普通合伙人	200	1.31%
$\overline{2}$	虞晓锋	有限合伙人	9,780	63.92%
3	俞赛克	有限合伙人	326	2.13%
$\overline{4}$	王漠	有限合伙人	274	1.79%
5	钱仲达	有限合伙人	600	3.92%
6	李健	有限合伙人	1,600	10.46%
7	杨贵福	有限合伙人	1,300	8.50%
8	于谦	有限合伙人	200	1.31%
9	山东华立投资有限公司	有限合伙人	175	1.14%
10	季秀芬	有限合伙人	345	2.25%
11	肖宏兵	有限合伙人	500	3.27%
	合计		15,300	100.00%

截至本法律意见书出具之日, 北京益丰润的管理人北京益丰润投资顾问有限 公司已在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记(登 记编码: P1005550): 北京益丰润作为北京益丰润投资顾问有限公司发起设立的 创业投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(基金编号: $SD4561$ ).

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果, 北京益丰润的登记状态为 "存续(在营、开业、在册)"。根据北京益丰润提供的资料及书面确认并经本所

经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,北京益丰润不存在根据中国法律法 规的规定需要终止的情形。

2、电科国元

电科国元现持有合肥市包河区市场监督管理局于2021年3月19日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 91340111MA2MXMGR37)。根据该营业执照, 电科国元为有限合伙企业, 主要经营场所为合肥市包河区林芝路278号烟墩社区 服务中心办公五楼516室, 执行事务合伙人为中电科国元(北京)产业投资基金 管理有限公司,合伙期限至2023年7月20日,经营范围为:"股权投资、投资管理 及投资咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据《合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约 定, 电科国元的合伙人及出资份额情况如下:

序号	合伙人名称/姓名	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例
1	中电科国元(北京)产业投资 基金管理有限公司	普通合伙人	1,134.313884	0.90%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	28,334.235322	22.73%
3	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.490215	15.15%
$\overline{4}$	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.490215	15.15%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	14,167.117661	11.36%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.745108	7.58%
7	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.372554	3.79%
8	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.428079	3.79%
9	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.372554	3.79%
10	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.745108	7.58%
11	合肥华泰集团股份有限公司	有限合伙人	4,722.372554	3.79%
12	安徽全柴集团有限公司	有限合伙人	2,692.709593	2.16%
13	国元创新投资有限公司	有限合伙人	889.704561	0.71%
14	吴俊保	有限合伙人	1,795.139729	1.44%
15	丁忠玲	有限合伙人	100.398279	0.08%
	合计		124,670.635416	100.00%

注: 电科国元合伙人对电科国元出资比例累计数与合计数存在差异, 系四舍 五入所致

截至本法律意见书出具之日,电科国元的管理人中电科国元(北京)产业投 资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金 管理人登记(登记编号: P1062518); 电科国元作为中电科国元(北京)产业投 资基金管理有限公司发起设立的股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完 成私募投资基金备案(基金编号: ST4392)。

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果, 电科国元的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据电科国元提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 电科国元不存在根据中国法律法规的规 定需要终止的情形。

3、中电西微

中电西微现持有中国(天津)自由贸易试验区市场监管局于2020年8月5日核 发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91120118MA071QAK77)。根据该营 业执照,中电西微为有限合伙企业,主要经营场所为天津自贸试验区(空港经济 区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第801 号),执行事务合伙人为中电科基金管理有限公司,合伙期限至2030年5月27日, 经营范围为: "一般项目: 集成电路芯片设计与服务; 信息技术咨询服务(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)"。

根据《中电科西微(天津)集成电路芯片合伙企业(有限合伙)合伙协议》 的约定,中电西微的合伙人及出资份额情况如下:

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额(万元)	出资比例
1	中电科基金管理有限公司	普通合伙人	0.01	$0.0001\%$
2	中电电子信息产业投资基金(天 津)合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	10,000.00	75.7392%
3	常州信辉创业投资有限公司	有限合伙人	1,501.50	11.3722%
$\overline{4}$	上海萧勤管理咨询中心(有限合 $4k$ ) 2	有限合伙人	1,001.00	7.5815%
	天津梵宇元睿经济信息咨询合伙 企业(有限合伙)	有限合伙人	700.70	5.3070%

² 上海萧勤管理咨询中心(有限合伙)已于2021年3月30日变更名称为湖州萧勤企业管理咨询合伙企业 (有限合伙), 中电西微尚未就该合伙人名称变更事宜签署新的合伙协议。

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额(万元)	出资比例
合计			13,203,21	$100.00\%$

根据中电西微的书面确认, 其系为投资西南设计而专门设立的有限合伙企 业,其设立、运行过程中不存在以非公开发行向他人募集资金的行为,也不存在 受托管理任何私募投资基金的情形,因此不属于私募基金或私募投资基金管理 人,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》规定履行私募投资基金备案手续。

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果,中电西微的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据中电西微提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核查,截至本法律意见书出具之日,中电西微不存在根据中国法律法规的规 定需要终止的情形。

4、重庆微泰

重庆微泰现持有重庆市南岸区市场监督管理局于2020年9月17日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 91500108066175575F)。根据该营业执照, 重庆 微泰为普通合伙企业, 主要经营场所为重庆市经开区花园路14号24研究所201号 科研综合楼, 执行事务合伙人为姜周文、刘韬、陈庚强, 合伙期限至永久, 经 营范围为: "一般项目: 企业管理, 企业管理咨询(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)"。

根据《重庆微泰企业管理合伙企业(普通合伙)合伙协议》的约定,重庆微 泰的合伙人及出资份额情况如下:

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额(万元)	出资比例
	刘韬	普通合伙人	290.85	9.12%
$\overline{2}$	陈庚强	普通合伙人	236.37	7.41%
3	姜周文	普通合伙人	132.67	4.16%
$\overline{4}$	刘彦	普通合伙人	133.28	4.18%
5	蒋欣佑	普通合伙人	112.20	3.52%
6	雷珍珍	普通合伙人	112.20	3.52%
7	刘丹	普通合伙人	112.20	3.52%
8	舒展	普通合伙人	112.20	3.52%
9	罗利伟	普通合伙人	112.20	3.52%

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额(万元)	出资比例
10	王刚	普通合伙人	102.91	3.23%
11	梁鰻	普通合伙人	98.29	3.08%
12	刘维曦	普通合伙人	85.31	2.68%
13	谢卓恒	普通合伙人	80.46	2.52%
14	阳润	普通合伙人	76.69	2.41%
15	甘牧	普通合伙人	69.43	2.18%
16	杨颂	普通合伙人	59.33	1.86%
17	吴龙江	普通合伙人	59.13	1.85%
18	李琼	普通合伙人	55.86	1.75%
19	王勇	普通合伙人	48.62	1.52%
20	吴炎辉	普通合伙人	44.05	1.38%
21	杨斌	普通合伙人	43.86	1.38%
22	刘继海	普通合伙人	42.35	1.33%
23	李耕	普通合伙人	42.35	1.33%
24	郑发伟	普通合伙人	42.35	1.33%
25	王阆	普通合伙人	35.44	1.11%
26	袁波	普通合伙人	29.62	0.93%
27	王志坚	普通合伙人	28.96	0.91%
28	谭棋心	普通合伙人	28.96	0.91%
29	黄欣	普通合伙人	28.96	0.91%
30	陈红	普通合伙人	25.67	0.81%
31	田庆	普通合伙人	22.59	0.71%
32	官胜	普通合伙人	22.36	0.70%
33	管伟	普通合伙人	21.93	0.69%
34	陈双	普通合伙人	21.93	0.69%
35	宋希文	普通合伙人	21.93	0.69%
36	张鹏	普通合伙人	21.93	0.69%
37	石璐	普通合伙人	21.93	0.69%
38	李阳	普通合伙人	21.93	0.69%
39	向兴勇	普通合伙人	21.93	0.69%
40	邓天宇	普通合伙人	21.93	0.69%
41	袁麟	普通合伙人	21.93	0.69%

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额(万元)	出资比例
42	孟云	普通合伙人	21.93	0.69%
43	李丹	普通合伙人	21.93	0.69%
44	陈荟秋	普通合伙人	21.93	0.69%
45	谭洁	普通合伙人	21.93	0.69%
46	陈罡子	普通合伙人	21.93	0.69%
47	胥昕	普通合伙人	21.93	0.69%
48	袁素	普通合伙人	20.75	0.65%
49	游骁斐	普通合伙人	20.75	0.65%
50	罗小鹏	普通合伙人	19.95	0.63%
51	黄波	普通合伙人	18.41	0.58%
52	黄开波	普通合伙人	17.97	0.56%
53	王强	普通合伙人	15.61	0.49%
54	陈剑	普通合伙人	13.30	0.42%
55	喻依虎	普通合伙人	11.87	0.37%
56	郑曦洋	普通合伙人	11.31	0.35%
57	杨康	普通合伙人	11.22	0.35%
58	庞芳弟	普通合伙人	11.22	0.35%
59	杭虹江	普通合伙人	11.22	0.35%
60	段朋君	普通合伙人	11.22	0.35%
61	杨再能	普通合伙人	11.22	0.35%
62	王皓嶙	普通合伙人	11.22	0.35%
63	陈鹏	普通合伙人	11.22	0.35%
64	陈勇屹	普通合伙人	10.93	0.34%
65	邹景贵	普通合伙人	9.98	0.31%
66	周杰	普通合伙人	9.35	0.29%
67	舒海翔	普通合伙人	8.01	0.25%
68	贺旭东	普通合伙人	7.98	0.25%
69	李杰	普通合伙人	7.48	0.23%
70 71	冯小刚 秦谋	普通合伙人	7.48	0.23%
72	张陶	普通合伙人 普通合伙人	7.19 4.66	0.23%
73	邓亚旭	普通合伙人	3.74	0.15% 0.12%

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额(万元)	出资比例
74	田翠翠	普通合伙人	3.74	0.12%
75	杨小优	普通合伙人	3.74	0.12%
76	邱建波	普通合伙人	3.45	0.11%
77	赵治明	普通合伙人	3.33	0.10%
78	韦学强	普通合伙人	3.33	0.10%
79	张鸣	普通合伙人	3.01	0.09%
80	全派岑	普通合伙人	3.01	0.09%
81	张孝勇	普通合伙人	3.01	0.09%
	合计		3,188.58	100.00%

注: 重庆微泰合伙人对重庆微泰出资比例累计数与合计数存在差异, 系四舍 五入所致

根据重庆微泰提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 重庆微泰为西 南设计员工持股平台, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 不需要按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 墓投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案或登 记程序。

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果, 重庆微泰的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据重庆微泰提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核查,截至本法律意见书出具之日,重庆微泰不存在根据中国法律法规的规 定需要终止的情形。

5、中金科元

中金科元现持有重庆两江新区市场监督管理局于2019年4月30日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 91500000MA60CB580E)。根据该营业执照, 中 金科元为有限合伙企业, 主要经营场所为重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号, 执行事务合伙人为中金资本运营有限公司, 合伙期限至永久, 经营范围为: "股 权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货 等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

			根据《中金枓元股权投资基金(重庆)合伙企业(有限合伙)合伙协议》的
	约定,中金科元的合伙人及出资份额情况如下:

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	5,050.50	0.99%
$\overline{2}$	重庆产业引导股权投资基金有限责任 公司	有限合伙人	90,000.00	17.63%
3	重庆两江新区承为股权投资基金合伙 企业(有限合伙)	有限合伙人	100,000.00	19.58%
$\overline{4}$	重庆临空远翔股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	50,000.00	9.79%
5	中船重工资产经营管理有限公司	有限合伙人	100,000.00	19.58%
6	苏州华夏集团有限公司	有限合伙人	18,000.00	3.53%
7	中金启融(厦门)股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	有限合伙人	50,000.00	9.79%
8	宁波华岱智联投资合伙企业(有限合 伙)	有限合伙人	5,050.00	$0.99\%$
$\mathbf Q$	国家军民融合产业投资基金有限责任 公司	有限合伙人	50,000.00	9.79%
10	重庆万州经济技术开发 (集团) 有限公 $\overline{\blacksquare}$	有限合伙人	42,000.00	8.23%
11	厦门中元科荣投资合伙企业(有限合 伙)	有限合伙人	500.00	0.10%
	合计		510,600.50	100.00%

截至本法律意见书出具之日,中金科元的管理人中金资本运营有限公司已在 中国证券投资基金业协会完成了证券公司私募子基金登记(会员编码暨登记编 号: PT2600030375); 中金科元作为中金资本运营有限公司发起设立的私募股 权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(产品编码: SGS684).

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果,中金科元的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据中金科元提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 中金科元不存在根据中国法律法规的规 定需要终止的情形。

6、吉泰科源

吉泰科源现持有北京市工商行政管理局北京分局于2017年11月24日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码: 91110108766755108K)。根据该营业执照, 吉泰科源为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市海淀区北京市海 淀区紫竹院路69号6层607, 法定代表人为施振飞, 注册资金为283.6万元, 经营 期限至2024年10月13日, 经营范围为: "半导体、电子产品及计算机软硬件的技 术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训: 计算机系统集 成: 销售自行研发的产品、机械设备、仪器仪表。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动: 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)"。

根据《北京吉泰科源科技有限公司章程》的规定,吉泰科源的股权结构如下;

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
	施振飞	165.91	58.50%
C ∠	张放歌	117.69	41.50%
	合计	283.60	100.00%

根据"国家企业信用信息公示系统"的杳询结果,吉泰科源的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据吉泰科源提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核杳, 截至本法律意见书出具之日, 吉泰科源不存在根据中国法律法规或其 章程的规定需要终止的情形。

7、中微股份

中微股份现持有深圳市市场监督管理局于2019年12月25日核发的《营业执 照》(统一社会信用代码: 914403007298568314)。根据该营业执照, 中微股份 为其他股份有限公司(非上市), 住所为深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园 路8号田厦国际中心A座2008, 法定代表人为周彦。

根据《中微半导体(深圳)股份有限公司章程》的规定,中微股份的经营范 围为: "一般经营项目是: 集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的 设计、技术开发与销售; 经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营) 。"根据中微股份的书面确 认, 截至本法律意见书出具之日, 中微股份的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	持有股份数(万股)	出资比例
	YANG YONG	12,600.00	37.3483%
$\overline{2}$	周彦	9,180.00	27.2109%
3	蒋智勇	1,620.00	4.8019%
$\overline{4}$	周飞	1,350.00	4.0016%

序号	股东名称/姓名	持有股份数(万股)	出资比例
5	罗勇	1620.00	4.8019%
6	顺为致远(深圳)投资有限合伙企业(有限合伙)	1,498.50	4.4418%
$\overline{7}$	顺为芯华(深圳)投资有限合伙企业(有限合伙)	1,498.50	4.4418%
8	深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)	1,485.00	4.4018%
$\overline{Q}$	深圳市创新投资集团有限公司	90.00	0.2668%
10	深圳市南山红土股权投资基金合伙企业(有限合 伙)	360.00	1.0671%
11	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	202.50	0.6002%
12	深圳市小禾投资合伙企业(有限合伙)	22.50	0.0667%
13	东莞长劲石股权投资合伙企业(有限合伙)	45.00	0.1334%
14	中小企业发展基金(深圳南山有限合伙)	450.00	1.3339%
15	江苏走泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合 伙)	180.00	0.5335%
16	无锡临创志芯股权投资合伙企业(有限合伙)	180.00	0.5335%
17	厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业(有限 合伙)	180.00	0.5335%
18	国联科金(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)	270.00	0.8003%
19	深圳市加法壹号创业投资合伙企业(有限合伙)	67.50	0.2001%
20	重庆芯继企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	162.00	0.4802%
21	李振华	45.00	0.1334%
22	深圳市达晨创鸿私募股权投资企业(有限合伙)	315.00	0.9337%
23	深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业(有限合伙)	45.00	0.1334%
24	克拉玛依云泽丰惠股权投资有限合伙企业	180.00	0.5335%
25	深圳市高新投创业投资有限公司	90.00	0.2668%
	合计	33,736.50	100.00%

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果,中微股份的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据中微股份提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核查,截至本法律意见书出具之日,中微股份不存在根据中国法律法规的规 定需要终止的情形。

8、范麟等39名自然人

根据范麟等39名自然人提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查,截至 本法律意见书出具之日,本次交易对方中共39名自然人,均为中国国籍,在中国 境内有住所, 基本信息具体如下:

序号	姓名	性别	身份证号	是否拥有其他国家或地区的永 久居留权
$\mathbf{1}$	范麟	男	5102291963***	否
$\overline{2}$	陈隆章	男	5102291965***	否
$\mathfrak{Z}$	万天才	男	5102291964 **	否
$\overline{4}$	余晋川	男	5101021967**	否
5	刘永光	男	5101021967**	否
6	张宜天	男	5301021964 **	否
$\tau$	徐骅	男	5102021978 **	否
8	刘昌彬	男	5130231975 **	否
9	袁博鲁	男	5102291956**	否
10	李明剑	男	5101261977**	否
11	孙全钊	男	5123241974 **	否
12	徐望东	男	5102291966**	否
13	苏良勇	男	5102291971**	否
14	彭红英	女	5190041975**	否
15	陈昆	男	5101121983**	否
16	张晓科	男	5103221982 **	否
17	陈华锋	男	5105221979 **	否
18	杨津	男	5102111981**	否
19	杨若飞	男	5102211978 **	否
20	王露	男	5123231983**	否
21	李家祎	男	5102121982 **	否
22	刘永利	男	5138221983 **	否
23	唐睿	男	5102141978 **	否
24	张真荣	男	2104031976 **	否
25	鲁志刚	男	6228211978 **	否
26	陈刚	男	5112261981**	否
27	胡维	男	5102211975 ***	否
28	唐景磊	男	3422211983 **	否
29	李光伟	男	5102811983**	否

序号	姓名	性别	身份证号	是否拥有其他国家或地区的永 久居留权
30	黄贵亮	男	5123231983**	否
31	冉勇	男	5101021964 **	否
32	陈彬	男	5113221987**	否
33	欧阳宇航	男	5102141981 ***	否
34	欧琦	女	5102131982 **	否
35	戚园	男	5001081987**	否
36	戚瑞斌	男	4401061964 **	否
37	陈振强	男	3505001959**	否
38	林萌	男	4503051966**	否
39	何友爱	男	5107021944**	否

(三) 本次募集配套资金的认购方

1、重庆声光电

重庆声光电现持有重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局干 2021年5月19日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91500106671002744G)。 根据该营业执照, 重庆声光电为有限责任公司(法人独资), 住所为重庆市沙坪 坝区西永大道23号, 法定代表人为王颖, 注册资金为57,000万元, 经营期限为2007 年12月28日至无固定期限, 经营范围为: "磁性功能材料及器件、微电子、光电 子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务; 半导体制造和封装;智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务;物 业管理;货物及技术进出口。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、 法规规定应经审批而未获审批前不得经营)"。

根据《中电科技集团重庆声光电有限公司章程》的规定,重庆声光电为中国 电科的全资子公司。

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果,重庆声光电的登记状态为 "存续(在营、开业、在册)"。根据重庆声光电提供的资料及书面确认并经本所 经办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 重庆声光电不存在根据中国法律法 规或其章程的规定需要终止的情形。

2、电科投资

电科投资现持有北京市市场监督管理局于2019年12月31日核发的《营业执 照》(统一社会信用代码: 9111000071783888XG)。根据该营业执照, 电科投 资为有限责任公司(法人独资), 住所为北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座 17层,法定代表人为陈永红,注册资金为300,000万元,经营期限为2014年4月18 日至无固定期限, 经营范围为: "投资管理、股权投资、投资咨询; 产权经纪。 (市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动: 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)"。

根据《中电科投资控股有限公司章程》的规定,电科投资为中国电科的全资 子公司。

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果, 电科投资的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据电科投资提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核杳,截至本法律意见书出具之日,电科投资不存在根据中国法律法规或其 章程的规定需要终止的情形。

3、电科研投

电科研投现持有北京市海淀区市场监督管理局于2020年4月22日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 91110108MA01L3DY19)。根据该营业执照, 电科研投为有限责任公司(法人独资), 住所为北京市海淀区阜成路73号A座 901-902号, 法定代表人为夏传浩, 注册资金为1,000,000万元, 经营期限至无固 定期限,经营范围为: "股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询。("1、 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保: 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"; 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)"。

根据《中电科核心技术研发投资有限公司章程》的规定, 电科研投为中国电 科的全资子公司。

根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果,电科研投的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据电科研投提供的资料及书面确认并经本所经办 律师核杳, 截至本法律意见书出具之日, 电科研投不存在根据中国法律法规或其 章程的规定需要终止的情形。

综上,本所认为:

(1) 电能股份为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备实施本次重组 的主体资格。

(2) 北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元为依法设立 并有效存续的合伙企业:吉泰科源、中微股份、重庆声光电、电科投资、电科研 投为依法设立并有效存续的有限责任公司;范麟等39名自然人为具有完全民事行 为能力的自然人, 前述主体均具备实施本次重组的主体资格。

本次重组的相关协议 三、

《发行股份购买资产协议》及其补充协议 $(-)$

2020年12月11日, 电能股份与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》,该协议对标的资产的交易对价及支付方式、利润补偿安排、期间 损益归属及滚存未分配利润的安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购 买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责 任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。

为进一步明确电能股份与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务, 根据标的资产的审计和评估结果, 电能股份与各交易对方于2021年5月31日签署 了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》, 对标的资产的交易对价 及支付方式、利润补偿安排、期间损益安排等若干具体事项予以讲一步明确约定。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件包括:

• 1、本次重组经电能股份的董事会和股东大会批准;
• 2、交易对方就本次重组完成各自必要的内部审批程序;
• 3、《资产评估报告》经有权之国资管理机构备案:
• 4、《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成 立并生效:

5、国防科工局批准本次重组涉及的相关事项:

6、有权之国资管理机构批准本次重组:

7、中国证监会核准本次重组。

《盈利预测补偿协议》 $(\square)$

2021年5月31日, 电能股份与承担业绩补偿责任的交易对方分别就西南设计、 瑞晶实业出现实际盈利数不足利润预测数的情况签署了附生效条件的《盈利预测 补偿协议》,该协议对盈利补偿期间、利润预测数的确定、实际利润数的确定、 保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、 税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解 决等事项作出了约定。

《盈利预测补偿协议》的生效条件包括:

1、本次重组经电能股份的董事会和股东大会批准;

2、补偿义务人就本次重组完成各自必要的内部审批程序;

3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。

4、国防科工局批准本次重组涉及的相关事项;

5、有权之国资管理机构批准本次重组;

6、中国证监会核准本次重组。

$(\equiv)$ 《股份认购协议》及其补充协议

2020年12月11日, 电能股份与本次募集配套资金的认购方签署了附生效条件 的《股份认购协议》,该协议对认购股票种类、价格及数量、股份锁定期、滚存 利润分配安排、本次认购的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、 不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事 项作出了明确约定。

为进一步明确电能股份与本次募集配套资金的认购方在本次募集配套资金 中的权利义务,电能股份与各交易对方于2021年5月31日签署了附生效条件的《股 份认购协议之补充协议》, 对募集配套资金金额、认购股份数量等若干具体事项 予以进一步明确约定。

《股份认购协议》及其补充协议的生效条件包括:

• 1、本次重组经电能股份的董事会和股东大会批准:
• 2、认购方就本次重组完成各自必要的内部审批程序:
• 3、《发行股份购买资产协议》成立并生效:
• 4、国防科工局批准本次重组涉及的相关事项:
• 5、有权之国资管理机构批准本次重组:
• 6、中国证监会核准本次重组。

综上,本所认为:

本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定, 合法有效: 上述协 议生效后, 对相关各方具有法律约束力。

本次重组的授权和批准 四、

(一) 本次重组已经取得的授权和批准

经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组已经取得以下 授权和批准:

1、电能股份已经取得的授权和批准

2020年12月11日, 电能股份召开第十一届董事会第十一次会议, 审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及

其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成电能股份与关联方 之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。电能股份的独立董事就本 次重组发表了事前认可意见和独立意见。

2021年5月31日, 电能股份召开第十二届董事会第二次会议, 审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中电 科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案) >及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成电能股份 与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。电能股份的独立 董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。

2、交易对方已经取得的授权和批准

北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、中微 股份、重庆声光电、电科投资、电科研投均已就本次重组完成必要的内部审批程 序。

3、本次重组已经取得的主管部门的批准

(1) 中国电科已出具《国有资产评估备案表》, 对本次重组标的公司的资 产评估结果予以备案。

(2) 本次重组已经取得中国电科的批准。

(3) 国防科工局已批准本次重组涉及的相关事项。

(4) 国防科工局已出具关于本次重组豁免信息披露的批复。

(二) 本次重组尚需取得的授权和批准

经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组尚需取得以下 授权和批准:

1、本次重组相关事项尚需取得电能股份股东大会的批准。

2、重庆声光电及其一致行动人因本次重组导致的要约收购义务经电能股份 股东大会豁免。

3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。

综上,本所认为:

(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准, 该等授权和批准合法有 效。

(2) 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准; 待依法取得尚需取得的授 权和批准后,本次重组可依法实施。

五、本次重组的标的资产

(一) 标的资产

根据本次重组方案并经本所经办律师核查,本次重组标的资产均为股权类资 产,具体情况如下:

		本次购买的	标的公司注	交易对方持有标的资产情况
序号	标的公司	股权比例 册资本		交易对方	持有标的公司 股权情况
				北京益丰润	14.98%
				电科国元	8.92%
				中电西微	6.24%
				重庆微泰	5.08%
				中金科元	3.57%
				吉泰科源	3.39%
1	西南设计	54.61%	2,997.8091 万元	35 名自然人股东:范麟、 陈隆章、余晋川、万天 才、刘永光、张宜天、 徐骅、刘昌彬、袁博鲁、 李明剑、孙全钊、徐望 东、苏良勇、彭红英、 陈昆、张晓科、陈华锋、 杨津、王露、杨若飞、 李家祎、刘永利、唐睿、 鲁志刚、张真荣、陈刚、	12.43%

		本次购买的 股权比例	标的公司注 册资本	交易对方持有标的资产情况
序号	标的公司			交易对方	持有标的公司 股权情况
				胡维、唐景磊、李光伟、
				黄贵亮、冉勇、陈彬、
				欧阳宇航、欧琦、戚园
2	芯亿达	49.00%	800 万元	中微股份	49.00%
				戚瑞斌	26.30%
3	瑞晶实业	51.00%	2,319.27	陈振强	15.20%
			万元	林萌	7.50%
				何友爱	$2.00\%$

注: 截至本法律意见书出具之日, 重庆微泰认缴的西南设计1,523,192.00元 注册资本中已实缴1,323,192.00元;根据西南设计的公司章程, 重庆微泰需在2022 年8月26日前足额缴纳出资。

(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革

1、西南设计的现状、设立及主要历史沿革

(1) 西南设计的现状

西南设计现持有重庆市南岸区市场监督管理局于2021年3月19日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 91500108450457331G)。根据该营业执照, 西 南设计为有限责任公司, 住所为重庆市南岸区南坪花园路14号, 法定代表人为王 涛, 注册资本为2.997.8091万元, 经营期限为2000年6月30日至长期, 经营范围为: "一般项目: 移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、 测试、销售; 电路设计与制造技术咨询服务; 与电子信息技术、计算机工程应用 设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经 营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品 除外): 经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务。(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外;)经营本企 业的进料加工和"三来一补"业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)"。

根据在"国家企业信用信息公示系统"的查询结果,西南设计的登记状态为 "存续(在营、开业、在册)"。根据西南设计提供的资料及书面确认并经本所经 办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 西南设计不存在根据中国法律法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。

根据《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》, 截至本法律意见书出具 之日, 西南设计的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元) 出资比例
$\,1$	电能股份	13,608,056.03	45.40%
$\overline{2}$	北京益丰润	4,490,109.00	14.98%
3	电科国元	2,673,796.60	8.92%
$\sqrt{4}$	中电西微	1,871,657.69	6.24%
$\sqrt{5}$	重庆微泰	1,523,192.00	5.08%
$\,6$	中金科元	1,069,518.68	3.57%
$\overline{7}$	吉泰科源	1,016,959.00	3.39%
$8\,$	范麟	875,252.00	2.92%
$\,9$	陈隆章	243,689.00	$0.81\%$
$10\,$	余晋川	191,526.00	0.64%
$11\,$	万天才	191,526.00	0.64%
12	刘永光	161,610.00	0.54%
13	张宜天	143,689.00	0.48%
$14\,$	徐骅	125,566.00	0.42%
15	刘昌彬	116,245.00	0.39%
16	袁博鲁	114,000.00	0.38%
17	李明剑	101,684.00	0.34%
18	孙全钊	101,684.00	0.34%
19	徐望东	94,471.00	0.32%
20	苏良勇	90,801.00	0.30%
21	彭红英	89,471.00	$0.30\%$
22	陈昆	89,471.00	$0.30\%$
23	张晓科	89,471.00	0.30%
24	陈华锋	85,000.00	0.28%
25	杨津	78,401.00	0.26%

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
26	王露	73,952.00	0.25%
27	杨若飞	73,952.00	0.25%
28	李家祎	68,176.00	0.23%
29	刘永利	65,401.00	0.22%
30	唐睿	62,401.00	0.21%
31	鲁志刚	62,401.00	0.21%
32	张真荣	62,401.00	0.21%
33	陈刚	42,529.00	0.14%
34	胡维	39,474.00	0.13%
35	唐景磊	36,975.00	0.12%
36	李光伟	36,553.00	0.12%
37	黄贵亮	32,633.00	0.11%
38	冉勇	30,000.00	0.10%
39	陈彬	27,633.00	0.09%
40	欧阳宇航	12,860.00	0.04%
$41\,$	欧琦	8,000.00	0.03%
42	戚园	5,904.00	0.02%
	合计	29,978,091.00	100.00%

注1: 上述出资比例累计数与合计数存在差异, 系四舍五入尾差所致。

注2: 重庆微泰认缴的西南设计1,523,192.00元注册资本中已实缴1,323,192.00 元; 根据西南设计的公司章程, 重庆微泰需在2022年8月26日前足额缴纳出资。

注3: 上表中电能股份持股比例为《重庆西南集成电路设计有限责任公司章 程》所载比例,如按照电能股份对西南设计认缴出资额÷西南设计注册资本计算, 电能股份持股比例应为45.39%。

根据西南设计的书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之 日,相关交易对方合法持有西南设计合计54.61%的股权,该等股权不存在任何纠 纷,不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况,亦不存在被查封、冻结等限 制其转让的情形。

(2) 西南设计的设立及主要历史沿革

1) 2000年6月, 设立

2000年6月22日, 西南设计股东信息产业部电子第二十四研究所(后名称变 更为"中国电科二十四所")、郭林、范麟、龙绍周、涂万贵、万天才、刘永光、 余晋川、袁博鲁签署《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》,决定共同出 资设立西南设计, 注册资本为200万元, 全部以货币资金投入。其中, 信息产业 部电子第二十四研究所出资165万元, 公司职工个人出资35万元。

2000年6月23日, 信息产业部电子第二十四研究所作出《关于投资组建西南 集成电路设计有限责任公司的决定》(所发[2000]116号), 决定由信息产业部 电子第二十四研究所和相关自然人共同投资组建西南设计。

同日, 西南设计股东信息产业部电子第二十四研究所、郭林、范麟、龙绍周、 涂万贵、万天才、刘永光、余晋川、袁博鲁签署《股东协议》,同意共同出资设 立西南设计, 注册资本为200万元。

2000年6月28日, 四川坤达会计师事务所有限责任公司出具编号为坤达审字 [2000]第0173号的《验资报告》, 经审验, 截至2000年6月26日, 西南设计已收 到其股东的出资200万元, 出资形式为货币。

2000年6月30日, 西南设计在重庆市工商行政管理局进行了设立登记并领取 《企业法人营业执照》。

根据坤达审字[2000]第0173号的《验资报告》, 西南设计成立时的股权结构 如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	信息产业部电子第二十四研究所	1,650,000.00	82.5%
$\overline{2}$	郭林	61,000.00	3.05%
3	范麟	61,000.00	3.05%
$\overline{4}$	龙绍周	38,000.00	1.90%
5	涂万贵	38,000.00	1.90%
6	万天才	38,000.00	1.90%
7	刘永光	38,000.00	1.90%
8	余晋川	38,000.00	1.90%
$\mathcal{Q}$	袁博鲁	38,000.00	1.90%

	2.000.000.00	100.00%

2) 2007年2月, 第一次增资及第一次股权转让

2006年4月17日, 西南设计召开股东会, 同意本次增资扩股方案, 具体如下: (1) 先以公司资本公积和未分配利润转增方式进行增资扩股, 使股本增加至600 万股: (2) 再吸纳合作投资者吉泰科源出资100万元认购65.79万股; (3) 中国 电科二十四所所投入的固定资产进行评估后,转投为股本金; (4) 向骨干员工 募集资金, 但员工持股总额不得超过西南设计总股本的25%。

2006年5月20日, 北京欣诚万达会计师事务所有限公司出具编号为京欣会评 报字[2006]第005号-4的《资产评估报告书》,截至评估基准日2006年2月28日, 西南设计资产总计账面价值为885.60万元, 调整后的账面价值为880.06万元, 评 估价值为859.12万元; 净资产账面价值为813.29万元, 调整后账面价值为807.95 万元, 评估价值787.01万元。

同日, 北京欣诚万达会计师事务所有限公司出具编号为京欣会评报字[2006] 第006号-1的《资产评估报告书》,截至评估基准日2006年2月28日,中国电科二 十四所委托评估的资产总计账面值为958.12万元,调整后的账面值为958.12万元, 评估价值为403.51万元。该评估报告已经中国电科备案。

2006年6月26日, 中国电科出具《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司 增资扩股有关问题的批复》(电科财[2006]208号),同意西南设计增资扩股方 案。根据中国电科二十四所向中国电科上报的增资扩股方案,本次增资基准日为 2005年12月31日, 西南设计转增股本后每股净资产为1.52元, 最终确定本次货币 及实物出资的价格为1.52元/注册资本。

2006年10月26日, 西南设计召开股东会, 同意郭林和涂万贵分别将其持有西 南设计3.05%和1.90%的股权转让给中国电科二十四所。同日, 郭林和涂万贵分 别与中国电科二十四所就本次股权转让签署《股权转让协议》, 约定郭林将其持 有西南设计3.05%的股权以27.8504万元转让给中国电科二十四所;涂万贵将其持 有西南设计1.90%的股权以17.3494万元转让给中国电科二十四所。

根据西南设计的书面说明,本次股权转让价格系根据西南设计截至2005年12 月31日的每一元注册资本对应的净资产值(本次资本公积及未分配利润转增股本 前)确定,即4.56元/注册资本;吉泰科源、中国电科二十四所及骨干员工的增资 价格以西南设计截至2005年12月31日的每一元注册资本对应的净资产值(本次资 本公积及未分配利润转增股本后)确定,即1.52元/注册资本。

2006年12月28日, 西南设计召开股东会, 同意增加注册资本至1,179.70万元, 具体情况如下:

序号	股东名称	新增认缴出资额(元)	出资方式
$\mathbf{1}$	中国电科二十四所		6,152,639.00 实物、资本公积及未分配利润转增
$\overline{2}$	吉泰科源	657,895.00	货币
3	范麟	122,000.00	资本公积及未分配利润转增
$\overline{4}$	龙绍周	76,000.00	资本公积及未分配利润转增
$\sqrt{5}$	万天才	76,000.00	资本公积及未分配利润转增
6	袁博鲁	76,000.00	资本公积及未分配利润转增
$\sqrt{ }$	余晋川	76,000.00	资本公积及未分配利润转增
8	刘永光	76,000.00	资本公积及未分配利润转增
9	程晓蓉	522,000.00	货币
10	刘小平	438,000.00	货币
11	刘家益	437,000.00	货币
12	张加斌	408,000.00	货币
13	刘永	290,000.00	货币
14	陈隆章	85,526.00	货币
15	彭红英	53,255.00	货币
16	陈伟	52,632.00	货币
17	胡维	39,474.00	货币
18	徐骅	30,000.00	货币
19	冉勇	30,000.00	货币
20	张真荣	30,000.00	货币
21	李明剑	25,000.00	货币
22	蒋忠祥	20,000.00	货币
23	刘昌彬	6,579.00	货币
24	苏良勇	6,000.00	货币
25	唐睿	6,000.00	货币
26	杨津	3,000.00	货币
$27\,$	陈华锋	2,000.00	货币

序号	乞称 股 $\sim$	新增认缴出资额 (元)
	口	ስበ በበ' .707

2006年12月31日, 重庆万友会计师事务所有限责任公司出具编号为重万会所 验[2006]259号的《验资报告》, 经审验, 截至2006年12月22日, 西南设计已收 到股东缴纳的新增注册资本合计979.7万元。

2007年2月24日, 西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取 了新的营业执照。

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
$\mathbf{1}$	中国电科二十四所	7,901,639.00	66.98%
$\sqrt{2}$	吉泰科源	657,895.00	5.58%
$\mathfrak{Z}$	程晓蓉	522,000.00	4.42%
$\overline{4}$	刘小平	438,000.00	3.71%
$\sqrt{5}$	刘家益	437,000.00	3.70%
6	张加斌	408,000.00	3.46%
$\overline{7}$	刘永	290,000.00	2.46%
$8\,$	范麟	183,000.00	1.55%
9	龙绍周	114,000.00	0.97%
$10\,$	万天才	114,000.00	0.97%
11	袁博鲁	114,000.00	0.97%
12	余晋川	114,000.00	0.97%
13	刘永光	114,000.00	0.97%
14	陈隆章	85,526.00	0.72%
15	彭红英	53,255.00	0.45%
16	陈伟	52,632.00	0.45%
17	胡维	39,474.00	0.33%
18	徐骅	30,000.00	0.25%
19	冉勇	30,000.00	0.25%
20	张真荣	30,000.00	0.25%
21	李明剑	25,000.00	0.21%
$22\,$	蒋忠祥	20,000.00	0.17%

本次变更完成后, 西南设计的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
23	刘昌彬	6,579.00	0.06%
24	苏良勇	6,000.00	0.05%
25	唐睿	6,000.00	0.05%
26	杨津	3,000.00	0.03%
27	陈华锋	2,000.00	0.02%
	合计	11,797,000.00	100.00%

根据西南设计提供的资料及书面确认,本次增资中,程晓蓉、刘小平、刘家 益、张加斌、刘永合计认购的西南设计209.5万元新增注册资本系其本人及代中 国电科二十四所78名员工持有。上述股权代持情形已于2012年清理完毕(详见下 文"2012年5月, 第四次股权转让"的相关内容), 因此该事项不构成本次重组的 实质性法律障碍。

西南设计本次增资及股权转让未以2005年12月31日为基准日履行资产评估及 备案程序,本次增资及股权转让的价格未按照截至基准日的评估值确定,存在瑕 疵。中国电科已就此出具《关于对重庆西南集成电路设计有限责任公司、深圳市 瑞晶实业有限公司历史沿革有关问题的说明》,同意重庆声光电对于西南设计历 史沿革有关问题的核查结论,即不存在重大违法违规情形,相关股权变动真实有 效。因此该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

3)2011年11月, 第二次股权转让

2011年10月26日,西南设计召开股东会,同意张加斌将其持有西南设计3.46% 的股权转让给胡永贵, 刘永将其持有西南设计2.46%的股权转让给胡刚毅。

2011年11月4日, 张加斌与胡永贵、刘永与胡刚毅分别就本次股权转让签署 《股权转让协议》,约定张加斌将其持有西南设计3.46%的股权以62.016万元价 格转让给胡永贵; 刘永将其持有西南设计2.46%的股权以44.08万元价格转让给胡 刚毅。

2011年11月, 西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新 的营业执照。

本次变更完成后, 西南设计的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
$\mathbf{1}$	中国电科二十四所	7,901,639.00	66.98%
$\sqrt{2}$	吉泰科源	657,895.00	5.58%
$\mathfrak{Z}$	程晓蓉	522,000.00	4.42%
$\overline{4}$	刘小平	438,000.00	3.71%
5	刘家益	437,000.00	3.70%
6	胡永贵	408,000.00	3.46%
$\tau$	胡刚毅	290,000.00	2.46%
$\,$ 8 $\,$	范麟	183,000.00	1.55%
9	龙绍周	114,000.00	0.97%
10	万天才	114,000.00	0.97%
11	袁博鲁	114,000.00	0.97%
12	余晋川	114,000.00	0.97%
13	刘永光	114,000.00	0.97%
14	陈隆章	85,526.00	0.72%
15	彭红英	53,255.00	0.45%
16	陈伟	52,632.00	0.45%
17	胡维	39,474.00	0.33%
18	徐骅	30,000.00	0.25%
19	冉勇	30,000.00	0.25%
20	张真荣	30,000.00	0.25%
21	李明剑	25,000.00	0.21%
22	蒋忠祥	20,000.00	0.17%
23	刘昌彬	6,579.00	0.06%
24	苏良勇	6,000.00	0.05%
25	唐睿	6,000.00	0.05%
26	杨津	3,000.00	0.03%
27	陈华锋	2,000.00	0.02%
	合计	11,797,000.00	100.00%

根据西南设计提供的资料及书面说明,考虑到刘永于2009年8月调至重庆市 沙坪坝区任职、张加斌于2008年12月去世,因此安排了本次股权转让,张加斌将 其本人持有及代持的西南设计股权(合计3.46%, 对应出资额40.8万元)转让给

$50\,$

新的代持人胡永贵, 刘永将其本人持有及代持的西南设计股权(合计2.46%, 对 应出资额29万元)转让给新的代持人胡刚毅。

4) 2011年12月, 第三次股权转让

2011年11月24日, 西南设计召开股东会, 同意蒋忠祥、陈伟、胡刚毅、胡永 贵将其持有的西南设计股权进行转让。

2011年11月25日, 蒋忠祥与吕育泽, 陈伟与刘昌彬、杨津、苏良勇、陈华锋、 唐睿、张晓科、陈昆、王露、杨若飞,胡刚毅与陈刚、鲁志刚、李家祎、刘永利、 张洪, 胡永贵与李光伟、唐景磊、杨若飞分别就本次股权转让签署《股权转让协 议》, 就前述股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下:

序号	转让方	受让方	转让出资额(万元)	转让股权比例	转让价格(万元)
1	蒋忠祥	吕育泽	2.00	0.17%	3.5702
$\overline{2}$	陈伟	刘昌彬	0.3263	0.028%	0.7578
$\overline{3}$	陈伟	杨津	0.6843	0.058%	1.5893
$\overline{4}$	陈伟	苏良勇	0.3842	0.033%	0.8923
5	陈伟	陈华锋	0.7842	0.066%	1.8213
6	陈伟	唐睿	0.3842	0.033%	0.8923
$\tau$	陈伟	张晓科	0.75	0.064%	1.7419
8	陈伟	陈昆	0.75	0.064%	1.7419
9	陈伟	王露	0.75	0.064%	1.7419
10	陈伟	杨若飞	0.45	0.038%	1.0451
11	胡刚毅	陈刚	3.00	0.254%	11.3472
12	胡刚毅	鲁志刚	0.75	0.064%	2.8368
13	胡刚毅	李家祎	0.75	0.064%	2.8368
14	胡刚毅	刘永利	0.75	0.064%	2.8368
15	胡刚毅	张洪	0.75	0.064%	2.8368
16	胡永贵	李光伟	2.50	0.212%	9.456
17	胡永贵	唐景磊	2.00	0.17%	7.5648
$18\,$	胡永贵	杨若飞	0.30	0.025%	1.1347

2011年12月13日, 西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取 了新的营业执照。

本次变更完成后,	西南设计的股权结构如下
----------	-------------

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
$1\,$	中国电科二十四所	7,901,639.00	66.98%
$\overline{c}$	吉泰科源	657,895.00	5.58%
$\mathfrak{Z}$	程晓蓉	522,000.00	4.42%
$\overline{4}$	刘小平	438,000.00	3.71%
$\sqrt{5}$	刘家益	437,000.00	3.70%
6	胡永贵	360,000.00	3.05%
$\tau$	胡刚毅	230,000.00	1.95%
$8\,$	范麟	183,000.00	1.55%
9	龙绍周	114,000.00	0.97%
10	万天才	114,000.00	0.97%
11	袁博鲁	114,000.00	0.97%
12	余晋川	114,000.00	0.97%
13	刘永光	114,000.00	0.97%
14	陈隆章	85,526.00	0.72%
15	彭红英	53,255.00	0.45%
16	胡维	39,474.00	0.33%
17	徐骅	30,000.00	0.25%
18	吕育泽	20,000.00	0.17%
19	冉勇	30,000.00	0.25%
20	张真荣	30,000.00	0.25%
21	陈刚	30,000.00	0.25%
22	李明剑	25,000.00	0.21%
23	李光伟	25,000.00	0.21%
24	唐景磊	20,000.00	0.17%
25	刘昌彬	9,842.00	0.08%
26	苏良勇	9,842.00	0.08%
27	唐睿	9,842.00	0.08%
28	杨津	9,843.00	0.08%
29	陈华锋	9,842.00	0.08%

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
30	张晓科	7,500.00	0.06%
31	陈昆	7,500.00	0.06%
32	王露	7,500.00	0.06%
33	杨若飞	7,500.00	0.06%
34	鲁志刚	7,500.00	0.06%
35	李家祎	7,500.00	0.06%
36	刘永利	7,500.00	0.06%
37	张洪	7,500.00	0.06%
	合计	11,797,000.00	$100.00\%$

根据西南设计提供的资料及书面说明,本次股权转让前,蒋忠祥、陈伟已从 西南设计离职, 刘永已调至重庆市沙坪坝区任职, 张加斌去世, 舒辉然退休; 根 据员工持股的制度安排,上述人员需退出持股,所持股权由西南设计分配给符合 持股条件的人员, 因此西南设计安排了本次股权转让。

根据西南设计提供的资料及书面确认,本次股权转让中,吕育泽、陈刚、李 光伟、唐景磊合计受让的西南设计9.5万元注册资本系其本人及代西南设计15名 员工持有。上述股权代持情形已于2013年清理完毕(详见下文"2013年7月,第二 次增资及第五次股权转让"的相关内容),因此该事项不构成本次重组的实质性 法律障碍。

5)2012年5月, 第四次股权转让

2012年5月9日, 西南设计召开股东会, 同意胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永 贵、刘小平、龙绍周将其持有西南设计股权转让给北京益丰润。

同日, 胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、刘小平、龙绍周分别与北京益丰 润勤信创业投资中心(有限合伙)就本次股权转让签署《股权转让协议》,就前 述股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下:

序号	转让方	受让方	转让出资额(万元)		转让股权比例 转让价格(万元)
	程晓蓉	北京益丰润	52.20	4.425%	714.62
	刘小平	北京益丰润	43.80	3.713%	599.62
	刘家益	北京益丰润	43.70	3.704%	598.25

序号	转让方	受让方	转让出资额(万元) 转让股权比例 转让价格(万元)
4	胡永贵	北京益丰润	36.00	3.052%	492.84
	胡刚毅	北京益丰润	23.00	1.95%	314.87
6	龙绍周	北京益丰润	11.40	0.966%	156.07

2012年5月22日, 西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取 了新的营业执照。

本次变更完成后, 西南设计的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
$\,1$	中国电科二十四所	7,901,639.00	66.98%
$\overline{2}$	北京益丰润	2,101,000.00	17.81%
3	吉泰科源	657,895.00	5.58%
$\overline{4}$	范麟	183,000.00	1.55%
5	万天才	114,000.00	0.97%
6	袁博鲁	114,000.00	0.97%
$\boldsymbol{7}$	余晋川	114,000.00	0.97%
$8\,$	刘永光	114,000.00	0.97%
9	陈隆章	85,526.00	0.72%
$10\,$	彭红英	53,255.00	0.45%
11	胡维	39,474.00	0.33%
12	徐骅	30,000.00	0.25%
13	吕育泽	20,000.00	0.17%
14	冉勇	30,000.00	0.25%
15	张真荣	30,000.00	0.25%
16	陈刚	30,000.00	0.25%
17	李明剑	25,000.00	0.21%
18	李光伟	25,000.00	0.21%
19	唐景磊	20,000.00	0.17%
20	刘昌彬	9,842.00	0.08%
$21\,$	苏良勇	9,842.00	0.08%
22	唐睿	9,842.00	0.08%

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
23	杨津	9,843.00	0.08%
24	陈华锋	9,842.00	0.08%
25	张晓科	7,500.00	0.06%
26	陈昆	7,500.00	0.06%
27	王露	7,500.00	0.06%
28	杨若飞	7,500.00	0.06%
29	鲁志刚	7,500.00	0.06%
30	李家祎	7,500.00	0.06%
31	刘永利	7,500.00	0.06%
32	张洪	7,500.00	0.06%
	合计	11,797,000.00	100.00%

根据西南设计提供的资料及书面确认,本次股权转让主要是为规范职工持 股, 对代持进行清理。股东代表胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、刘小平将其 本人及被代持人持有的西南设计股权全部转让给北京益丰润,再根据中国电科二 十四所的安排将股权转让价款支付给实际出资人。至此,中国电科二十四所员工 股权代持事项解除。

6) 2013年7月, 第二次增资及第五次股权转让

2012年8月17日, 四川华衡资产评估有限公司出具编号为川华衡评报 [2012]105号的《评估报告》, 西南设计全部股东权益于评估基准日 (2012年6月 30日)的市场价值为7.844.71万元。该评估报告已经中国电科备案。

2013年6月24日, 张洪与范麟就本次股权转让签署《股权转让协议》, 约定 张洪将其持有的西南设计0.064%的股权转让给范麟,转让价格为5.325万元。

2013年6月25日, 中国电科出具《中国电子科技集团公司关于重庆西南集成 电路设计有限公司增资扩股的批复》(电科资函[2013]138号), 同意(1)中国 电科二十四所协同西南设计其他股东及骨干员工以不等比例的方式对西南设计 进行货币增资, 增资价格为中国电科备案的评估值6.65元/股; (2) 西南设计相 关骨干员工及中国电科二十四所按照国务院国资委关于员工持股的相关规定,规 范员工持股; 增资完成后, 西南设计公司骨干员工持股比例为19.29%。

2013年6月28日,西南设计召开股东会,同意张洪将其持有的西南设计0.064% 的股权转让给范麟;同意公司注册资本由1,179.7万元增加到1,872.3839万元, 其 中, 原股东中国电科二十四所认缴330万元、北京益丰润认缴105.2211万元、吉 泰科源认缴10万元、范麟认缴47.2545万元、万天才认缴4.761万元、余晋川认缴 4.761万元、刘永光认缴4.761万元、徐骅认缴5.5801万元、吕育泽认缴1.12万元、 刘昌彬认缴7.5959万元、李明剑认缴6.0801万元、彭红英认缴2.2241万元、杨津 认缴5.2558万元、张真荣认缴3.2401万元、苏良勇认缴7.5959万元、陈华锋认缴 5.2559万元、唐睿认缴5.2559万元、胡维认缴4.6327万元、陈隆章认缴3.5719万元、 陈刚认缴1.2529万元、李光伟认缴0.5万元、唐景磊认缴1.12万元、张晓科认缴 5.4901万元、陈昆认缴5.4901万元、王露认缴5.4901万元、杨若飞认缴5.4901万元、 鲁志刚认缴5.4901万元、李家祎认缴5.4901万元、刘永利认缴5.4901万元, 新增 股东重庆微泰认缴52.44万元、张官天认缴12.1245万元、孙全钊认缴7.5496万元、 刘居维认缴7.5496万元、徐望东认缴7.5496万元,本次增资的出资形式均为货币。

2013年7月17日, 重庆合智会计师事务所有限责任公司出具编号为重合智验 字[2013]253号的《验资报告》, 经审验, 截至2013年7月11日, 西南设计已收到 股东缴纳的新增注册资本合计692.6839万元。

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	中国电科二十四所	11,201,639.00	59.83%
$\overline{2}$	北京益丰润	3,153,211.00	16.84%
3	吉泰科源	757,895.00	4.05%
$\overline{4}$	范麟	663,045.00	3.57%
5	重庆微泰	524,400.00	2.80%
6	万天才	161,610.00	0.86%
$\tau$	余晋川	161,610.00	0.86%
8	刘永光	161,610.00	0.86%
9	陈隆章	121,245.00	0.65%
$10\,$	张宜天	121,245.00	0.65%
11	袁博鲁	114,000.00	0.61%
12	胡维	85,801.00	0.46%
13	徐骅	85,801.00	0.46%

本次变更完成后, 西南设计的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
14	李明剑	85,801.00	0.46%
15	刘昌彬	85,801.00	0.46%
16	苏良勇	85,801.00	0.46%
$17\,$	彭红英	75,496.00	0.40%
18	孙全钊	75,496.00	0.40%
19	刘居维	75,496.00	0.40%
20	徐望东	75,496.00	0.40%
21	张真荣	62,401.00	0.33%
$22\,$	唐睿	62,401.00	0.33%
23	杨津	62,401.00	0.33%
24	陈华锋	62,401.00	0.33%
25	张晓科	62,401.00	0.33%
$26\,$	陈昆	62,401.00	0.33%
27	王露	62,401.00	0.33%
28	杨若飞	62,401.00	0.33%
29	鲁志刚	62,401.00	0.33%
30	李家祎	62,401.00	0.33%
31	刘永利	62,401.00	0.33%
32	陈刚	42,529.00	0.23%
33	吕育泽	31,200.00	0.17%
34	唐景磊	31,200.00	0.17%
35	冉勇	30,000.00	0.25%
36	李光伟	30,000.00	0.16%
	合计	18,723,839.00	$100.00\%$

根据西南设计提供的资料及书面说明,本次增资前,2名西南设计被代持员 工已从西南设计离职, 其所持股权分别转让给了代持人唐景磊与李光伟。2013 年6月, 唐景磊、李光伟、陈刚、吕育泽分别与15名被代持人3签署了《关于废除 代为持有股权的协议》,约定原由各被代持人实际持有的西南设计5,000股股权 全部归其各自对应的代持人所有,同时各代持人分别以其对应的被代持人的名义

³ 根据西南设计的书面确认, 两名已退出的被代持人虽然参与签署了该协议, 但其中关于向重庆微泰出资 认购西南设计 5,000 股股权等内容对其二人并不适用。

以6.65元/股的价格向重庆微泰(员工持股平台)出资认购本次增资西南设计的 5000股股权,该等股权全部归被代持人所有。至此,西南设计员工股权代持事项 解除。

7)2015年4月, 第六次股权转让

2015年3月25日, 西南设计召开股东会, 同意刘居维将其持有的西南设计 0.403%的股权转让给范麟, 转让金额为502,048元。

2015年3月26日, 刘居维与范麟就本次股权转让签署《股权转让协议》, 就 前述股权转让事宜进行了约定。

2015年4月20日, 西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取 了新的营业执照。

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	中国电科二十四所	11,201,639.00	59.83%
$\sqrt{2}$	北京益丰润	3,153,211.00	16.84%
$\overline{3}$	吉泰科源	757,895.00	4.05%
$\overline{4}$	范麟	738,541.00	3.97%
5	重庆微泰	524,400.00	2.80%
6	万天才	161,610.00	0.86%
$\tau$	余晋川	161,610.00	0.86%
$8\,$	刘永光	161,610.00	0.86%
9	陈隆章	121,245.00	0.65%
10	张宜天	121,245.00	0.65%
11	袁博鲁	114,000.00	0.61%
12	胡维	85,801.00	0.46%
13	徐骅	85,801.00	0.46%
14	李明剑	85,801.00	0.46%
15	刘昌彬	85,801.00	0.46%
16	苏良勇	85,801.00	0.46%
17	彭红英	75,496.00	0.40%
$18\,$	孙全钊	75,496.00	0.40%

本次变更完成后,	西南设计的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
19	徐望东	75,496.00	0.40%
20	张真荣	62,401.00	0.33%
21	唐睿	62,401.00	0.33%
22	杨津	62,401.00	0.33%
23	陈华锋	62,401.00	0.33%
24	张晓科	62,401.00	0.33%
25	陈昆	62,401.00	0.33%
26	王露	62,401.00	0.33%
27	杨若飞	62,401.00	0.33%
28	鲁志刚	62,401.00	0.33%
29	李家祎	62,401.00	0.33%
30	刘永利	62,401.00	0.33%
31	陈刚	42,529.00	0.23%
32	吕育泽	31,200.00	0.17%
33	唐景磊	31,200.00	0.17%
34	冉勇	30,000.00	0.16%
35	李光伟	30,000.00	0.16%
	合计	18,723,839.00	100.00%

8)2017年4月, 第七次股权转让

2016年8月30日,西南设计召开股东会,同意胡维将其持有的西南设计0.032% 的股权转让给刘云龙、0.032%的股权(对应出资额0.5904万元)转让给黄贵亮、 0.032%的股权(对应出资额0.5904万元)转让给欧阳宇航、0.032%的股权(对应 出资额0.5904万元)转让给邓大卫, 0.032%的(对应出资额0.5904万元)股权转 让给陈彬、0.032%的股权(对应出资额0.5904万元)转让给戚园、0.032%的股权 (对应出资额0.5903万元)转让给欧琦、0.026%的股权(对应出资额0.5万元)转 让给江浩。

同日, 胡维与刘云龙、黄贵亮、欧阳宇航、邓大卫、陈彬、戚园、欧琦、江 浩分别就本次股权转让签署《股权转让协议》,约定胡维与刘云龙的股权转让价 格为5.43168万元; 胡维与黄贵亮的股权转让价格为5.43168万元; 胡维与欧阳宇 航的股权转让价格为5.43168万元;胡维与邓大卫的股权转让价格为5.43168万元;

胡维与陈彬的股权转让价格为5.43168万元; 胡维与戚园的股权转让价格为 5.43168万元; 胡维与欧琦的股权转让价格为5.43076万元; 胡维与江浩的股权转 让价格为4.6万元。

2017年4月11日, 西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更 登记并领取了新的营业执照。

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
$\mathbf{1}$	中国电科二十四所	11,201,639.00	59.83%
$\overline{2}$	北京益丰润	3,153,211.00	16.84%
$\mathfrak{Z}$	吉泰科源	757,895.00	4.05%
$\overline{4}$	范麟	738,541.00	3.97%
5	重庆微泰	524,400.00	2.80%
$\sqrt{6}$	万天才	161,610.00	0.86%
$\tau$	余晋川	161,610.00	0.86%
$8\,$	刘永光	161,610.00	0.86%
9	陈隆章	121,245.00	0.65%
10	张宜天	121,245.00	0.65%
11	袁博鲁	114,000.00	0.61%
12	徐骅	85,801.00	0.46%
13	李明剑	85,801.00	0.46%
14	刘昌彬	85,801.00	0.46%
15	苏良勇	85,801.00	0.46%
16	彭红英	75,496.00	0.40%
17	孙全钊	75,496.00	0.40%
18	徐望东	75,496.00	0.40%
19	张真荣	62,401.00	0.33%
20	唐睿	62,401.00	0.33%
21	杨津	62,401.00	0.33%
22	陈华锋	62,401.00	0.33%
23	张晓科	62,401.00	0.33%
24	陈昆	62,401.00	0.33%
25	王露	62,401.00	0.33%

本次变更完成后,西南设计的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
26	杨若飞	62,401.00	0.33%
27	鲁志刚	62,401.00	0.33%
28	李家祎	62,401.00	0.33%
29	刘永利	62,401.00	0.33%
30	陈刚	42,529.00	0.23%
31	胡维	39,474.00	0.21%
32	吕育泽	31,200.00	0.17%
33	唐景磊	31,200.00	0.17%
34	冉勇	30,000.00	0.16%
35	李光伟	30,000.00	0.16%
36	刘云龙	5,904.00	0.03%
37	黄贵亮	5,904.00	0.03%
38	欧阳宇航	5,904.00	0.03%
39	邓大卫	5,904.00	0.03%
40	陈彬	5,904.00	0.03%
41	戚园	5,904.00	0.03%
42	欧琦	5,903.00	0.03%
43	江浩	5,000.00	0.03%
	合计	18,723,839.00	100.00%

9)2018年1月, 第八次股权转让(股权无偿划转)

2017年7月13日, 中国电科出具《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限 责任公司相关股权无偿划转的批复》(电科资函[2017]152号),同意中国电科 二十四所将其持有的西南设计51.83%的股权无偿划转给重庆声光电。

2017年12月18日, 西南设计召开股东会, 同意中国电科二十四所将其持有的 西南设计51.83%的股权转让给重庆声光电。

2018年1月4日, 西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了 新的营业执照。

本次变更完成后, 西南设计的股权结构如下:

i,

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	重庆声光电	9,703,732.00	51.83%
$\mathbf 2$	北京益丰润	3,153,211.00	16.84%
$\mathfrak{Z}$	中国电科二十四所	1,497,907.00	8.00%
$\overline{4}$	吉泰科源	757,895.00	4.05%
5	范麟	738,541.00	3.97%
6	重庆微泰	524,400.00	2.80%
$\boldsymbol{7}$	万天才	161,610.00	0.86%
$8\,$	余晋川	161,610.00	0.86%
9	刘永光	161,610.00	0.86%
10	陈隆章	121,245.00	0.65%
11	张宜天	121,245.00	0.65%
12	袁博鲁	114,000.00	0.61%
13	徐骅	85,801.00	0.46%
14	李明剑	85,801.00	0.46%
15	刘昌彬	85,801.00	0.46%
16	苏良勇	85,801.00	0.46%
17	彭红英	75,496.00	0.40%
18	孙全钊	75,496.00	0.40%
19	徐望东	75,496.00	0.40%
$20\,$	张真荣	62,401.00	0.33%
21	唐睿	62,401.00	0.33%
22	杨津	62,401.00	0.33%
23	陈华锋	62,401.00	0.33%
24	张晓科	62,401.00	0.33%
25	陈昆	62,401.00	0.33%
26	王露	62,401.00	0.33%
27	杨若飞	62,401.00	0.33%
28	鲁志刚	62,401.00	0.33%
29	李家祎	62,401.00	0.33%
30	刘永利	62,401.00	0.33%
31	陈刚	42,529.00	0.23%
32	胡维	39,474.00	0.21%

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
33	吕育泽	31,200.00	0.17%
34	唐景磊	31,200.00	0.17%
35	冉勇	30,000.00	0.16%
36	李光伟	30,000.00	0.16%
37	刘云龙	5,904.00	0.03%
38	黄贵亮	5,904.00	0.03%
39	欧阳宇航	5,904.00	0.03%
40	邓大卫	5,904.00	0.03%
41	陈彬	5,904.00	0.03%
42	戚园	5,904.00	0.03%
43	欧琦	5,903.00	0.03%
44	江浩	5,000.00	0.03%
	合计	18,723,839.00	100.00%

10) 2018年8月, 第九次股权转让

2018年7月19日, 西南设计召开股东会, 同意吕育泽将其持有的西南设计 0.17%的股权转让给重庆微泰、刘云龙将其持有的西南设计0.032%的股权转让给 重庆微泰、江浩将其持有的西南设计0.026%的股权转让给重庆微泰。

2018年7月23日, 吕育泽、刘云龙、江浩分别与重庆微泰就本次股权转让签 署《股权转让协议》,约定刘云龙与重庆微泰的股权转让价格为6.860448万元; 吕育泽与重庆微泰的股权转让价格为36.2544万元: 江浩与重庆微泰的股权转让 价格为5.81万元。

2018年8月8日, 西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登 记并领取了新的营业执照。

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
	重庆声光电	9,703,732.00	51.83%
	北京益丰润	3,153,211.00	16.84%
	中国电科二十四所	1,497,907.00	$8.00\%$
	吉泰科源	757,895.00	4.05%

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
5	范麟	738,541.00	3.97%
6	重庆微泰	566,504.00	3.03%
$\boldsymbol{7}$	万天才	161,610.00	0.86%
$\,$ 8 $\,$	余晋川	161,610.00	0.86%
9	刘永光	161,610.00	0.86%
10	陈隆章	121,245.00	0.65%
11	张宜天	121,245.00	0.65%
12	袁博鲁	114,000.00	0.61%
13	徐骅	85,801.00	0.46%
14	李明剑	85,801.00	0.46%
15	刘昌彬	85,801.00	0.46%
16	苏良勇	85,801.00	0.46%
17	彭红英	75,496.00	0.40%
18	孙全钊	75,496.00	0.40%
19	徐望东	75,496.00	0.40%
20	张真荣	62,401.00	0.33%
21	唐睿	62,401.00	0.33%
22	杨津	62,401.00	0.33%
23	陈华锋	62,401.00	0.33%
24	张晓科	62,401.00	0.33%
25	陈昆	62,401.00	0.33%
26	王露	62,401.00	0.33%
27	杨若飞	62,401.00	0.33%
28	鲁志刚	62,401.00	0.33%
29	李家祎 刘永利	62,401.00	0.33%
30	陈刚	62,401.00	0.33% 0.23%
31 32	胡维	42,529.00 39,474.00	0.21%
33	唐景磊	31,200.00	0.17%
34	冉勇	30,000.00	0.16%
35	李光伟	30,000.00	0.16%
36	黄贵亮	5,904.00	0.03%

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
37	欧阳宇航	5,904.00	0.03%
38	邓大卫	5,904.00	0.03%
39	陈彬	5,904.00	0.03%
40	戚园	5,904.00	0.03%
41	欧琦	5,903.00	0.03%
	合计	18,723,839.00	100.00%

11)2020年9月, 第三次增资和第十次股权转让

① 第三次增资

2019年9月30日, 中资评估出具编号为中资评报字[2019]323号的《资产评估 报告书》, 西南设计股东全部权益价值于评估基准日2019年5月31日为70,022.75 万元。该评估报告已经中国电科备案。

2020年5月25日, 中国电科出具《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限 责任公司增资扩股相关事项的批复》(电科资[2020]227号),同意西南设计在 部分原股东对其增资的同时, 以非公开协议方式引入电科投资并通过产权交易市 场公开引入外部投资者,具体增资价格以经集团备案的西南设计资产评估值为基 础确定,不低于37.4元/股。其中(1)原股东北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰 以及26名自然人股东分别货币增资5,000万元、968.9011万元、3,555.9244万元、 2,566.0756万元,对应新增注册资本133.6898万元、25.9064万元、95.0784万元、 68.6116万元; (2) 电科投资货币增资9.000万元认购240.6417万元新增注册资本; (3) 通过产权交易机构公开征集外部投资人认购561.4973万元注册资本并募集 资金不低于2.1亿元。

根据中国电科批复, 西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方, 最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元,增资价格为37.4元/注册资本。

2020年7月27日, 新增股东电科投资、中电西微、电科国元、中金科元与西 南设计及其原股东签署《增资协议》,对上述增资事宜进行约定。根据增资协议, 本次增资的具体情况如下:

序号	股东名称	认购注册资本(元)	增资金额(元)
	北京益丰润	1,336,898.00	50,000,000,00

序号	股东名称	认购注册资本(元)	增资金额(元)
2	吉泰科源	259,064.00	9,689,011.00
3	重庆微泰	950,784.00	35,559,244.00
4	26 名自然人股东	686,116.00	25,660,756.00
5	电科投资	2,406,417.03	90,000,000.00
6	中电西微	1,871,657.69	70,000,000.00
7	电科国元	2,673,796.60	100,000,000.00
8	中金科元	1,069,518.68	40,000,000.00
	合计	11,254,252.00	420,909,011.00

② 第十次股权转让

2020年9月18日, 西南设计召开股东会, 同意邓大卫将其持有的西南设计 0.5904万元出资额转让给重庆微泰。

2020年9月18日, 邓大卫与重庆微泰签署《股权转让协议》, 邓大卫将其持 有的西南设计0.5904万元出资额转让给重庆微泰,转让价格为8.519472万元。

2020年9月30日, 西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取 了新的营业执照。

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	重庆声光电	9,703,732.00	32.37%
$\overline{2}$	北京益丰润	4,490,109.00	14.98%
3	电科国元	2,673,796.60	8.92%
$\overline{4}$	电科投资	2,406,417.03	8.03%
5	中电西微	1,871,657.69	6.24%
6	重庆微泰	1,523,192.00	5.08%
7	中国电科二十四所	1,497,907.00	5.00%
8	中金科元	1,069,518.68	3.57%%
9	吉泰科源	1,016,959.00	3.39%
10	范麟	875,252.00	2.92%
11	陈隆章	243,689.00	0.81%
12	余晋川	191,526.00	0.64%

本次变更完成后, 西南设计的股权结构如下:

嘉源律师事务所

$\alpha$

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
13	万天才	191,526.00	0.64%
14	刘永光	161,610.00	0.54%
15	张宜天	143,689.00	0.48%
$16\,$	徐骅	125,566.00	0.42%
17	刘昌彬	116,245.00	0.39%
$18\,$	袁博鲁	114,000.00	0.38%
19	李明剑	101,684.00	0.34%
$20\,$	孙全钊	101,684.00	0.34%
21	徐望东	94,471.00	0.32%
$22\,$	苏良勇	90,801.00	0.30%
23	彭红英	89,471.00	$0.30\%$
24	陈昆	89,471.00	0.30%
25	张晓科	89,471.00	0.30%
26	陈华锋	85,000.00	0.28%
27	杨津	78,401.00	0.26%
28	王露	73,952.00	0.25%
29	杨若飞	73,952.00	0.25%
30	李家祎	68,176.00	0.23%
31	刘永利	65,401.00	0.22%
32	唐睿	62,401.00	0.21%
33	鲁志刚	62,401.00	0.21%
34	张真荣	62,401.00	0.21%
35	陈刚	42,529.00	0.14%
36	胡维	39,474.00	0.13%
37	唐景磊	36,975.00	0.12%
38	李光伟	36,553.00	0.12%
39	黄贵亮	32,633.00	0.11%
40	冉勇	30,000.00	0.10%
41	陈彬	27,633.00	0.09%
42	欧阳宇航	12,860.00	0.04%
43	欧琦	8,000.00	0.03%
44	戚园	5,904.00	0.02%

	合计	29,978,091.00	$100.00\%$
序号	股东名称	出资额(元)	出资比例

12)2021年3月, 第十一次股权转让

经中国电科作出的《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有 关问题的批复》(电科资[2021]90号)批准并经电能股份股东大会审议通过, 电 能股份以其持有的空间电源100%的股权和力神特电 85%的股份作为拟置出资 产,与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西 南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权进行置换,置 入资产与置出资产交易价格的差额部分由电能股份以现金形式支付。

2020年12月11日、2021年2月9日, 电能股份与重庆声光电、中国电科二十四 所、电科投资分别签署了《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产 置换及支付现金购买资产协议之补充协议》,经各方协商并参考中资评估出具并 经中国电科备案的中资评报字[2020]513号《资产评估报告》结果确定, 重庆声 光电、中国电科二十四所、电科投资合计持有的西南设计45.39%股权的交易对价 为54,362.63万元。

2021年3月19日, 西南设计完成本次股权转让的工商变更登记。

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	电能股份	13,608,056.03	45.40%
$\overline{2}$	北京益丰润	4,490,109.00	14.98%
3	电科国元	2,673,796.60	8.92%
$\overline{4}$	中电西微	1,871,657.69	6.24%
5	重庆微泰	1,523,192.00	5.08%
6	中金科元	1,069,518.68	3.57%
$\overline{7}$	吉泰科源	1,016,959.00	3.39%
8	范麟	875,252.00	2.92%
9	陈隆章	243,689.00	0.81%
10	余晋川	191,526.00	0.64%
11	万天才	191,526.00	0.64%
12	刘永光	161,610.00	0.54%

本次变更完成后, 西南设计的股权结构如下:

$\hat{\theta}$

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
13	张宜天	143,689.00	0.48%
$14\,$	徐骅	125,566.00	0.42%
$15\,$	刘昌彬	116,245.00	0.39%
16	袁博鲁	114,000.00	0.38%
$17\,$	李明剑	101,684.00	0.34%
18	孙全钊	101,684.00	0.34%
19	徐望东	94,471.00	0.32%
20	苏良勇	90,801.00	0.30%
21	彭红英	89,471.00	0.30%
22	陈昆	89,471.00	0.30%
23	张晓科	89,471.00	0.30%
24	陈华锋	85,000.00	0.28%
25	杨津	78,401.00	0.26%
26	王露	73,952.00	0.25%
27	杨若飞	73,952.00	0.25%
$28\,$	李家祎	68,176.00	0.23%
29	刘永利	65,401.00	0.22%
30	唐睿	62,401.00	0.21%
31	鲁志刚	62,401.00	0.21%
32	张真荣	62,401.00	0.21%
33	陈刚	42,529.00	0.14%
34	胡维	39,474.00	0.13%
35	唐景磊	36,975.00	0.12%
36	李光伟	36,553.00	0.12%
37	黄贵亮	32,633.00	$0.11\%$
38	冉勇	30,000.00	0.10%
39	陈彬	27,633.00	0.09%
40	欧阳宇航	12,860.00	0.04%
41	欧琦	8,000.00	0.03%
$42\,$	戚园	5,904.00	0.02%
	合计	29,978,091.00	100.00%

注:上表中电能股份持股比例为《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》 所载比例,如按照电能股份对西南设计认缴出资额÷西南设计注册资本计算,电 能股份持股比例应为45.39%。

根据西南设计的书面确认并经本所经办律师核查, 截至法律意见书出具之 日, 重庆微泰认缴的西南设计注册资本为1.523.192.00元, 实际出资为1.323.192.00 元, 尚有200,000元注册资本未缴纳。根据现行有效的《重庆西南集成电路设计 有限责任公司章程》, 重庆微泰需在2022年8月26日前足额缴纳出资。根据本次 重组的相关安排并经中国电科确认, 待本次重组实施完毕后, 上述未缴足的出资 未来将由电能股份实际缴纳。

2、芯亿达的现状、设立及主要历史沿革

(1) 芯亿达的现状

芯亿达现持有重庆高新技术产业开发区管理委员会于2021年4月8日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码: 91500106699253465D)。根据该营业执照, 芯亿达为有限责任公司, 住所为重庆市沙坪坝区西永大道23号, 法定代表人为蒋 和全, 注册资本为800万元, 经营期限为2009年12月16日至长期, 经营范围为"一 般项目: 半导体芯片、电子元器件、电子产品(不含电子出版物)的设计、生产、 测试、销售, 计算机软件开发、技术转让及技术服务(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)"。

根据在"国家企业信用信息公示系统"的查询结果,芯亿达的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据芯亿达提供的资料及书面确认并经本所经办律 师核杳, 截至本法律意见书出具之日, 芯亿达不存在根据中国法律法规或其公司 章程的规定需要终止的情形。

根据《重庆中科芯亿达电子有限公司章程》,截至本法律意见书出具之日, 芯亿达的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
	电能股份	4,080,000.00	51%
	中微股份	3,920,000.00	49%
	合计	8,000,000.00	100%

根据芯亿达的书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之 日,中微股份合法持有芯亿达49%的股权,该等股权不存在任何纠纷,不存在质 押、担保或其他权利受到限制的情况, 亦不存在被杳封、冻结等限制其转让的情 形。

(2) 芯亿达的设立及主要历史沿革

1) 2009年12月, 设立

2009年11月17日,中国电科二十四所、中微股份共同签署《公司章程》,约 定共同出资设立芯亿达, 注册资本为800万元, 其中中国电科二十四所出资408 万元, 出资比例为51%; 中微股份出资392万元, 出资比例为49%。

2009年12月3日, 重庆万友会计师事务所有限责任公司出具编号为重万会所 验[2009]015号的《验资报告》, 截至2009年12月2日, 芯亿达已收到全体股东缴 纳的注册资本800万元, 出资方式为货币。

2009年12月16日, 芯亿达在重庆市工商行政管理局进行了设立登记并领取 《企业法人营业执照》。

根据芯亿达成立时的《公司章程》及重万会所验[2009]015号《验资报告》, 芯亿达成立时的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
	中国电科二十四所	4,080,000.00	51%
2	中微股份	3,920,000.00	49%
	合计	8,000,000.00	$100\%$

2) 2017年8月, 股权无偿划转

2017年7月13日, 中国电科出具《中国电科关于重庆中科芯亿达电子有限公 司相关股权无偿划转的批复》(电科资函[2017]153号),同意中国电科二十四 所将其持有的芯亿达51%股权全部无偿划转至重庆声光电。

2017年8月2日, 芯亿达完成本次股权无偿划转的工商变更登记。

本次变更完成后, 芯亿达的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
	重庆声光电	4,080,000.00	51%
	中微股份	3,920,000.00	49%
	合计	8,000,000.00	100%

3)2021年4月, 股权转让

经中国电科作出的《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有 关问题的批复》(电科资[2021]90号)批准并经电能股份股东大会审议通过, 电 能股份以其持有的空间电源100%的股权和力神特电 85%的股份作为拟置出资 产,与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西 南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权进行置换,置 入资产与置出资产交易价格的差额部分由电能股份以现金形式支付。

2020年12月11日、2021年2月9日, 电能股份与重庆声光电签署了《重大资产 置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充 协议》, 经双方协商并参考中资评估出具并经中国电科备案的中资评报字 [20201510号评估结果确定, 芯亿达51%股权的交易价格为10,321.76万元。

2021年4月8日, 芯亿达完成本次股权转让的工商变更登记。

本次变更完成后,芯亿达的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
	电能股份	4,080,000.00	51%
	中微股份	3,920,000.00	49%
	合计	8,000,000.00	100%

3、瑞晶实业的现状、设立及主要历史沿革

(1) 瑞晶实业的现状

瑞晶实业现持有深圳市市场监督管理局于2021年4月8日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 91440300279353961U)。根据该营业执照, 瑞晶实业为 有限责任公司, 住所为深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋, 法定代表人为周永川, 注册资本为2,319.27万元, 经营期限为1997年6月24日至 2032年6月24日。根据"国家企业信用信息公示系统"的查询结果, 瑞晶实业经营

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范围为: "一般经营项目是: 国内贸易 (不含专营、专控、专卖商品及限制项目): 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须 限得许可后方可经营)。许可经营项目是:摩托车电器、锂电池及充电器、UPS 电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、 移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响 设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及 销售。"

根据在"国家企业信用信息公示系统"的查询结果,瑞晶实业的登记状态为 "存续(在营、开业、在册)"。根据瑞晶实业提供的资料及书面确认并经本所经 办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 瑞晶实业不存在根据中国法律法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。

根据《深圳市瑞晶实业有限公司章程》,截至本法律意见书出具之日,瑞晶 实业的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资额(元)	出资比例
	电能股份	11,364,400.00	49.00%
$\overline{2}$	戚瑞斌	6,099,660.00	26.30%
3	陈振强	3,525,290.00	15.20%
$\overline{4}$	林萌	1,739,450.00	7.50%
5	何友爱	463,900.00	2.00%
	合计	23,192,700.00	100.00%

根据瑞晶实业的书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之 日, 戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱合法持有瑞晶实业51%的股权, 该等股权不 存在任何纠纷,不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况,亦不存在被查封、 冻结等限制其转让的情形。

(2) 瑞晶实业的设立及主要历史沿革

1)1997年6月, 设立

1997年6月6日, 戚瑞斌、林萌、吴忠争共同签署《公司章程》, 约定瑞晶实 业注册资本为100万元, 其中戚瑞斌认缴出资额为50万元, 占公司注册资本的

电能股份·法律意见书

50%; 林萌认缴出资额为40万元, 占公司注册资本的40%; 吴忠争注册资本为10 万元, 占公司注册资本的10%。

1997年6月5日, 深圳昌龙会计师事务所出具编号为深昌会验字1997第B157 号的《验资报告》,截至1997年6月5日,瑞晶实业股东共投入资本100万元,已 足额缴付, 出资方式为货币。

1997年6月24日, 瑞晶实业在深圳市工商行政管理局讲行了设立登记并领取 《企业法人营业执照》。

根据瑞晶实业成立时的公司章程, 瑞晶实业设立时股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	出资比例
	戚瑞斌	50.00	50.00%
$\overline{2}$	林萌	40.00	40.00%
3	吴忠争	10.00	10.00%
	合计	100.00	100.00%

2) 2006年9月, 第一次股权转让及第一次增资

① 第一次股权转让

2006年9月1日, 瑞晶实业召开股东会, 同意股东戚瑞斌将其持有的瑞晶 实业21.43%股权以21.43万元价格转让给陈振强,股东林萌将持有的瑞晶实业 16.62%股权以16.62万元价格转让给陈振强, 股东吴忠争将其持有的瑞晶实业 10%股权以10万元价格转让给陈振强。

2006年9月3日, 戚瑞斌、林萌、吴忠争与陈振强签署《股权转让协议书》, 约定戚瑞斌将其持有的瑞晶实业21.43%股权以21.43万元价格转让给陈振强, 林 萌将持有的瑞晶实业16.62%股权以16.62万元价格转让给陈振强, 吴忠争将其持 有的瑞晶实业10%股权以10万元价格转让给陈振强。

② 第一次增资

2006年9月1日, 瑞晶实业召开股东会, 同意将公司注册资本由100万元增 加至404.38万元, 新增部分由股东戚瑞斌认购86.961万元, 林萌认购71.164万 元, 陈振强认购146.255万元。

2006年9月25日, 深圳市亚太会计师事务所有限公司出具编号为深亚会验字 [2006]498号的《验资报告》,截至2006年9月25日,瑞晶实业已收到股东戚瑞斌、 林萌、陈振强缴纳的新增注册资本304.38万元, 出资方式为货币。

2006年9月29日, 瑞晶实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取 了新的营业执照。

本次变更完成后,根据瑞晶实业当时的公司章程,瑞晶实业股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	出资比例
	陈振强	194.305	48.05%
$\bigcirc$	戚瑞斌	115.531	28.57%
3	林萌	94.544	23.38%
	合计	404.38	$100.00\%$

3) 2006年10月, 第二次股权转让及第二次增资

① 第二次股权转让

2006年10月12日, 瑞晶实业召开股东会, 同意股东陈振强将其持有的瑞 晶实业11.993%股权以48.496万元价格转让给戚瑞斌, 林萌将其持有的瑞晶实 业5.589%股权以22.599万元价格转让给戚瑞斌。

2006年10月16日, 陈振强、林萌与戚瑞斌签署《股权转让协议书》, 陈振强 将其持有的瑞晶实业11.993%股权以48.496万元价格转让给戚瑞斌, 林萌将其持 有的瑞晶实业5.589%股权以22.599万元价格转让给戚瑞斌。

② 第二次增资

2006年8月18日, 中联会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为中联深所 专审字[2006]第653号的《关于深圳市瑞晶实业有限公司的清产核资报告》,截 至2006年7月31日, 瑞晶实业的净资产为5,821,558.52元。

2006年9月30日, 中国电科九所出具《关于绵阳西磁科技开发公司投资深圳 市瑞晶实业有限公司的批复》,同意西磁公司以现金方式投资瑞晶实业,投资金 额为470.04万元,持有瑞晶实业49%股权。

2006年10月12日, 瑞晶实业召开股东会, 同意将瑞晶实业注册资本由404.38 万元增加至959.27万元, 其中新增部分由新股东西磁公司出资470.04万元, 新股 东何友爱出资19.19万元, 股东戚瑞斌以机器设备增资65.66万元(机器设备评估 值165.66万元, 其中65.66万元计入注册资本, 剩余100万元计入资本公积)。

2006年10月12日, 深圳市中联岳华会计师事务所有限公司出具编号为深中岳 评字[2006]第072号的《资产评估报告》,截至评估基准日,戚瑞斌委托评估的 机器设备、其他设备所表现的公允价值为165.66万元。

2006年10月16日, 中联会计师事务所深圳分所出具编号为中联深所验字 (2006) 第227号的《验资报告》, 截至2006年10月16日, 瑞晶实业已收到西磁 公司、何友爱、戚瑞斌缴纳的新增注册资本合计554.89万元,其中西磁公司、何 友爱为货币资金出资, 戚瑞斌为实物出资。

2006年10月23日,瑞晶实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取 了新的营业执照。

序号	股东名称/姓名	出资额(元)	出资比例
	西磁公司	470.04	49.00%
2	戚瑞斌	252.286	26.30%
3	陈振强	145.809	15.20%
4	林萌	71.945	7.50%
5	何友爱	19.19	2.00%
	合计	959.27	100.00%

本次变更完成后, 根据瑞晶实业当时的公司章程, 瑞晶实业股权结构如下:

本次增资未履行评估及备案程序。鉴于: (1) 截至2006年7月31日, 瑞晶实 业净资产为5.821.558.52元, 西磁公司增资价格低于增资时瑞晶实业每股净资产; (2) 中国电科已就此出具《关于对重庆西南集成电路设计有限责任公司、深圳 市瑞晶实业有限公司历史沿革有关问题的说明》,同意重庆声光电对于瑞晶实业 历史沿革有关问题的核查结论, 即不存在重大违法违规情形, 相关股权变动真实 有效。因此, 该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

4) 2020年1月, 第三次增资暨未分配利润转增股本

ú.

$\mathbf{r}$

2019年12月11日, 瑞晶实业召开股东会, 同意对瑞晶实业2018年未分配利润 中的1,360万元按照各股东的原持股比例转增股本,转增后瑞晶实业注册资本总 额为2,319.27万元, 各股东持股比例不变。

2020年1月6日, 瑞晶实业在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了 新的营业执照。

	$\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$
序号	股东名称/姓名	出资额(元)	出资比例
	西磁公司	1,136.4400.	49.00%
$\overline{2}$	戚瑞斌	609.9660	26.30%
3	陈振强	352.5290	15.20%
$\overline{4}$	林萌	173.9450	7.50%
5	何友爱	46.3900	2.00%
	合计	2,319.2700	100.00%

本次变更完成后,根据瑞晶实业当时的公司章程,瑞晶实业股权结构如下:

5) 2020年5月, 股权无偿划转

2020年1月7日,中国电科出具《中国电科关于深圳市瑞晶实业有限公司国有 股权无偿划转相关事宜的批复》(电科资函[2020]6号),同意中国电科九所全 资子公司西磁公司将其持有的瑞晶实业100%股权无偿划转至重庆声光电和中国 电科九所持有;股权划转完成后,西磁公司不再持有瑞晶实业股权,重庆声光电 持有瑞晶实业34%股权,中国电科九所持有瑞晶实业15%股权。

2020年4月30日, 瑞晶实业召开股东会, 同意西磁公司将其持有的公司34% 股权无偿划转给重庆声光电,西磁公司将其持有的瑞晶实业15%股权无偿划转给 中国电科九所。

2020年4月30日, 西磁公司与重庆声光电、中国电科九所签署《股权转让协 议》, 西磁公司将其持有的瑞晶实业34%股权无偿划转给重庆声光电、将其持有 的瑞晶实业15%股权无偿划转给中国电科九所。

2020年5月25日, 瑞晶实业在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取 了新的营业执照。

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	出资比例
	重庆声光电	788.550	34.00%
$\overline{2}$	中国电科九所	347.890	15.00%
3	戚瑞斌	609.966	26.30%
$\overline{4}$	陈振强	352.529	15.20%
5	林萌	173.945	7.50%
6	何友爱	46.390	2.00%
	合计	2,319.270	100.00%

本次变更完成后, 根据瑞晶实业的公司章程, 瑞晶实业股权结构如下:

6)2021年4月, 第三次股权转让

经中国电科作出的《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有 关问题的批复》(电科资[2021]90号)批准并经电能股份股东大会审议通过, 电 能股份以其持有的空间电源100%的股权和力神特电 85%的股份作为拟置出资 产,与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西 南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权进行置换,置 入资产与置出资产交易价格的差额部分由电能股份以现金形式支付。

2020年12月11日、2021年2月9日, 电能股份与重庆声光电、中国电科九所签 署了《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买 资产协议之补充协议》, 经各方协商并参考中资评估出具并经中国电科备案的中 资评报字[2020]511号评估结果确定, 瑞晶实业49%股权的交易价格为19,483.47 万元。

2021年4月8日, 瑞晶实业完成本次股权转让的工商变更登记。

序号	股东名称/姓名	出资额(元)	出资比例
	电能股份	11,364,400.00	49.00%
2	戚瑞斌	6,099,660.00	26.30%
3	陈振强	3,525,290.00	15.20%
	林萌	1,739,450.00	7.50%

本次变更完成后, 瑞晶实业的股权结构如下:

$\hat{A}$

序号	股东名称/姓名	出资额(元)	出资比例
	何友爱	463,900.00	$2.00\%$
	合计	23,192,700.00	$100.00\%$

综上,本所认为:

(1) 截至本法律意见书出具之日, 标的公司均有效存续, 不存在根据中国 法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形:

(2) 截至本法律意见书出具之日, 标的资产权属清晰, 不存在因产权纠纷 导致的诉讼、仲裁事项,不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,标的资产的 转让不存在法律障碍。

(三) 标的公司的主要资产

1、对外股权投资

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律 意见书出具之日,标的公司无对外股权投资。

2、土地使用权

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律 意见书出具之日, 标的公司未拥有土地使用权。

3、自有房屋

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律 意见书出具之日, 标的公司无自有房屋。

4、租赁房屋

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律 意见书出具之日, 标的公司合计承租建筑面积28,612.98平方米的房屋, 具体情 况详见本法律意见书附件一:《标的公司租赁使用房屋一览表》。

标的公司前述承租的建筑面积合计28,148.98平方米的房屋, 出租方已取得 该等房屋的房屋所有权证。芯亿达承租的464平方米的房屋尚未取得房屋所有权 证, 该项房屋系由中山市联发微电子有限公司转租, 用作仓库及办公室; 房屋 所有权人中山市铭庆数字科技有限公司已出具确认函,同意中山市联发微电子 有限公司将租赁房屋中464平方米转租给芯亿达。

芯亿达承租的建筑面积合计1.528.2平方米的房屋为在划拨土地上所建, 重 庆声光电已出具承诺,若因芯亿达租赁前述房屋而遭受损失的,由重庆声光电 承担赔偿责任。

综上,本所认为:

芯亿达承租464平方米房屋未取得房产所有权证,但该等房屋面积较小且主 要用作仓库, 因此该事项对其生产经营不构成重大不利影响。芯亿达承租的 1.528.2平方米的房屋为在划拨土地上所建, 重庆声光电已出具承诺, 若芯亿达因 和赁上述房屋而遭受损失则由重庆声光电承担赔偿责任,因此该事项不构成本次 重组的实质性法律障碍。除上述情形外,截至本法律意见书出具之日,标的公司 承租的房屋均由出租方取得登记在其名下的房屋所有权证, 标的公司可依照已签 署的《房屋租赁合同》继续使用该等房屋。

5、租赁设备

西南设计向中国电科二十四所租赁部分设备, 2019年度的租赁费用为755.61 万元, 2020年度的租赁费用为737.61万元, 2021年1-3月的租赁费用为184.50万元。

就西南设计向中国电科二十四所租赁设备事宜,中国电科二十四所已出具说 明, 确认其出租给西南设计使用的设备(含仪器及软件)均为中国电科二十四所 合法拥有: 和赁事项不会导致中国电科二十四所违反任何适用法律法规、规范性 文件或其自身为一方的有法律约束力的任何合同或协议;西南设计可根据实际业 务情况随时退和该等设备,而中国电科二十四所不会使用该等退租设备从事与西 南设计相同或类似的业务。

6、专利

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律 意见书出具之日,标的公司合计拥有109项境内专利,均已取得专利证书。其中

11项专利由西南设计与中国电科二十四所共有,1项专利由西南设计与重庆交通 运输控股(集团)有限公司国际货运代理分公司共有,1项专利由芯亿达与中微 股份共有。标的公司拥有的专利情况详见本法律意见书附件二:《标的公司拥 有的专利一览表》。

根据西南设计与中国电科二十四所签订的《专利共有协议》,上述11项西 南设计与中国电科二十四所共有专利自获授权之日起至该协议签署之日一直由 西南设计单独实施,因实施该等专利获得的收益亦由西南设计单独享有: 自该 协议签署之日起,上述共有专利继续由西南设计单独实施,并且因实施共有专 利获得的收益由西南设计单独享有;中国电科二十四所不得自行实施或授权第 三人实施该等专利。

根据西南设计与重庆交通运输控股(集团)有限公司国际货运代理分公司 签署的《技术开发(委托)合同》,上述1项共有专利系西南设计接受委托研究 开发冬季集装箱卫星定位跟踪系统所产生的专利, 合同约定双方享有申请专利 的权利,由此产生的具有实质性或创造性技术进步的新的技术成果及其权属亦 由双方享有。

根据芯亿达与中微股份签署的《集成电路研发战略合作框架协议》,上述1 项共有专利按照谁投片谁受益的原则,另一方对该专利的使用、推广等均不享 受和主张收益;若一方用于投片量产的,投片方应当给知识产权的署名人一定 的物质奖励并积极支付该知识产权的相关维护费用, 确保该专利有效: 放弃投 片方无需承担该知识产权维护的相关费用, 但不得对已经投片的研发成果主张 收益分成和限制已经投片方继续无偿使用该知识产权。根据芯亿达的书面确认, 该项共有专利己由中微股份投片,芯亿达实际未使用。

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核杳, 截至本法律 意见书出具之日, 上述专利证书合法有效, 专利权属清晰, 不存在质押、冻结 等权利受到限制的情况。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,标的公司拥有的境内专利均已取得专利证书, 上述专利权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

7、注册商标

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律 意见书出具之日, 标的公司合计拥有9项境内注册商标, 均已取得商标注册证, 详见本法律意见书附件三:《标的公司注册商标一览表》。

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律 意见书出具之日, 上述商标权的权属清晰, 不存在质押、担保或其他权利受到 限制的情况。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日, 标的公司拥有的境内注册商标均已取得商标 注册证,上述注册商标权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

8、集成电路布图设计专有权

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律 意见书出具之日, 标的公司合计拥有99项集成电路布图设计专有权, 均已取得 集成电路布图设计专有权证书,详见本法律意见书附件四:《标的公司拥有的 集成电路布图设计专有权一览表》。

其中, 西南设计6项尚在保护期内的布图设计专有权因历史原因登记在中 国电科二十四所名下, 专有权保护期均将于 2021 年 10 月届满; 截至本法律意 见书出具之日, 该等布图设计专有权上不存在质押、担保的情况。根据西南设 计提供的资料及书面说明, 上述6项布图设计专有权对西南设计目前的生产经 营影响较小。2021年2月7日,西南设计(作为甲方)与中国电科二十四所(作 为乙方) 签署了《关于集成电路布图设计专有权归属确认协议》, 明确上述布 图设计均由甲方独立完成, 相关的成本支出均由甲方承担, 甲方为实际权利人, 相关布图设计从创作完成至今实际亦由甲方使用, 所获得的收益全部由甲方享 有: 乙方仅为证载权利人, 就上述布图设计的研发未投入人力及资金, 对该等 布图设计不享有任何权利, 实际亦未使用该等布图设计; 双方就上述布图设计 不存在任何权属争议或现实/潜在纠纷;未经甲方事先书面同意,乙方不得自行 使用或授权第三人使用该等布图设计,乙方亦不得将该等布图设计许可、转让、 质押给任何第三方或以任何其他方式使用或处置。

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 除上述已披 露情形外,标的公司取得的集成电路布图设计专有权证书合法有效,集成电路 布图设计专有权权属清晰,不存在质押、担保的情况。

综上,本所认为:

虽然西南设计6项尚在保护期内的布图设计专有权登记在中国电科二十四 所名下存在权属瑕疵, 但考虑到该等布图设计专有权的保护期均将于 2021 年 10月届满且对西南设计目前的生产经营影响较小,并且双方已就此签署确权协 议,因此该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情形外,截至本法 律意见书出具之日, 标的公司合法拥有已经取得集成电路布图设计专有权证书 的集成电路布图设计专有权: 上述集成电路布图设计专有权权属清晰, 不存在 质押、担保的情况。

$(\mathbb{Z})$ 标的公司的业务资质

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核杳, 西南设计的主 营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售:芯亿达的主营业务为 消费及工业类功率驱动芯片的设计、研发和销售,同时也为客户提供整体技术解 决方案和服务; 瑞晶实业的主营业务为消费类电源及工业电源产品的设计、生产 和销售。截至本法律意见书出具之日,标的公司已经取得的与从事业务相关的资 质证明情况详见本法律意见书附件五:《标的公司已取得的相关业务资质一览 表》。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,标的公司已经取得与其从事业务相关的主要资 质证明, 其可据此开展相关业务。

(五) 标的公司的税务

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查,标的公司的税务登记、现 行适用的主要税种税率以及税务守法情况如下:

1、税务登记

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意 见书出具之日, 各标的公司均已依法办理了税务登记, 税务登记情况如下:

序号	企业名称	统一社会信用代码
	西南设计	91500108450457331G
	芯亿达	91500106699253465D
	瑞晶实业	91440300279353961U

2、主要税种、税率及税收优惠

根据《审计报告》及标的公司的书面确认,截至本法律意见书出具之日,标 的公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下:

税种	计税依据	税率
	销项税抵扣购进货物进项	$9\%$ $17\%$ , $16\%$ , $13\%$ , $11\%$ , $10\%$
增值税	税后的差额	6%
企业所得税	应纳税所得额	15%
城市建设维护税	应缴纳流转税额	7%
教育费附加	应缴纳流转税额	$3\%$
地方教育附加	应缴纳流转税额	$2\%$

(1) 主要税种税率

注: 发生增值税应税销售行为或者进口货物, 原适用17%、11%税率。根 据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号) 规定, 白2018年5月1日起, 适用税率调整为16%、10%; 根据《财政部、国家 税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、国家税 务总局、海关总署公告[2019]39号)规定,自2019年4月1日起,适用税率调整 为13%、9%。

(2) 税收优惠

1) 西南设计

根据国家税务总局增值税的相关规定, 经国防科工局等主管单位登记备案 的特种装备及产品销售、研发合同业务收入免征增值税。

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$\frac{1}{2}$

÷

÷

$\mathbf{I}$

西南设计于2019年11月21日取得由重庆市科学技术局、重庆市财务局、国 家税务总局重庆市税务局核发的《高新技术企业证书》, 证书编号 GR201951100882, 有效期3年, 西南设计2020年至2022年享受15%的高新技术 企业优惠所得税率。

2) 芯亿达

根据重庆市经济和信息化委员会的国家鼓励类产业确认书(编号[内]鼓励 类确认[2013]494号), 芯亿达为设在西部地区的鼓励类产业企业。根据《财政 部 海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的 通知》(财税〔2011〕58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)、《国家税 务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》(国 家税务总局公告2015年第14号)的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日, 对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。芯亿达自 2011年至2020年适用企业所得税税率为15%。根据《财政部 税务总局 国家发 展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第 23号)规定: "一、自2021年1月1日至2030年12月31日, 对设在西部地区的鼓励 类产业企业减按15%的税率征收企业所得税",芯亿达自2011年至2030年适用企 业所得税税率为15%。

此外,芯亿达还于2018年11月12日取得由重庆市科学技术局、重庆市财政 局、国家税务总局重庆市税务局核发的《高新技术企业证书》,证书编号为 GR201851100794, 有效期3年。

3) 瑞晶实业

瑞晶实业于2018年10月16日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》, 证书编号GR201844200914, 有效期3年, 瑞晶实业2019年至2021年享受15%的 高新技术企业优惠所得税率。

3、税务守法情况

根据相关税务主管部门出具的证明,标的公司提供的资料及书面确认并经本 所经办律师核杳,标的公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大 行政处罚的情形。

综上,本所认为:

(1) 标的公司均已依法办理了税务登记:

(2) 标的公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定;

(3) 根据相关税务主管部门出具的证明及标的公司的说明, 标的公司报告 期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情况。

(六) 关联方非经营性资金占用及对外担保

1、关联方非经营性资金占用

根据标的公司提供的资料及书面确认、《审计报告》并经本所经办律师核查, 截至2021年3月31日, 标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。

2、对外担保

根据标的公司提供的资料及书面确认、《审计报告》并经本所经办律师核查, 截至2021年3月31日, 标的公司尚在履行中的提供担保和接受担保的具体情况如 $\top$ :

(1) 作为被担保方

序号	担保方	被担保 方	债务人	担保余额 (万元)	债权确定期 间/ 借款期限	担保期限
	重庆声光电	西南设 计	西南设计	12,000.00	2020.06.03- 2021.06.03	主合同项下 债务履行期 届满之日起 二年
2	重庆声光电	芯亿达	芯亿达	500.00	2020.05.13- 2021.05.12	主合同项下 债务履行期

1) 资金担保

序号	担保方	被担保 方	债务人	担保余额 (万元)	债权确定期 间/ 借款期限	担保期限
$\overline{3}$				500.00	2020.07.28-	限届满之日
					2021.07.27	起二年
$\overline{4}$				1,000.00	2020.08.20-
					2021.08.19
5				1,000.00	2020.10.10-
					2021.10.09
6				800.00	2020.12.08-
					2021.12.07
$\overline{7}$				500.00	2020.12.15-
					2021.12.14
					2020.04.25-
8				3,000.00	2021.04.24
$\overline{9}$					2020.05.20-
				500.00	2021.05.19	贷款发放之
10				500.00	2020.07.03-	日起至债务
	重庆声光电、戚	瑞晶实	瑞晶实业		2021.07.02	履行期限届
11	瑞斌	业		500.00	2020.08.03-	满之日后三
					2021.08.02	年止
12				500.00	2020.10.28-
					2021.09.27
13				1,000.00	2020.12.16-
					2021 12:15

截至本法律意见书出具之日, 上表中第2项、第3项、第8项、第9项担保对 应的主债务已履行完毕。

2) 租赁担保

此外, 瑞晶实业签订了系列恒利工业园区厂房、宿舍、仓库等房屋租赁合 同(具体情况详见本法律意见书附件一:《标的公司租赁使用房屋一览表》), 时任瑞晶实业董事、高级管理人员的姚磊作为保证人为瑞晶实业履行除第12项 以外的租赁合同及因上述租赁合同所产生的所有债务和责任承担无限连带保证 责任, 保证期间为该租赁合同成立之日起至合同期满或合同解除、被撤销、合 同无效后的二年(除第7项租赁外,瑞晶实业租赁合同中均明确姚磊不在瑞晶实 业任职时保证义务终止)。瑞晶实业股东戚瑞斌作为保证人为瑞晶实业履行第 12项租赁合同及因租赁合同所产生的所有债务和责任承担无限连带保证责任,

保证期间为该租赁合同成立之日起至合同期满或合同解除、被撤销、合同无效 后的二年。

(2) 作为担保方

1) 资金担保

担保方	被担保方	债务人	担保金额 (万元)	债权确定期间	担保期限
西南设计	重庆声光电	西南设计	12,000.00	2020.06.03- 2021.06.03	主合同签订之 日起至该主合 同项下的债务 履行期限届满 日后两年止

2) 履约相保

瑞晶国际(香港)有限公司(简称"瑞晶国际")系瑞晶实业的自然人股东陈 振强成立的个人独资公司, 瑞晶国际从瑞晶实业的间接销售客户BLUEWAY VINA COMPANY LIMITED (以下简称"BLUEWAY")、GRT VIET NAM COMPANY LIMITED (以下简称"GRT")采购商品,销售给瑞晶实业的直接销 售客户Anker Innovations Limited及其关联方。2019年开始, 瑞晶实业与深圳市信 利康供应链管理有限公司(以下简称"信利康")、华科供应链(香港)有限公 司(以下简称"华科公司")、BLUEWAY 或 GRT 分别签订国际货物买卖合 同四方协议,瑞晶实业将货物销售给信利康,信利康销售给其香港关联公司华科 公司, 再由华科公司销售给 BLUEWAY 或 GRT。BLUEWAY 或 GRT 将货物 生产加工后, 销售给瑞晶国际, 再由瑞晶国际销售给 Anker Innovations Limited 及其关联公司。2019年度、2020年度和2021年1-3月, 瑞晶实业通过上述方式销 售给信利康的货物金额分别为3,011.00万元、3,960.24万元和515.97万元。

根据瑞晶实业提供的资料及书面说明, 报告期内其曾向Anker Innovations Limited出具《承诺及保证函》,为瑞晶国际、BLUEWAY与Anker Innovations Limited分别签署的采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务履行承担 无条件的无限连带保证责任。

瑞晶实业已于2021年5月24日与Anker Innovations Limited签署《关于<承诺及 保证函>终止的确认函》, 截至本法律意见书出具之日, 《承诺及保证函》已终 止, 瑞晶实业的上述担保义务已解除。

针对上述保证责任,瑞晶国际及其股东陈振强已向瑞晶实业出具《关于深圳 市瑞晶实业有限公司担保事项的承诺及保证函》,具体内容如下:

"本公司自愿放弃瑞晶实业在《承诺及保证函》项下为本公司提供的保证, 本公司在采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务及责任均由本公司自 行承担,本公司亦不会要求瑞晶实业为相关主体承相任何义务及责任。

本公司/本人自愿为瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下保证责任的 履行提供反担保,该反担保是无条件的且为无限连带保证责任。就采购合同、三 方协议及其他相关协议下, 如果发生任何违约或其他事项, 导致相关主体向瑞晶 实业主张赔偿(包括但不限于,支付违约金、保证金、损失赔偿)或主张其他救 济的,瑞晶实业有权直接向本公司/本人主张该等赔偿或救济,本公司/本人将在 15日内无条件支付上述款项。

自本函签署之日起,本公司/本人在本函项下对瑞晶实业承担的反担保责任 追溯至瑞晶实业出具《承诺及保证函》之时;本函的有效期至瑞晶实业在其出具 的《承诺及保证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。"

瑞晶实业的全体股东已向电能股份出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保 事项的承诺函》,具体内容如下:

"若瑞晶国际、Anker Innovations Limited、BLUEWAY要求瑞晶实业承担《承 诺及保证函》项下的任何保证责任,并且瑞晶实业因此遭受了任何实际损失,则 本公司/本单位/本人承诺将无条件按照本公司/本单位/本人目前所持瑞晶实业股 权比例(其中中电科技集团重庆声光电有限公司持有瑞晶实业的股权比例为 34.00%, 中国电子科技集团公司第九研究所持有瑞晶实业的股权比例为15.00%, 戚瑞斌持有瑞晶实业的股权比例为26.30%、陈振强持有瑞晶实业的股权比例为 15.20%、林萌持有瑞晶实业的股权比例为7.50%、何友爱持有瑞晶实业的股权比 例为2.00%)向电能股份赔偿上述损失,并且本公司/本单位/本人将就其他承诺 人赔偿不足的部分向电能股份承担连带赔偿责任。"

(七) 标的公司的环境保护情况

根据西南设计、芯亿达提供的资料及书面确认并经本所经办律师核杳, 西 南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售,芯亿达 的主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的设计、研发和销售,同时也为客户

提供整体技术解决方案和服务。根据西南设计、芯亿达的书面确认, 其主要对 集成电路进行设计、研发与销售, 生产及封装测试环节外包给第三方供应商, 主营业务不会产生废水、废气、废渣与噪声等, 不会对环境产生污染, 无需取 得排污许可证。根据重庆市沙坪坝区生态环境局、重庆市高新技术产业开发区 综合执法局出具的证明, 西南设计、芯亿达报告期内未受到生态环境保护行政 处罚。

根据瑞晶实业提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 瑞晶实业主 要从事充储电产品的设计、生产和销售,排放的主要污染物为废气、生活污水 及废抹布、废机油、废空桶、灯管、废活性炭等,根据《固定污染源排污许可 分类管理名录(2019年版)》,对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度 很小的排污单位, 实行排污登记管理, 应当在全国排污许可证管理信息平台填 报排污登记表。根据瑞晶实业提供的资料及书面确认,瑞晶实业属于登记管理 的单位, 2020年12月, 瑞晶实业已在全国排污许可证管理信息平台办理了固 定污染源排污登记, 登记编号为 91440300279353961U001Y, 有效期为 2020年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 14 日。根据深圳市生态环境局龙岗管理局出具的证 明, 瑞晶实业报告期内无环境保护相关违法处罚记录。

综上,本所认为:

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意 见书出具之日, 标的公司的污染物排放符合有关环境保护的要求, 报告期内不存 在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

(八) 标的公司的劳动用工

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意 见书出具之日, 因历史原因西南设计员工中尚有3人具有中国电科二十四所事业 单位编制: 芯亿达员工中尚有9人具有中国电科二十四所事业单位编制; 瑞晶实 业员工中尚有1人具有中国电科九所事业单位编制。上述事业单位编制身份员工 均分别与标的公司签署了劳动合同, 明确了劳动关系。同时, 中国电科二十四所 与西南设计、芯亿达分别签署了《人事服务协议》, 委托中国电科二十四所管理 该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系;设立专户代存西南设计、芯亿达 为所涉事业单位编制人员依法计提的用人单位需承担的社会保险、职业年金以及 其他补贴(如有);并继续按照原渠道为上述人员缴纳社会保险、职业年金及其 他补贴(如有)等。中国电科九所与瑞晶实业签署了《人事服务协议》, 委托中

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国电科九所管理该名事业编制员工的人事档案、办理人事关系: 设立专户代存瑞 晶实业为该名事业单位编制人员依法计提的用人单位需承担的社会保险、住房公 积金以及其他补贴(如有): 并继续按照原渠道为该名事业单位编制人员缴纳补 会保险、住房公积金及其他补贴(如有)。

为进一步保障上市公司人员独立性,中国电科二十四所出具了《关于保留事 业单位编制事项的承诺函》,承诺仅对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社 会保险、职业年金, 不会干预西南设计、芯亿达对该等人员的管理, 未影响西南 设计、芯亿达的独立性; 待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明 确后,中国电科二十四所将依法处理所涉事业单位编制人员的身份转变、待遇改 革及社保、住房公积金转移等事宜, 同意配合执行并督促所涉事业单位编制人员 依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。中国电科九所出具了《关 于保留事业单位编制事项的承诺函》,承诺仅对瑞晶实业该名人员进行人事档案 管理及代为缴纳社会保险、住房公积金, 不会干预瑞晶实业对该名人员的管理, 未影响瑞晶实业的独立性; 待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策 明确后,中国电科九所将依法处理该名事业单位编制人员的身份转变、待遇改革 及社保、住房公积金转移等事宜,同意配合执行并督促该名事业单位编制人员依 法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。

根据标的公司提供的资料, 标的公司相关事业单位编制身份员工均签署了 《关于保留事业单位编制的声明函》,承诺遵守标的公司的规章制度,除在标的 公司任职外, 未在中国电科二十四所、中国电科九所及其他下属单位工作、任职 或领取薪水;事业单位编制身份不影响其和标的公司的劳动关系、劳动合同的真 实、合法、有效性。

根据重庆市南岸区人力资源和社会保障局出具的《证明》,西南设计从参保 以来,能自觉遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法规,依法为职工办理了 养老、失业、工伤社会保险: 截至目前未发生欠费, 且无劳动举报投诉案件发生: 未发现因违反有关劳动法律、法规和规章而受到行政处罚等情形。

根据沙坪坝区人力资源和社会保障局出具的《证明》,芯亿达从参保以来, 能自觉遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法规, 依法为职工办理了养老、 失业、工伤社会保险;截至目前未发生欠费,且无劳动举报投诉案件发生;未发 现因违反有关劳动法律、法规和规章而受到行政处罚等情形。

根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保证局关 干深圳市瑞晶实业有限公司守法情况的复函》,瑞晶实业报告期内无因违反劳动 法律法规而被行政处罚的记录。

$($ $\uparrow$ L) 标的公司的诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 2021年1月24 日, 自然人姚磊以瑞晶实业、何友爱为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼, 请求判令: (1) 瑞晶实业股东何友爱持有的2%股权为其所有; (2) 瑞晶实业 和何友爱协助其办理股权变更登记手续; (3)本案诉讼费、保全费由瑞晶实业 和何友爱承担。2021年3月26日,姚磊以与被告达成和解为由向深圳市龙岗区人 民法院提出撤诉申请, 同日, 深圳市龙岗区人民法院裁定准许姚磊撤诉。鉴于姚 磊已撤诉, 该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意 见书出具之日, 标的公司不存在尚未了结的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁 事项。

(十) 标的公司的行政处罚

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查,标的公司报告 期内未受到罚款金额在 2 万元以上且对其生产经营构成重大不利影响的行政处 罚。

与本次重组相关的其他事项 六、

(一) 本次重组涉及的债权债务处理

本次重组标的资产均为股权类资产,根据《发行股份购买资产协议》及其补 充协议的约定,本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置,本次重组完成 后, 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承 相。

根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查, 截至2021 年3月31日, 标的公司需要就本次重组履行通知债权人或取得债权人同意函义务

的金融机构债权人合计3家, 贷款余额合计为22.300万元。根据标的公司提供的 资料及书面确认,标的公司已向上述金融机构债权人发出了关于本次重组的告知 函,截至本法律意见书出具之日,其中2家金融机构债权人已回复同意本次重组, 尚未收到剩余1家金融机构债权人(截至2020年3月31日贷款余额为12.000万元) 明确表示不同意本次重组的通知。根据标的公司的书面确认,如无法取得该金融 机构债权人的同意, 公司提前清偿相关债务不存在障碍, 不会对标的公司的生产 经营产生重大不利影响。

(二) 本次重组涉及的员工劳动关系变更

本次重组标的资产均为股权类资产,根据《发行股份购买资产协议》及其补 充协议的约定,本次重组不涉及标的公司员工安置问题,原由标的公司聘任的员 工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

综上,本所认为:

(1) 本次重组不涉及上市公司及标的公司债权债务转移或处置。

(2) 本次重组不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系变更事项。

七、 本次重组的实质条件

(一) 本次重组构成重大资产重组, 但不构成重组上市

根据《重组报告书》、标的资产及上市公司2020年经审计的财务数据, 对本 次重组是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

单位· 万元

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			$-1$
项目	资产总额	营业收入	资产净额
西南设计 54.61%的股权	54,370.56	33,830.73	39,675.24
芯亿达 49.00%的股权	6,108.82	8,121.83	2,525.16
瑞晶实业 51.00%的股权	18,817.28	26,639.56	5,071.48
标的资产合计	79,296.67	68,592.12	47,271.88
标的资产交易金额	94,793.23		94,793.23
标的资产计算依据(标的资产 合计与交易金额孰高)	94,793.23	68,592.12	94,793.23

项目	资产总额	营业收入	资产净额
上市公司	66, 673. 11	40,231.15	40,628.77
财务指标占比	142.18%	170.50%	233.32%

注1: 电能股份的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产

注2: 在计算西南设计54.61%的股权所对应的财务指标时, 实际股权比例按 照北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟 等35名自然人对西南设计的合计实缴出资比例计算

根据上表,本次重组的标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、资产净额占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均 达到50%以上;根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次重组构成重大资产 重组。

本次重组前三十六个月内, 公司实际控制人未发生变更, 为国务院国资委; 本次重组完成后公司的控股股东仍为重庆声光电, 间接控股股东仍为中国电科, 实际控制人仍为国务院国资委。本次重组未导致公司实际控制人发生变更,本次 重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、根据本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查,本次重组符合 《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定,具体分析如下:

(1) 本次重组符合国家产业政策

本次重组标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49%的股权和瑞晶实业 51%的股权。本次重组标的公司的主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品 的设计、研发、制造、测试、销售,本次重组符合国家产业政策。

(2) 本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组标的公司的主营业务不属于高污染行业, 报告期内不存在违反国家 有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

ŧ

$\frac{1}{\alpha}$

(3) 本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次重组标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49%的股权和瑞晶实业 51%的股权,不涉及新增用地,本次重组方案不存在违反土地管理法律和行政法 规规定的情形。

截至本法律意见书出具之日,本次重组标的公司所拥有的土地使用权及房产 具体情况详见本法律意见书"五本次重组的标的资产"之"(三)标的公司的 主要资产"。本次重组的标的公司芯亿达承租的1,528.2平方米的房屋为在划拨土 地上所建, 重庆声光电已出具承诺, 若因芯亿达租赁前述房屋而遭受损失的, 由 重庆声光电承担赔偿责任。报告期内,标的公司未受到相关土地主管部门的行政 处罚。

因此,本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

(4) 本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次重组前,标的公司西南设计、芯亿达以及瑞晶实业均为电能股份控制的 企业,本次重组不涉及标的公司控制权的变更,根据《中华人民共和国反垄断法》 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求, 本次重组无需 进行反垄断审查申报。

综上所述,本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定, 不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、根据《重组报告书》,本次重组完成后,社会公众股东在电能股份的持 股比例不低于公司总股本的10%。因此,本次重组的实施不会导致电能股份不符 合《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的上市条件,符合《重 组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

3、根据本次重组相关协议并经本所经办律师核查,本次重组的标的资产的 交易价格系依据经中国电科备案的评估值确定,且电能股份的独立董事已发表独 立意见认为本次重组的定价公平、合理,没有损害公司及其他股东的合法权益。 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

4、根据本次重组相关方提供的资料提供的资料及书面确认,本次重组涉及 的标的资产权属清晰,除本法律意见书第四部分"本次重组的授权和批准"第(二) 项所述的"本次重组尚需取得的授权和批准"外,标的资产过户或转移不存在法律 障碍,相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(四) 项之规定。

5、根据本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查,本次重组完成 后, 电能股份将持有西南设计、芯亿达及瑞晶实业100%股权, 通过收购标的公 司少数股权,有助于提高电能股份在标的公司中享有的权益比例及控制力,并且 标的公司净资产及经营业绩计入归属于电能股份股东的所有者权益和净利润的 比例将得以提升。通过本次重组, 电能股份的资产实力得到增厚, 并且持续盈利 能力和抗风险能力得到有效增强,不存在可能导致电能股份重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(五) 项之规定。

6、本次重组完成后,电能股份资产完整性得到提高,同时电能股份控股股 东重庆声光电以及间接控股股中国电科己出具《关于保持上市公司独立性的承诺 函》《关于规范与减少关联交易的承诺函》《关于避免与中电科能源股份有限公 司同业竞争的承诺函》,在相关承诺得以继续严格履行的情况下,本次重组的实 施不会对电能股份的独立性构成不利影响。本次重组符合《重组管理办法》第十 一条第(六)项之规定。

7、经本所经办律师核查, 电能股份已严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的组织机 构和完善的法人治理结构。本次重组完成后, 电能股份仍会保持其健全有效的法 人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 $(\equiv)$

1、根据《重组报告书》并经本所经办律师核查,本次重组符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第(一)项之规定,具体分析如下:

(1) 本次重组有利于提高电能股份资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力

通过收购标的公司少数股权,有助于提高电能股份在标的公司中享有的权益

比例及控制力,并且标的公司净资产及经营业绩计入归属于电能股份股东的所有 者权益和净利润的比例将得以提升。通过本次重组, 电能股份的资产质量将得到 提高, 财务状况将得到改善, 持续盈利能力将得到增强。

(2) 本次重组有利于电能股份规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1) 本次重组对电能股份关联交易的影响

本次重组前, 标的公司西南设计、芯亿达以及瑞晶实业均为电能股份控制的 企业;本次重组完成后,标的公司仍为电能股份控制的企业,并且没有交易对方 因本次重组而成为电能股份新的关联方, 因此本次重组前后电能股份关联交易情 况不发生变化。同时, 电能股份控股股东重庆声光电以及间接控股股中国电科已 分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》,以进一步规范并减少关联交 易,相关内容详见本法律意见书"八关联交易与同业竞争"之"(一)关联交 易"。

2) 本次重组对电能股份同业竞争的影响

本次重组前, 标的公司与电能股份控股股东重庆声光电及其控制的其他公 司、间接控股股东中国电科及其控制的其他公司不存在实质性同业竞争的情形。 本次重组完成后, 西南设计、芯亿达和瑞晶实业将成为电能股份全资子公司, 本 次重组不会造成电能股份与重庆声光电及其控制的其他企业、中国电科及其控制 的企业之间新增同业竞争情况。此外,为避免和消除潜在的同业竞争,重庆声光 电和中国电科已分别出具了《关于避免与中电科能源股份有限公司同业竞争的承 诺函》,相关内容详见本法律意见书"八 关联交易与同业竞争"之"(二)同 业竞争"。

3) 本次重组对电能股份独立性的影响

本次重组前, 电能股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控 股股东重庆声光电及其控制的其他企业、间接控股股东中国电科及其控制的其他 企业。本次重组完成后, 电能股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与控股股东重庆声光电及其控制的其他企业、中国电科及其控制的其他企业保 持独立。

电能股份控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电科已分别出具《关于保 持上市公司独立性的承诺函》, 承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法 律法规、规范性文件及监管部门对电能股份的要求,采取切实有效措施保证电能 股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

综上所述,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

2、根据相关《审计报告》并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具 之日, 电能股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意 见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

3、根据电能股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明, 电能股份 及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第(三)项之规定。

4、经本所经办律师核查,本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产,除 本法律意见书第四部分"本次重组的授权和批准"第(二)项所述的本次重组尚需 取得的批准、核准外,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律 障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

(四) 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规 则适用指引—上市类第1号》的相关规定

1、根据《重组报告书》,本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市, 在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金, 符合《重组管理办 法》第四十四条之规定。

2、根据本次重组方案, 上市公司本次拟发行股份购买的标的资产的交易作 价为94.793.23万元, 本次募集资金总额为不超过90.000万元, 即不超过拟购买资 产交易价格的100%, 符合中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指 引—上市类第1号》的规定。

3、根据本次重组方案,本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用 后, 将用于各标的公司主营业务相关投资项目的建设、补充上市公司或标的公司

$\overline{1}$

流动资金,其中用于补充流动资金的比例将未超过交易作价的25%,或未超过募 集配套资金总额的50%,本次重组配套募集资金的数额和使用符合中国证监会 《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定 $(\overline{H})$

1、根据电能股份关于本次重组的董事会决议,本次重组发行股份购买资产 的股份发行价格为5.42元/股,系以电能股份第十一届董事会第十一次会议决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。本次发行股份的价格符 合《重组管理办法》第四十五条之规定。

2、根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承 诺函》并经本所经办律师核查, 各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》 第四十六条之规定。

(六) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规 定

1、根据电能股份关于本次重组的董事会决议,本次重组所涉及募集配套资 金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2、根据电能股份关于本次重组的董事会决议,本次募集配套资金部分的定 价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定, 电能股份非公开 发行股票的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的首次董事会(即第十一届 董事会第十一次会议)决议公告之日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票均价的80%,本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理 办法》第三十八条第(一)项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。

3、根据电能股份关于本次重组的董事会决议, 上市公司为本次募集配套资 金非公开发行的股份数量将不超过187,110,185股,即不超过本次发行前上市公司 总股本的30%,符合中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。

4、根据电能股份关于本次重组的董事会决议,本次重组中募集配套资金所 涉及非公开发行股份的锁定期为36个月,长于《发行管理办法》第三十八条第(二) 项及《非公开发行实施细则》第八条要求的18个月, 符合相关规定。

5、根据电能股份关于本次重组的董事会决议及《重组报告书》并经本所经 办律师核杳,本次重组中募集配套资金均有明确的投向及用途,数额未超过项目 需要量;本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定;本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不涉及直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; 本次募集配套资金投资项目实施 后, 电能股份不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争, 不影响电能股份 牛产经营的独立性; 电能股份已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放 于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行 管理办法》第十条之规定。

6、根据《重组报告书》并经本所经办律师核查,本次重组不会导致电能股 份控制权发生变化, 不存在《发行管理办法》第三十八条第(四) 项规定的情形。

7、根据电能股份的说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见出具之日, 电能股份不存在以下情形: (1) 本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏; (2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (3) 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4) 公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责: (5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (6) 公司最 近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告: (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重 组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。

(七) 本次重组符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定

根据目前的方案测算,本次重组实施前,重庆声光电持有电能股份 262,010,707股股份, 占电能股份总股本的31.87%; 本次发行股份购买资产实施完 成后, 重庆声光电及电科国元合计持有电能股份281,718,295股股份, 占电能股份 总股本的28.25%; 本次募集配套资金实施完成后, 重庆声光电及电科研投、电科 投资、电科国元合计持有电能股份468,828,480股股份, 占电能股份总股本的 39.59%。上述主体持有电能股份的最终持股比例将根据实际发行股份数量确定。

本次重组完成后, 中国电科控制下的重庆声光电、电科研投、电科投资、电 科国元在电能股份合计拥有权益的股份超过电能股份已发行股份的30%。考虑到

上述主体已承诺自取得电能股份向其发行的新股上市之日起3年内不转让该等股 份,并且电能股份第十二届董事会第二次会议已提请电能股份股东大会批准重庆 声光电及电科研投、电科投资、电科国元免于发出要约,待电能股份股东大会非 关联股东审议通过上述议案后,本次重组符合《收购管理办法》第六十三条第二 款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形。

综上,本所认为:

本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市, 符合《重组管理办法》和相 关规范性文件对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件: 符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份 规定的实质条件;符合《收购管理办法》规定的关于免于发出要约的情形。

八、 关联交易与同业竞争

(一) 关联交易

1、本次重组涉及关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方电科国元以及本次募集配套资金的认购 方重庆声光电、电科投资、电科研投均为电能股份间接控股股东中国电科所控制 的下属企业,为电能股份的关联方:本次发行股份购买资产的交易对方北京益丰 润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强属于持有对电能股份具有重要影响的控股子公 司10%以上股份的法人或自然人,根据《上海证券交易所关联交易实施指引》, 按照"实质重于形式"原则认定为电能股份关联方。因此, 根据《上市规则》和 《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定,本次交易构成关联交易。

在电能股份为本次重组召开的董事会会议上,关联董事已回避表决。电能股 份的独立董事已出具独立意见, 认为本次重组定价公平、合理, 方案切实可行, 没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会上,关联股东亦 将回避表决。

2、本次重组对上市公司关联交易的影响

本次重组前, 标的公司西南设计、芯亿达以及瑞晶实业均为电能股份控制的 企业: 本次重组完成后, 标的公司仍为电能股份控制的企业, 并且没有交易对方 因本次重组而成为上市公司新的关联方, 因此本次重组前后上市公司关联交易情 况不发生变化。

3、有关减少与规范关联交易的承诺

(1) 中国电科承诺

本次重组完成后, 中国电科仍为电能股份的间接控股股东。为进一步减少和 规范本次重组完成后的关联交易,维护电能股份及其中小股东的合法权益,中国 电科出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》,具体如下:

1) 中国电科尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项: 对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易, 将在平等、自愿 的基础上, 按照公平、公正和公开的原则进行, 交易价格将按照市场化原则合理 确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关 成本和利润的标准,并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的规定,履行决策程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益, 同时按相关规定履行信息披露义务。

2) 中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位规范、减少 与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。

3) 中国电科及所控制下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务 及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等 竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4) 本承诺函在上市公司合法有效存续且中国电科作为上市公司的间接控股 股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到 损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。

(2) 重庆声光电承诺

本次重组完成后, 重庆声光电仍为电能股份的控股股东。为进一步减少和规 范本次重组完成后的关联交易,维护电能股份及其中小股东的合法权益,重庆声 光电出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》,具体如下:

1) 本次交易完成后, 在本公司作为上市公司股东期间, 本公司及本公司控制 的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项: 对 于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等、自愿的基础上, 按照公平、 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2) 在本公司作为上市公司股东期间,不利用股东地位及影响谋求上市公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与上市 公司达成交易的优先权利。

3) 在本公司作为上市公司股东期间,本公司将严格遵守上市公司章程等规范 性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均按照规定的决策程 序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露:不利用关联交 易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。

4) 若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致 上市公司受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。

综上,本所认为:

(1) 本次重组构成关联交易, 已经履行的相关程序符合相关中国法律法规 和电能股份《公司章程》对关联交易的规定。

(2) 对于本次重组完成后的关联交易, 中国电科、重庆声光电已作出关于 规范与电能股份关联交易的承诺,该等承诺措施实施后,将有助于规范关联交易。

(二) 同业竞争

1、本次重组完成后上市公司的同业竞争情况概述

本次重组未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。本次重组完成 后,上市公司的控股股东仍为重庆声光电,间接控股股东仍为中国电科,实际控 制人仍为国务院国资委。

根据相关方提供的资料及书面确认并经本所经办律师核杳,上市公司与直接 控股股东重庆声光电及其下属的其他单位、间接控股股东中国电科及其下属的其 他单位同业竞争的情况如下:

(1) 与控股股东重庆声光电及其下属单位的同业竞争情况

1) 重庆声光电业务情况

重庆声光电为中国电科旗下模拟集成电路、微声器件、光电器件及磁性材料 专业性子集团公司, 其主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开 发、制造、销售、规划与策划、保障与服务。本次交易前, 重庆声光电自身不从 事硅基模拟半导体芯片及应用产品的研发设计,上市公司主营业务与控股股东重 庆声光电不存在同业竞争。

2) 标的公司与重庆声光电受托管理或控制的单位或企业相似业务的比较分 析

中国电科二十四所为重庆声光电受托管理的单位,主要从事半导体模拟集成 电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产,其存在部分射频相 关业务和电源相关业务。

(1) 射频相关业务

中国电科二十四所与西南设计在射频相关业务领域的经营情况存在一定的 相似性, 但双方在业务定位、具体产品、技术工艺、目标市场、供应链等方面存 在重大或较大差异,因此中国电科二十四所与西南设计不存在实质性同业竞争情 形。

电源相关业务 $(2)$

中国电科二十四所与西南设计的电源芯片业务、芯亿达驱动芯片业务和瑞晶 实业电源业务存在一定相似, 但是中国电科二十四所与标的公司在业务定位、具 体产品、市场应用、供应链等方面存在重大或较大差异,因此中国电科二十四所 与标的公司不存在实质性同业竞争情形。

(2) 与中国电科及其控制的其他企业同业竞争情况

1) 中国电科业务情况

本次交易完成前, 中国电科自身不从事具体生产经营业务, 上市公司主营业 务与中国电科不存在同业竞争。

$\overline{\mathbf{I}}$

$\frac{\epsilon}{\epsilon}$ U.

2) 标的公司与中国电科部分下属单位或企业相似业务的比较分析

中国电科下属的中国电科十三所、中国电科三十六所、中国电科四十三所、 中国电科五十五所以及中电国基南方集团有限公司、中电国基北方集团有限公 司、中电国睿集团有限公司的部分下属单位的部分业务在名称上与标的公司存在 相似的情形, 对上述单位和企业与标的公司的业务进行比较分析如下:

① 射频相关业务

中国电科十三所专业方向为半导体微电子、光电子、微电子机械系统、半导 体高端传感器、光机电集成微系统五大领域。中国电科五十五所为中国电科下属 的专门从事主要从事固态器件与射频微系统、光电显示与探测器件领域的研究开 发、生产制造的成员单位。中电国基南方集团有限公司为中国电科下属的以实现 半导体核心器件自主可控为主责、以固态器件、微系统、光电显示与探测器件为 主业的企业集团,国博电子为其下属单位。中电国基北方集团有限公司专业方向 为半导体专业的微电子、光电子、微电子机械系统(MEMS)、半导体高端传感 器、光机电集成微系统五大领域和电子封装、材料和计量检测等基础支撑领域, 博威集成和新华北为其下属单位。中电国睿集团有限公司是以中国电科第十四研 究所、第二十三研究所为基础组建而成,为国内一家覆盖陆海空天全领域的大型 电子信息企业集团, 美辰微为中电国睿集团有限公司控股子公司。中国电科十三 所、中国电科五十五所、国博电子、博微集成、新华北以及美辰微(以下简称"该 等单位")存在部分射频相关业务,与西南设计在业务或产品名称存在一定的相 似性。

但是, 该等单位的射频相关业务与西南设计在业务定位、具体产品、市场应 用、工艺技术以及供应链等方面均存在重大或较大差异, 因此该等单位与西南设 计不存在实质性同业竞争的情形。

② 电源类业务

中国电科三十六所致力于通信信息控制系统装备和以智能生态环保、海洋电 子装备等为主的新一代信息基础设施的研发和建设, 嘉科电子为其下属单位。中 国电科四十三所致力于混合集成电路及相关产品的研制和生产。嘉科电子、中国 电科四十三所存在部分电源类业务, 与标的公司瑞晶实业在业务或产品名称上存 在一定的相似性。

但是, 嘉科电子、中国电科四十三所的电源类业务与瑞晶实业在业务定位、 具体产品、市场应用、工艺技术、供应链等方面存在重大或较大差异, 因此嘉科 电子、中国电科四十三所与瑞晶实业不存在实质性同业竞争的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

(1) 重庆声光电

为避免未来可能存在的同业竞争, 重庆声光电作出如下承诺:

"一、本次重组完成后,本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本公 司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业(以下简称"本公司下属单位")中, 中国电科二十四所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱动芯片业务方面与西 南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情形,但各方在产品种类、市场领域、核 心技术来源等方面存在重大或较大差异,因此相互之间不存在实质性同业竞争的 情况。

除上述情况外,本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外直接 或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业 务或活动, 亦不产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。

二、本次重组完成后,本公司将通过内部协调和控制管理,确保本公司及本 公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司 下属单位获得从事新业务的商业机会,而该等新业务可能与上市公司产生同业竞 争的,本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司 进行选择,并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条 件。

如果上市公司放弃上述新业务的商业机会,本公司及本公司下属单位可以自 行经营有关的新业务, 但未来随着经营发展之需要, 上市公司在适用的法律法规 及相关监管规则允许的前提下, 仍将享有下述权利:

1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业务 相关的资产、权益;

$\mathbf{E}$

$\mathcal{A}$

2、除收购外,上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下, 亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本 公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期 间持续有效; 自本承诺函出具之日起, 若因本公司或本公司下属单位违反本承诺 函项下承诺内容而导致上市公司受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。"

(2) 中国电科

为避免未来可能与上市公司产生同业竞争,中国电科作出如下承诺:

"一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使出 资人权利,进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司自身不参与 具体业务, 与上市公司不存在同业竞争的情况。

二、本次重组完成后,本公司直接或间接控制的其他企事业单位(以下简称 "本公司及本公司下属单位")不会直接或间接地从事(包括但不限于控制、投资、 管理)任何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞争关系的业务。

三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司主营 业务发生实质同业竞争的,本公司将加强内部协调与控制管理,确保上市公司健 康、持续发展, 不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控股股 东期间持续有效; 自本承诺函出具之日起, 若因本公司或本公司下属单位违反本 承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失, 本公司将依法承担相应赔偿责 任。"

综上,本所认为:

(1) 本次重组完成后, 重庆声光电及其下属单位所从事的主营业务与上市 公司及其下属企业所从事的主营业务之间不存在实质性同业竞争的情形; 重庆声 光电已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺,该等 承诺的履行将有效解决和避免同业竞争。

(2) 本次重组完成后, 中国电科及其下属单位所从事的主营业务与上市公 司及其下属企业所从事的主营业务之间不存在实质性同业竞争的情形:中国电科 已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺,该等承诺 的履行将有效解决和避免同业竞争。

九、 信息披露

1、2020年11月28日, 公司披露《关于重大事项停牌的公告》, 公司股票自 2020年11月30日起停牌。

2、2020年12月5日, 公司披露《关于重大事项停牌进展的公告》。

3、2020年12月11日, 公司召开第十一届董事会第十一次会议, 审议通过《关 于<中电科能源股份有限公司发行股份资产并募集配套资金暨关联交易预案>及 其摘要的议案》及其他相关议案,并于2020年12月12日披露相关公告。

4、2020年12月25日, 公司披露《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。

5、2021年2月9日, 公司披露《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》。

6、2021年5月31日, 公司召开第十二届董事会第二次会议, 审议通过《关于 <中电科能源股份有限公司发行股份资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案) >及其摘要的议案》及其他相关议案, 并将随后进行公告以及发出关于本次 重组的股东大会会议通知。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日, 电能股份已进行的信息披露符合相关中国法律 法规的规定。

十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质

经本所经办律师核查, 参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质 如下:

中介机构名称	中介机构职能	中介机构资质
		《营业执照》 (统一社会信用代码:
中国国际金融股	独立财务顾问	91110000625909986U)
份有限公司		《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:
		91110000625909986U)
北京市嘉源律师	法律顾问	《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:
事务所		3110000E000184804)
信永中和会计师		《营业执照》(统一社会信用代码:
事务所 (特殊普通	审计机构	91110101592354581W)
合伙)		《会计师事务所执业证书》(编号: 11010136)
		《营业执照》(统一社会信用代码:
中资资产评估有	资产评估机构	911101081000124554)
限公司		《资产评估资格证书》(证书编号: 11020017)

综上,本所认为:

为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

十一、关于本次重组相关方买卖电能股份股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件(2018年修订)》(中国证监会公告[2018]36号)、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、 《监管规则适用指引——上市类第1号》以及上交所的相关要求,本所经办律师 对电能股份内幕信息知情人登记制度的制定和本次重大资产购买对该制度的执 行情况进行了核查。

(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据电能股份提供的资料及公开披露信息, 2019年12月7日, 电能股份董事 会第十一届第五次会议审议通过了《关于修订<中电科能源股份有限公司内幕信 息知情人登记管理制度>的议案》, 明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、 内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密制度及违规处理等内容,并下发给各 部门及相关人员参照执行。

(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、根据电能股份提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 在本次交 易的筹划过程中, 其严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》等相关规定, 登记了内幕信息知情人信息, 并依据交易的实际进展, 记 录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程, 制作了《内幕信息 知情人登记表》及《交易进程备忘录》。

2、根据电能股份提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 其已与参 与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议,约定了各方的保密责任与义 务。

3、根据电能股份书面确认,电能股份严格按照中国证监会及上交所的要求, 持续完善内幕信息管理工作, 明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措 施,并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任,在内幕信息依法披露 前,不得公开或泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

4、根据电能股份书面确认,其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司 本次重组停牌日 (2020年11月30日) 前六个月至《重组报告书》披露前一日止买 卖上市公司股票的情况进行自查,并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记 结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。

综上,本所认为:

上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制 度,并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施,对内幕信息 知情人进行了登记备案: 上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结 算有限责任公司提交上述内幕信息知情人在自杳期间买卖上市公司股票记录的 查询申请, 并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就 相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论意见

综上,本所认为:

ì

1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定,本次重组不构成重组上市。

2、截至本法律意见书出具之日,本次重组相关方依法有效存续,具备实施 本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定,合法有效;上 述协议生效后, 对相关各方具有法律约束力。

4、截至本法律意见书出具之日,本次重组的标的资产权属清晰,不存在因 产权纠纷导致的诉讼、仲裁事项,不存在质押、担保等权利受到限制的情形,标 的资产过户或转移不存在法律障碍。

5、截至本法律意见书出具之日,本次重组标的公司的主要自有资产权属清 晰,不存在产权纠纷。除西南设计6项尚在保护期内的布图设计专有权登记在中 国电科二十四所名下外,标的公司已取得的权属证书均完备有效。考虑到上述6 项布图设计专有权的保护期均将于2021年10月届满日对西南设计目前的生产经 营影响较小,并且西南设计与中国电科二十四研究所已就此签署确权协议,因此 该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

6、本次重组不涉及上市公司及标的公司债权债务的转移和员工劳动关系的 变更。

7、本次重组构成关联交易,已经按照相关中国法律法规和电能股份公司章 程对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序: 对于本次重组完成后的 关联交易,中国电科、重庆声光电已作出关于规范关联交易的承诺,该等承诺措 施实施后, 将有助于规范关联交易。

8、本次重组完成后, 上市公司控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电 科及其下属单位所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务 之间不存在实质性同业竞争的情形。重庆声光电和中国电科已就避免与上市公司 产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺,该等承诺的履行将有效解决和 避免同业竞争。

9、截至本法律意见书出具之日, 电能股份已进行的信息披露符合相关中国 法律法规的规定,本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。

$\label{eq:3.1} \chi(t) \frac{\partial^2}{\partial t} \qquad \qquad \frac{1}{\sqrt{2}} \chi^2(t) \frac{\partial^2 \xi(t)}{\partial t} \qquad \qquad \chi^{(1)} = -\frac{1}{2}$

10、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资 格。

11、本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件对于上市公司重大资 产重组及发行股份购买资产规定的实质条件;符合《发行管理办法》和《非公开 发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件;符合《收购管理 办法》规定的关于免于发出要约的情形。

12、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准,该等批准和授权合法有 效; 重庆声光电及其一致行动人因本次重组导致的要约收购义务尚待电能股份股 东大会豁免,本次重组尚待取得电能股份股东大会的批准以及中国证监会的核 准。

特此致书!

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页)

负责人:颜 羽 经办律师: 黄国宝 黄 娜

山 年 5月 3日

嘉源律师事务所

军件--。旅在今回超命使田岳區--密步

	是否备案	否	否	否	石	$\overline{\mathbb{R}}$	是
	租赁期限	2021.01.01- 2025.12.31	2021.01.01- 2025.12.31	2021.04.01- 2021.12.31	2021.04.01- 2026.12.31	2019.12.01- 2021.12.31	2020.08.10- 2022.08.09
	租赁用途	工业用房	科研办公	科研办公	科研办公	仓库、办公	工业配套 (宿舍)
	房屋所有权证号	104 房地证 2013 号第 4561B号	111 房地证 2005 字第 08528号	106 房地证 2012 字第 21147 号	111 房地证 2005 字第 08528号	$\blacksquare$	6000293488 深房地字第
	租赁面积 $(m^{2})$	4,950.78	417.60	693	417.60	464	4,330
	房屋坐落位置	重庆市沙坪坝区 西永大道 23号	201 办公大楼第五 层的部分办公区 重庆市南岸区南 坪花园路 14号 域	坪花园路 14号航 伟光电大楼四楼 重庆市南岸区南	201 办公大楼第五 层出电梯左侧办 重庆市南岸区南 坪花园路 14号 公区域	号数贸大厦9楼 一东中山市火炬 开发区样兴路 6	深圳市龙岗区宝 恒利工业园宿舍 龙街道同德社区 吓坑一路168号
メカイズ	房屋所有权人	重庆声光电	中国电科二十 四所	重庆航伟光电 科技有限公司	中国电科二十 四所		王若萍
きどさく ちうえ マニピ	出租方	重庆声光电	中国电科二十 四所	重庆航伟光电 科技有限公司	十二科国电科二十 四所	中山市联发微 电子有限公司	王若萍
	承租方	西南设计	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	瑞晶实业
$\frac{1}{2}$	导 贮		2	3	4	5	6

$\overline{ }$

$\overline{a}$

嘉源律师事务所

是否备案					是					是					是					是			是
租赁期限				2016.08.10-	2022.08.09					2020.06.01-	2022.05.31				2021.02.01-	2022.01.31				2020.08.05-	2022.08.04		2017.05.01-
租赁用途				厂房(电子	元件)					工业厂房					工业厂房					工业配套			工业厂房
房屋所有权证号				深房地字第	6000293488号					深房地字第	6000293488				深房地字第	6000293488				深房地字第	6000293488		深房地字第
租赁面积 $(m^{2})$					12,300					1,025					675					630			2,050
房屋坐落位置	C栋 1-7楼	深圳市龙岗区宝	龙街道同乐社区	吓坑一路 168号	恒利工业园 C1 栋	1-5 层、C2 栋第三	IĶ	深圳市龙岗区宝	龙街道同德社区	吓坑一路 168号	恒利工业园 C2 栋	501部分	深圳市龙岗区宝	龙街道同德社区	吓坑一路 168号	恒利工业园 C2 栋	5楼部分	深圳市龙岗区宝	龙街道同德社区	吓坑一路 168号	恒利工业园 E栋3	楼	深圳市龙岗区宝
房屋所有权人					王若萍					王若萍					王若萍					王若萍			王若萍
出租方					王若萍					王若萍					王若萍					王若萍			王若萍
承租方				瑞晶实业						瑞晶实业					瑞晶实业					瑞晶实业			瑞晶实业
序号					7					$\infty$					0					$10$			$\Box$

$\mathcal{L}$

电能股份·法律意见书

嘉源律师事务所

是否备案							$\overline{K}$					是
租赁期限	2023.04.30						2021.05.01-	2021.07.31				2016.12.01-	2022.08.09
租赁用途							工业配套					仓库
房屋所有权证号	6000293488						深房地字第	6000293487号				深房地字第	6000293488
租赁面积 $(m^{2})$							630					30			28,612.98
房屋坐落位置	龙街道同德社区	吓坑一路 168号	恒利工业园 C2 栋	第4层	深圳市龙岗区宝	龙街道同德社区	吓坑一路 168号	恒利工业园宿舍F	栋5楼	深圳市龙岗区宝	龙街道同乐社区	吓坑一路 168号	恒利工业园消防	池旁危险仓1间
房屋所有权人							王云英					王若萍			合计
出租方							王云英					王若萍
承租方							瑞晶实业					瑞晶实业
序号							12					13

$\tilde{\xi}$

电能股份。法律意见书

嘉源律师事务所

附件二:标的公司拥有的专利一览表

是否设置质押 等他项权利	$\overline{K}$	$K\Box$	$\overline{K}$	$\overline{\mathbb{R}}$	$\overline{\mathbb{R}}$	否	否	$\overline{K}$	$\overline{\text{KL}}$
是否许可 他人使用	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
授权公告日	2012.08.22	2013.03.20	2013.09.18	2013.09.18	2014.04.09	2018.01.02	2019.03.22	2020.06.05	2020.07.28
专利申请日	2010.11.22	2010.12.16	2011.12.21	2011.10.17	2011.12.27	2014.12.19	2016.12.15	2017.07.03	2018.08.27
专利号	ZL 201010553526.4	ZL 201010589991.3	ZL 201110431259.8	ZL 201110313923.9	ZL 201110443477.3	ZL 201410793982.4	ZL 201611161822.3	ZL 201710531239.5	ZL 201810983557.X
专利名称	高集成度片上变压 器	多通道多模卫星导 航射频集成电路	一种采用陶瓷外壳 封装的具有高隔离 度的集成电路	种锁相环型频率 合成器及射频程控 分频器	射频集成电路测试 系统及控制方法	有源幅相控制电路	键合线S参数测试 提取方法	- 种低噪声多模分 频器电路及模拟分 频单元	一极 管及同步整流控制 种同步整流 电路
专利类别	发明	发明	发明	发明	发明	发明	发明	发明	发明
专利权人	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、中国 电科二十四所
序号		2	3	4	5	$\circ$	Γ	$\infty$	$\circ$

$\overline{4}$

电能股份·法律意见书

嘉源律师事务所

是否设置质押 等他项权利	$\overline{K}$	$\overline{K}$	КД	КД	$\overline{a}$	Кά	КД
他人使用 是否许可	$\overline{K}$	$\overline{K}$	КД	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
授权公告日	2020.09.18	2016.04.06	2015.01.28.	2015.06.10	2015.06.10	2015.09.23	2015.09.23
专利申请日	2018.08.27	2013.01.25	2012.09.24	2014.04.17	2012.11.21	2012.12.28	2012.11.27
专利号	ZL 201810981857.4	ZL 201310030338.7	ZL 201210355657.0	ZL 201410154983.4	ZL 201210476751.1	ZL 201210589697.1	ZL 201210490643.X
专利名称	种电源产生电路	集装箱卫星定位监 控系统	整流二极管替代电 路	低压低功耗基准电 压源及低基准电压 产生电路	具有状态保持功能 的过压过流保护电 路	自适应频率校准电 锁相频率合成器及 路和校准方法	四通道 I.Q 信号源	自动 有源 RC 滤波器
专利类别	发明	发明	发明	发明	发明	发明	发明	发明
专利权人	西南设计、中国 电科二十四所	西南设计、重庆 (集团)有限公 司国际货运代 交通运输控股 理分公司	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计
序号	10	$\Box$	12	13	14	15	16	17

$\overline{5}$

电能股份。法律意见书

嘉源律师事务所

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	他人使用 是否许可	是否设置质押 等他项权利
			的高效整流器及整 流单元
19	西南设计	发明	射频功率放大器	ZL 201210570088.1	2012.12.25	2016.01.20	$K\Box$	$\overline{K}$
20	西南设计	发明	TTL信号频率跳变 监测系统和方法	ZL 201310513563.6	2013.10.24	2016.02.10	$\overline{K}$	$\overline{K}$
21	西南设计	发明	滤 可重构的 Gm_C 波器电路	ZL 201310169020.7	2013.05.10	2016.05.18	$\overline{K}$	$\overline{K}$
22	西南设计	发明	非 无源片上180度宽 移相器	ZL 201310147858.6	2013.04.26	2016.05.18	$\overline{K}$	$\overline{K}$
23	西南设计	发明	$\cup$ 可重配置的 Gm 滤波器电路	ZL 201310169017.5	2013.05.10	2016.06.22	$\overline{K}$	$\overline{K}$
24	西南设计	发明	有 超宽带高线性度 源移相器	ZL 201310611232.6	2013.11.26	2016.08.03	否	$\overline{\mathsf{K}}\square$
25	西南设计	发明	覆盖均匀性的压控 具有优化宽带频率 振荡器	ZL 201410154968.X	2014.04.17	2017.01.04	$\overline{K}$	$\overline{\mathbb{R}}$
26	西南设计	发明	具有高频率稳定度 温系数电流源电路 的振荡器电路及负	ZL 201410154775.4	2014.04.17	2017.02.15	$\overline{K}$	$\overline{\text{K}}$
27	西南设计	发明	双通道 PCI 数据采 集卡及方法	ZL 201410748832.1	2014.12.09	2017.08.01	$\overline{\mathbb{R}}$	$\overline{\mathbb{R}}$
28	西南设计	发明	器 构成 DC-DC 转换	ZL 201510562922.6	2015.09.07	2017.11.10	$\overline{\text{K}}\square$	$\overline{K}$

$\circ$

$\overline{\mathbf{I}}$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

嘉源律师事务所

是否设置质押 等他项权利		否	$\overline{K}$	否	КД	$\overline{K}$	否	КД	$\overline{K}$
是否许可 他人使用		КД	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否	КД	$\overline{K}$
授权公告日		2018.01.30	2018.01.30	2018.03.23	2018.06.12	2018.06.19	2018.08.17	2018.10.23	2018.12.28
专利申请日		2015.12.22	2015.09.10	2016.08.19	2015.12.02	2015.12.31	2015.10.28	2015.12.16	2016.08.26
专利号		ZL 201510968220.8	ZL 201510572080.2	ZL 201610692033.6	ZL 201510875586.0	ZL 201511027715.7	ZL 201510713856.8	ZL 201510941079.2	ZL 201610734419.9
专利名称	喀 导放大器以及增益 的误差放大器和 放大器	算法的电池管理系 基于人工神经网络 统及方法	分段低压控增益环 形振荡器和调谐斜 率转换电路	大器以及多路输出 低压差线性稳压器 复用电路和误差放	数字倍频电路及修 正时钟占空比的方 法	光伏电站无线智能 监控系统及方法	基于 RFID 的相移键 法 控信号解调方	大容量充放电电池 管理系统	一种整流二极管替 代电路及反偏截止
专利类别		发明	发明	发明	发明	发明	发明	发明	发明
专利权人		西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计
序号		29	30	$\overline{31}$	32	33	34	35	36

$\overline{r}$

电能股份·法律意见书

嘉源律师事务所

是否设置质押 等他项权利		$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
是否许可 他人使用		$\overline{a}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
授权公告日		2019.02.15	2020.06.30	2020.07.28	2020.07.28	2021.02.09	2021.03.30	2021.03.30
专利申请日		2016.12.12	2016.12.09	2017.11.08	2017.11.08	2019.12.26	2019.06.26	2019.05.05
专利号		ZL 201611139197.2	ZL 201611131182.1	ZL 201711089489.4	ZL 201711089490.7	ZL 201911291077.8	ZL 201910560766.8	ZL 201910368469.3
专利名称	驱动电路	双沿触发微分法峰 值检测器及峰值检 测方法	宽带温度补偿压控 振荡器及温度补偿 方法和电压产生电 路	基于 RFID 技术的智 能身份信息识别方 法	基于 RFID 技术的智 能身份信息采集方 法及系统	源 供电的电源切换电 一种应用于多电 路	内嵌光伏旁路开关 的光伏电池组件	器中单频信号的产 一种宽带无线收发 生方法
专利类别		发明	发明	发明	发明	发明	发明	发明
专利权人		西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计、中国 电科二十四所
序号		37	38	39	40	$\overline{41}$	42	43

$\infty$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 2 \end{array}$

$\bar{\lambda}$

嘉源律师事务所

是否设置质押 等他项权利	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	КД
是否许可 他人使用	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{a}$	$\overline{K}$	否	否	$\overline{K}$
授权公告日	2016.12.21	2017.02.15	2018.05.29	2018.10.26	2018.12.21	2019.03.12	2012.03.07	2012.03.14	2012.04.11	2012.05.23
专利申请日	2012.07.24	2011.10.10	2015.12.23	2017.07.17	2015.10.17	2014.12.09	2011.08.04	2011.08.04	2011.08.04	2011.07.25
专利号	ZL 201210254089.5	ZL 201110302658.4	ZL 201510981446.1	ZL 201710578981.1	ZL 201510667440.7	ZL 201410733250.6	ZL 201120280101.0	ZL 201120280112.9	ZL 201120280109.7	ZL 201120262048.1
专利名称	高精度 LED 屏显恒 流驱动电路	锁具直流电机驱动 带温度保护的玩具 集成电路	一种 DC-DC 变换器 集成电路及其应用 电路	一种线性恒流红外 LED 驱动芯片	一种功率管驱动集 成电路	安防监控 LED 驱动 芯片	内置稳压电源的 通道驱动电路	凹 内置稳压电源的 通道驱动电路	内置下拉三通道驱 动电路	遥控玩具飞机尾旋 翼电机和舵机电机 驱动电路
专利类别	发明	发明	发明	发明	发明	发明	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型
专利权人	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达
序号	44	45	46	47	48	49	50	51	52	53

$\circ$

电能股份。法律意见书

嘉源律师事务所

是否设置质押 等他项权利	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{a}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
他人使用 是否许可	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{a}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
授权公告日	2012.05.23	2012.05.30	2013.04.17	2014.04.23	2014.06.11	2014.06.25	2015.04.15	2015.05.20	2016.02.24	2016.05.04
专利申请日	2011.10.10	2011.07.25	2012.07.24	2013.10.24	2013.09.07	2013.10.24	2014.12.12	2015.02.06	2015.10.09	2015.04.16
专利号	ZL 201120380189.3	ZL 201120262026.5	ZL 201220355865.6	ZL 201320655439.9	ZL 201320551345.7	ZL 201320655292.3	ZL 201420772877.8	ZL 201520081332.7	ZL 201520774618.3	ZL 201520224575.1
专利名称	带温度保护的玩具 锁具直流电机驱动 集成电路	内置温度保护的玩 具直流电机驱动电 路	高精度 LED 屏显恒 流驱动电路	路 田 恒温机热水器专 驱动控制集成电	内置稳压电源的三 通道驱动电路	区 动控制集成电路 -种微波炉专用	安防监控 LED 驱动 芯片	种摄像头 IR-CUT 驱动集成电路	集 种功率管驱动 成电路	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 电机的驱动电路 种用于风扇摇
专利类别	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型
专利权人	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达	芯亿达
序号	54	55	56	57	58	59	60	61	62	63

$\overline{10}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:3.1} \begin{array}{ll} \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} \ \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} \ \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} \ \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} \ \mathbf{1}{\mathbf{1}{1}} & \mathbf{1}_{\mathbf$

嘉源律师事务所

专利名称 专利类别 专利权人		专利号	专利申请日	授权公告日	是否许可 他人使用	是否设置质押 等他项权利
-种DC-DC变换器 $\mathbb{F}$ 集成电路及其应 电路 实用新型 芯亿达		ZL 201521088282.1	2015.12.23	2016.05.25	$\overline{K}$	$\overline{K}$
带继电器驱动的稳 压电源集成电路 实用新型 芯亿达		ZL 201621300650.9	2016.11.30	2017.05.24	$\overline{K}$	$\overline{K}$
一种加热驱动控制 芯片 实用新型 芯亿达		ZL 201720861075.8	2017.07.17	2018.01.12	$\overline{K}$	$\overline{K}$
一种热释电红外控 制芯片 实用新型 芯亿达		ZL 201720918787.9	2017.07.27	2018.02.27	КД	$\overline{K}$
一种自激同步整流 电源电路 实用新型 芯亿达		ZL 201721504823.3	2017.11.13	2018.05.22	$\overline{K}$	$\overline{K}$
$\mathbb{X}$ 一种交直流信号 别放大电路 实用新型 芯亿达		ZL 201721261716.2	2017.09.28	2018.05.25	$\overline{K}$	КД
具有稳压、蜂鸣器驱 动及继电器驱动功 能的集成电路 实用新型 芯亿达		ZL 201821719742.X	2018.10.23	2019.05.24	$\overline{K}$	$\overline{K}$
路达林顿驱动的蜂 鸣器驱动集成电路 1 内置稳压电路及 实用新型 芯亿达		ZL 201821719078.9	2019.06.28	2019.06.28	$\overline{K}$	$\overline{K}$
器 的和弦音驱动集成 内置 DCDC 变换 电路 实用新型 芯亿达		ZL 201821719766.5	2019.06.28	2019.06.28	$\overline{K}$	КД

$\Box$

嘉源律师事务所

2020.06.26 2019.06.28 2019.10.15 2020.06.26 2021.02.26 2020.07.03 2020.11.27 2020.08.21 2021.01.01 2019.06.28 2019.12.24 2019.04.10 2019.12.31 2020.05.14 2020.07.15 2020.07.23 2019.12.31 2019.12.31 ZL 201922355377.X ZL 201821729736.2 ZL 201920480959.8 ZL 201922491024.2 ZL 201922486967.6 ZL 202021476788.0 ZL 202020803104.7 ZL 202021394670.3 ZL 201922502891.1 功率 PMOS 管驱动 集 钧 电路及用于三相电 一种用于电子血压 计的集成电路及触 种马达驱动集成 方 种新型多路驱动 片 关电路及电机触发 种驱动专用集成 种四通道驱动集 成电路及控制装置 能和稳压功能的; 机的驱动电路 具有驱动蜂鸣器 抗干扰信号处理 集成电路芯片 冲多通道集成 电路及恒温机 发电路 成电路 电路 六 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 中微股份 芯亿达 芯亿达 芯亿达 芯亿达 芯亿达 芯亿达 芯亿达 芯亿达 芯亿达、	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	是否许可 他人使用	是否设置质押 等他项权利
							$\overline{K}$	$\overline{K}$
							$\overline{K}$	$\overline{\mathbb{R}}$
							$\overline{K}$	$\overline{K}$
							否	$\overline{K}$
							$\overline{K}$	$\overline{\mathbb{R}}$
							$\overline{K}$	否
							$\overline{K}$	$\overline{a}$
							$\overline{K}$	否
			电路及马达装置				$\overline{K}$	否

$12$

嘉源律师事务所

是否设置质押 等他项权利	$\overline{K}$	$\overline{K}$	КД	$K\Box$	$\overline{K}$	否	否	КД	КД	否	Кά	$\overline{K}$
是否许可 他人使用	否	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否	$K\Box$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
授权公告日	2017.11.10	2016.12.21	2016.12.21	2017.02.01	2018.04.20	2018.04.20	2018.04.20	2018.04.20	2018.05.29	2018.05.29	2019.02.01	2019.02.01
专利申请日	2014.09.30	2016.07.06	2016.07.15	2016.07.01	2017.09.29	2017.09.30	2017.09.30	2017.09.30	2017.09.30	2017.09.30	2018.06.08	2018.06.08
专利号	ZL 201410525699.3	ZL 201620702040.5	ZL 201620743289.0	ZL 201620681527.X	ZL 201721274010.X	ZL 201721288070.7	ZL 201721291607.5	ZL 201721291634.2	ZL 201721288410.6	ZL 201721291652.0	ZL 201820887699.1	ZL 201820888700.2
专利名称	结构的自驱动同步 具有死区时间拓扑 整流电路	电源适配器	器 安全电源适配	频开关电源线损补 副边反馈控制的高 偿电路	一种电源及其电压 转换电路	种移动电源	一种移动电源及其 放电电路	一种机顶盒及其电 源电路	一种智能车载供电 电路	一种电源及其充电 电路	种降压电路	一种适配器
专利类别	发明	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型
专利权人	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业
序号	82	83	84	85	86	87	88	89	90	$\overline{91}$	92	93

$\overline{13}$

H
I j
ś ľ
H
Ņ
J, īt

嘉源律师事务所

是否设置质押 等他项权利	$\overline{K}$	否	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否	否	$\overline{K}$	否	否	否	否	否	$\overline{K}$
他人使用 是否许可	$\overline{K}$	$\overline{K}$	石	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	石	$\overline{K}$
授权公告日	2019.02.01	2019.02.01	2019.02.01	2019.02.05	2019.04.30	2019.12.20	2019.12.27	2020.02.07	2020.05.19	2020.08.18	2020.08.18	2019.10.18	2020.08.18	2020.08.18
专利申请日	2018.06.08	2018.06.12	2018.06.15	2018.06.12	2018.06.08	2019.07.02	2019.07.02	2019.07.02	2019.07.02	2019.12.03	2019.12.03	2019.03.04	2019.12.25	2019.12.25
专利号	ZL 201820889248.1	ZL 201820905969.7	ZL 201820931623.4	ZL 201820906016.2	ZL 201820887711.9	ZL 201921015910.1	ZL 201921018495.5	ZL 201921016615.8	ZL 201921017708.2	ZL 201922133065.4	ZL 201922133073.9	ZL 201930085935.8	ZL 201930728221.4	ZL 201930728223.3
专利名称	种电源适配器	路 种多口充电电	路 种快速充电电	种手机充电器	$\boxplus$ 一种汽车降压充 电路	种多协议快充控 制电路	一种QC输出控制电 珞	控 种快充适配器 制电路	种PD输入输出控 制电路	路 种充电控制电	制 种直流充电控 电路	无线发射盘	电源适配器	蓝牙音响
专利类别	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	实用新型	外观设计	外观设计	外观设计
专利权人	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业
序号	94	95	96	97	98	99	100	101	102	103	104	105	106	107

$\overline{14}$

$\tilde{b}$

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \end{array}$

嘉源律师事务所

栗 等他项权利 是否设置质	否	否
是否许可 他人使用	否	Кπ
授权公告日	2021.03.26	2021.04.06
$\Box$ 申请 专利	2020.08.07	2020.08.07
따 专利	ZL 2020304462063	ZL 2020216418719
专利名称	无线充电器	器 种无线充电
专利类别	外观设计	实用新型
专利权	瑞晶实业	瑞晶实业
따 屹	$\frac{8}{2}$	$^{09}$

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嘉源律师事务所

是否设置质押 等他项权利	$\overline{\text{K}}\text{I}$	$\overline{\text{K}}\square$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
是否许可 他人使用	$\overline{K}$	$\overline{\mathbb{R}}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
有效期	2015.03.28-2025.03.27	2021.06.14-2031.06.13	2021.06.14 - 2031.06.13	2017.01.28-2027.01.27
核定商品类别	09 类	09 类	09 类	09 类
注册号	9885854	7954653	7954537	18631918
附件三: 标的公司注册商标一览表 商标	西南集成		MIXIC	dh. F aillill 1341 13:10-14 13:10-14 13:10-14 0121201010103
证载注册人	西南设计	芯亿达	芯亿达	瑞晶实业
序号	$\overline{\phantom{0}}$	$\mathrel{\ensuremath{\mathop{\mathcal{C}_{}}}}$	3	4

$16$

$\mathbf{h}$ , and $\mathbf{g}$ is a selected

$\overline{\mathcal{L}}$

嘉源律师事务所

是否设置质押	等他项权利	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
是否许可	他人使用	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$\overline{K}$
	有效期	2019.02.14-2029.02.13	2019.02.14-2029.02.13	2019.02.14-2029.02.13	2020.01.07-2030.01.06
	核定商品类别	40 类	35 类	42 类	11类
	聖 注册	30372432	30361739	30358728	5983129
	商标				E
	证载注册人	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业
	序号	$\mathfrak{c}$	6	7	$\infty$

$\overline{17}$

是否设置质押 等他项权利	石
是否许可 他人使用	$\overline{K}$
有效期	2020.01.07-2030.01.06	年中日14祖目头皆甘央1 口不回日年中神典博卡将银
核定商品类别	类 09	原右效期为 2011 年 6 日 14 日至 2021 年 6 日 12 日
注册号	5983128
商标		芯亿.达拥有的序号第2、3.项注册商标.
证载注册,	瑞晶实业
따 些	Ó	洋:

在: ^b^icA2:#14 HVJT 9

$18\,$

电能股份·法律意见书

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标的公司拥有的集成电路布图设计专有权一览表
附件四:

- ニューユ ニュー	こく H ハ! H4コ. MyYY7エロコラア. クランシー		メーバ S 7 7
序号	布图设计名称	证载权利 ≺	登记号	申请日	创作完成日	证书号	是否许可他人 使用	是否设置质押等 他项权利
	PT2500CD 型 防复制 RFID 标签 芯片	西南设计	BS.195011732	2019.08.22	2019.05.20	第 24668号	否	$\overline{K}$
2	XND56 型高压 DC-DC 转换器	西南设计	BS.195011740	2019.08.22	2018.06.25	따 第 24654	否	否
3	XN2154 型无源无线温度传感器 芯片	西南设计	BS.195011759	2019.08.22	2018.05.30	第 24669号	КД	否
4	X110型 GaAs 低噪声放大器	西南设计	BS.195011767	2019.08.22	2018.08.23	第 24655号	КД	$\overline{K}$
5	XN3230 型 SPDT 射频开关	西南设计	BS.195011775	2019.08.22	2019.01.20	딴 第24656	否	否
6	X122 型高功率 SPDT 射频开关	西南设计	BS.195011783	2019.08.22	2019.01.15	따 第 24670	否	否
7	XN2143-5 型 SP5T 射频开关	西南设计	BS.195011791	2019.08.22	2019.01.30	따 第 24657	КД	КД
8	XND1502ID 型 Ku 波段多功能收 发芯片	西南设计	BS.185011039	2018.09.27	2018.06.30	第 20142号	否	КД
9	XND58 型过流保护电路	西南设计	BS.185009042	2018.080.6	2018.06.30	따 第19326	否	否
10	XND2202IQQ 型三通道 RNSS 射 频接收电路	西南设计	BS.185009050	2018.08.06	2018.06.30	第 19321 号	КД	КД
$\Box$	SX395MC 型 400MHz-3GHz 宽带 频率源	西南设计	BS.185009069	2018.08.06	2017.09.30	第 19327号	否	百
12	XND3500MSA 型低功耗除2分频 器	西南设计	BS.185009077	2018.08.06	2018.06.25	第19322号	КД	$\overline{K}$

电能股份。法律意见书

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是否设置质押等 他项权利	否	否	否	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否	否	$\overline{K}$	公	$\overline{K}$	КД	$\overline{K}$	$\overline{a}$
是否许可他人 使用	否	否	否	否	石	$\overline{K}$	否	否	否	$\overline{K}$	否	$\overline{K}$	否	否	$\overline{K}$
证书号	따 第19328	두 第19323	第 16460号	第16461号	따 第16467	第16466号	第16459号	第15004号	다 第14659	第14660号	따 第14101	다 第14102	따 第14103	第14096号	第14100号
创作完成日	2018.01.31	2018.06.25	2016.08.30	2017.05.31	2017.07.04	2017.05.31	2017.08.30	2017.01.17	2017.01.17	2013.10.30	2016.04.30	2016.03.04	2015.07.06	2016.07.12	2016.04.30
申请日	2018.08.06	2018.08.06	2017.11.01	2017.11.01	2017.11.01	2017.11.01	2017.11.01	2017.04.27	2017.02.14	2017.02.14	2016.11.08	2016.11.08	2016.11.08	2016.11.08	2016.11.08
登记号	BS.185009085	.185009093 BS.	.175010374 BS.	.175010382 BS.	175010390 BS.	.175010366 BS.	.175010358 BS.	.175003068 BS.	.175000743 BS.	.175000751 BS.	.165010274 BS.	.165010282 BS.	.165010290 BS.	.165010304 BS.	.165010312 BS.
证载权利 $\prec$	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计
布图设计名称	XND43 型 DC-DC 转换器	ZND1100MEB 型 GaAs 放大器	SX597ME 型 S 波段正交解调器	射频标签 XN226-1 型 UHF RFID 芯片	SX7381MO 型硅振荡器电路	型 8GHz 锁相环 SX312AME	S 波段正交调制器 SX497ME 型	电路 超宽带 RFIC SX301X	SX321MQ S 波段接收发射电路	型 C 波段射频收发 电路 SX320MC	固定增益放大器 XN2106	短距离无线通讯接收机 XN2142	XN2140 L 波段双通道接收器	XN2137AP波段收发变频电路	可变增益变频放大器 XN2105
序号	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27

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医牙关 医空气

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序号	布图设计名称	证载权利 $\prec$	登记号	申请日	创作完成日	证书号	是否许可他人 使用	是否设置质押等 他项权利
28	XN413 硅振荡器	西南设计	.165010320 BS.	2016.11.08	2016.03.26	第14097号	КД	КД
29	SX322MQL波段上下变频器	西南设计	.155009931 BS.	2015.11.03	2015.05.13	따 第11802	КД	Кά
30	双通道卫星接收机 XN116	西南设计	.155009958 BS.	2015.11.03	2014.02.28	따 第11803	КД	КД
31	XN407 原子钟频率合成器电路	西南设计	155009974 BS.	2015.11.03	2015.04.30	따 11804 第	КД	КД
32	多模测量型射频电路 SX337MQ	西南设计	155009990 BS	2015.11.03	2014.04.10	따 11805 第	Ķц	否
33	RFIC SX306X X 波段	西南设计	.155010018 BS	2015.11.03	2015.08.30	11806号 第	否	否
34	XN108 RDSS 射频收发电路	西南设计	IS500994X BS.	2015.11.03	2015.02.15	따 11778 第	Кπ	КД
35	SX359ME L 波段双通道接收机器	西南设计	.155009966 BS	2015.11.03	2014.04.30	따 11779 第	КД	КД
36	双通道 RNSS 射频电路 XN112	西南设计	155009982 BS	2015.11.03	2015.02.15	따 11780 第	否	КД
37	高性能宽频带芯片 SX312X	西南设计	.15501000X BS.	2015.11.03	2015.05.30	문 11781 第	石	КД
38	XN282 433MHz 短距离无线通讯 接收机	西南设计	14501181X BS.	2014.11.24	2013.10.30	第10272号	КД	КД
39	XN2107 P 波段射频收发电路	西南设计	.145011828 BS.	2014.11.24	2013.08.24	무 第10265	否	КД
40	XND17 锂电池保护电路	西南设计	.145011836 BS.	2014.11.24	2014.06.20	따 第10266	Κά	КД
41	XND18 光伏旁路开关电路	西南设计	BS.145011844	2014.11.24	2014.01.20	따 第10273	КД	否
42	多模测量型射频电路 XN117-2	西南设计	BS.145011860	2014.11.24	2014.04.10	따 第10274	КД	КД
43	XN226 UHF RFID 电子标签芯片	西南设计	BS.145011879	2014.11.24	2014.11.24	第10267号	КД	КД

电能股份。法律意见书

嘉源律师事务所

是否设置质押等 他项权利	石	石	否	否	石	否	否	否	否	$\overline{a}$	否	$\overline{\mathbb{H}}$	否	$\overline{\mathbb{F}}$	否	否
是否许可他人 使用	否	百	$\overline{K}$	否	$\overline{a}$	否	否	$\overline{K}$	石	$\overline{K}$	百米	$\overline{a}$	否	否	否	否
证书号	따 第10275	따 8458 第	따 8459 第	따 8460 第	무 8461 第	두 8462 第	따 8463 第	두 8464 第	무 8465 第	따 8466 第	따 8467 第	따 6845 第	따 6846 第	따 6847 第	무 6848 第	第 6849号
创作完成日	2014.06.30	2013.06.30	2013.03.30	2013.05.30	2013.05.30	2012.06.30	2012.06.30	2013.05.30	2013.03.30	2013.07.15	2013.09.30	2010.03.31	2010.11.15	2010.12.15	2010.12.15	2010.12.15
申请日	2014.11.24	2013.10.13	2013.10.13	2013.10.13	2013.10.13	2013.10.13	2013.10.13	2013.10.13	2013.10.13	2013.10.13	2013.10.13	2012.09.27	2012.09.27	2012.09.27	2012.09.27	2012.09.27
登记号	.145011887 BS.	135012228 BS.	135012236 BS.	135012244 BS.	135012252 BS.	135012260 BS.	135012279 BS.	135012287 BS.	.135012295 BS.	135012309 BS.	135012317 BS.	125013353 BS.	125013361 BS.	12501337X BS.	125013388 BS.	125013396 BS.
证载权利 ≺	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计
布图设计名称	XN281 433MHz 短距离无线通讯 发射机	XND20 16 路 LED 恒流驱动器	收发器 XN297 2.4GHz GFSK	XN288 L 波段变频电路	XN287 P 波段变频电路	下变频电路 XN274 RNSS	射频收发电路 XN273 RDSS	XN267L波段射频收发电路	收发器 XN242 2.4GHz GFSK	XN115 GPS 低噪声放大器	低噪声放大器 XN114 GPS/GNSS	导航多模射频接收器 卫里 XN110	射频收发器 XN111	XN227÷2 分频器	XN228÷4 分频器	XN229-8 分频器
序号	44	45	46	47	48	49	50	51	52	53	54	55	56	57	58	59

22

内容的 医生物的 医无线

로
梔
冊
法
۰
仝
₩
जेंग
$\mathbb{P}$

嘉源律师事务所

序号	布图设计名称	证载权利 $\prec$	登记号	申请日	创作完成日	证书号	是否许可他人 使用	是否设置质押等 他项权利
60	XN290 型 P 波段下变频器	西南设计	BS.12501340X	2012.09.27	2010.10.05	따 第6850	Κά	$\overline{K}$
61	中频上变频放大器 XN291	西南设计	BS.125013418	2012.09.27	2010.12.05	무 6851 第	Кά	Кά
62	XN292信号变频器	西南设计	BS.125013426	2012.09.27	2010.10.15	다 6852 第	КД	否
63	XN404 单片频率合成器	西南设计	BS.125013434	2012.09.27	2010.06.26	문 6853 第	否	КД
64	卫星信号接收机 XN225 BD	西南设计	BS.125008341	2012.06.26	2010.12.25	무 6382 第	КД	КД
65	XN239 对讲机收发芯片	西南设计	BS.12500835X	2012.06.26	2010.01.15	문 6383 第	否	否
66	XN241 低功耗 GPS 接收芯片	西南设计	BS.125008368	2012.06.26	2010.12.15	따 6384 第	否	否
67	XN256S 波段正交解调器	西南设计	BS.125008376	2012.06.26	2011.06.30	따 6385 第	$\overline{K}$	КД
68	XN266 S 波段正交调制器	西南设计	BS.125008384	2012.06.26	2011.06.15	6386号 第	$\overline{K}$	否
69	多模卫星导航接收机芯片 XN235	西南设计	BS.115009884	2011.10.13	2011.06.08	따 5238 第	$\overline{K}$	$\overline{K}$
70	XND849MOF 型高隔离度 SPDT 射频开关芯片	西南设计	BS.205014232	2020.10.30	2020.10.13	第 38833号	否	否
$\overline{71}$	XND1180MQF型高功率反射式射 频开关芯片	西南设计	BS.205014259	2020.10.30	2020.10.12	第38834号	КД	否
72	XND2138MEB 型 GaAS 低噪声放 大器芯片	西南设计	205014208 $_{\rm{BS}}$	2020.10.30	2020.10.12	第41846号	否	Кά
73	XND2233MQQ 型北斗三号射频 收发电路芯片	西南设计	BS.205014216	2020.10.30	2019.11.30	第41847号	否	否

电能股份。法律意见书

嘉源律师事务所

是否设置质押等 他项权利	$\overline{K}$	$\overline{a}$	否	否	否	否	$\overline{K}$	否	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$
是否许可他人 使用	$\overline{K}$	$\overline{K}$	$K\Box$	$\overline{K}$	$K\Box$	$\overline{K}$	$\overline{a}$	否	$\overline{K}$	$\overline{K}$	否
证书号	第38872号	두 第38871	第 38835号	第 38874号	第 38873号	第 5239号	第 5366号	第 5365号	第5364号	第 5367号	第 5363 号
创作完成日	2020.10.13	2020.08.30	2020.08.31	2020.08.30	2020.10.13	2010.12.15	2011.01.07	2011.06.15	2011.04.15	2011.06.08	2011.01.15
申请日	2020.10.30	2020.10.30	2020.10.30	2020.10.30	2020.10.30	2011.10.13	2011.10.13	2011.10.13	2011.10.13	2011.10.13	2011.10.13
登记号	BS.205014240	BS.205014224	205014275 BS:	205014283 BS.	205014267 BS.	11500989.2 BS.	11500993.0 BS.	11500992.2 BS.	11500991.4 BS.	11500994.9 BS.I	11500990.6 BS.
证裁权利 $\prec$	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	二十四所 中国电科	二十四所 中国电科	二十四所 中国电科	二十四所 中国电科	二十四所 中国电科	中国电科
布图设计名称	XND833MQM 型 25MHz-6GHz 集 成 VCO 小数分频锁相环芯片	XND946MQI 型高速低抖动时钟 缓冲器电路芯片	XND2260MQQ 型四通道抗干扰 射频接收电路芯片	XND3600MSH型高速低抖动时钟 缓冲器电路芯片	XND42452MQI 型高隔离度 SP5T 射频开关芯片	SB408 S 波段收发电路	SB733 P 波段收发信机	SF906MQ 四通道下变频器	SX501M 型导航调零射频接收器	XN248 卫星定位系统多模多频射 频芯片	XN2514GHz 接收发射器
序号	74	75	76	77	78	79	80	81	82	83	84

24

a com

嘉源律师事务所

序号	布图设计名称	证载权利 $\prec$	登记号	申请日	创作完成日	证书号	是否许可他人 使用	是否设置质押等 他项权利
		二十四所
85	七路高耐压大电流达林顿晶体管 阵列集成电路	芯亿达	205534805 BS.	2020.05.25	2020.05.12	第33728号	否	$\overline{K}$
86	SD051	芯亿达	185556183 BS.	2018.05.30	2016.11.02	따 第18322	否	$\overline{K}$
87	SD021	芯亿达	185554598 BS.	2018.05.14	2016.10.25	第18082号	否	$\overline{K}$
88	SD011	芯亿达	185554601 BS.	2018.05.14	2016.10.26	목 第18083	否	否
89	SD031	芯亿达	18555461X BS.	2018.05.14	2016.11.02	따 第18277	КД	否
90	SD061	芯亿达	185548261 BS.	2018.02.06	2018.01.10	第 17548号	否	否
91	CMCHT1205A	芯亿达	12501000.1 BS.	2012.07.31	2012.03.01	第 6544号	否	否
92	CMCHT1208A	芯亿达	2501001.X BS.1	2012.07.31	2012.03.01	따 第 6545	否	否
93	CMCHT1203A	芯亿达	12500999.2 BS:	2012.07.31	2012.03.01	第 6717号	否	否
94	CGL1601A	芯亿达	12500406.0 BS.	2012.03.29	2011.12.12	따 第5932	否	КД
95	CMCHT1105	芯亿达	BS.11500663.X	2011.07.29	2011.04.25	第4969号	否	$\overline{K}$
96	CMCHT1106	芯亿达	11500664.8 BS:	2011.07.29	2011.05.03	第4967号	否	否
97	直流风扇摇头电机驱动芯片	芯亿达	215515889 BS.	2020.11.19	2021.02.19	第43948号	否	否
98	充电宝电能储存模块电路设计布 冬	瑞晶实业	BS.205555748	2020.07.31	2020.03.05	第 34049号	否	$\overline{K}$
99	无线充电器电能监测模块电路设	瑞晶实业	205555756 BS:	2020.07.31	2020.05.20	第 34384号	КД	$\overline{K}$

等 是否设置质押 九项权利
是否许可他人 使用
中 证书
创作完成日
$\Box$ 请 $\overline{\textbf{H}}$
中 虫 登
证载权利
布图设计名称	计布图
序号

$\mathfrak{h}$

$\frac{1}{2}$

٢ - 1
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览表 1
资质
务 的相关业
己取得 公司」
标的·
五 件 珩

	有效期	2019.09.09-2022.09.08				2017.09.01-2023.08.31
	资质内容	GB/T24001-2016/I 建立的环境管理体 SO14001:2015			己按照 GB/T 9001:2015	GB/T19001-2016/I SO9001:2015 质量 管理体系要求 满足
	发证部门	北京泰瑞特认证有限责任公 系符合标准: 同		中华人民共和国海关	广州赛宝认证中心服务有限 公司	上海英格尔认证有限公司
	证书编号	04819E40260R1M-01	05080678	5000000760	01220Q30066R6M	11720QU0069-09R1M
将仟��: 疹巴公司口夹侍巴祖大当分贫反——觅农	证书名称	环境管理体系认证证书	对外贸易经营者备案登记表	海关进出口货物收发货人备案回 枚	质量管理体系认证证书	管理体系认证证书
	证书持有人	西南设计	西南设计	西南设计	西南设计	芯亿达
	序号		$\overline{\mathcal{L}}$	3	4	5

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有效期	2019.10.30-2022.10.27	2019.10.16-2022.10.27	2018.08.03-2021.08
资质内容	建立的环境管理体 系符合标准: GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015	建立的质量管理体 系符合标准: GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015	级企业(轻工其他)
发证部门	中国质量认证中心	中国质量认证中心	深圳市危险化学品安全管理 安全生产标准化三 协会
证书编号	00119E33193R2M/4403	00119Q38263R2M/4403	AQB4403QGIII201800096 粤	03071018
证书名称	环境管理体系认证证书	质量管理体系认证证书	安全生产标准化证书	对外贸易经营者备案登记表
证书持有人	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业	瑞晶实业
序号	6	7	$\infty$	$\circ$