CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. - Capital/Financing Update 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年五月

重大事项提示 ........................................................................................................................... 9 重大风险提示 ......................................................................................................................... 56 第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 62 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 89 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 99 第四章标的资产基本情况 ................................................................................................. 234 第五章发行股份情况 ......................................................................................................... 357 第六章募集配套资金情况 ............................................................................................... 365 第七章交易标的的评估情况 ............................................................................................. 415 第八章本次交易主要合同 ................................................................................................. 544 第九章同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 565 第十章独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 602 第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................... 626 第十二章独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 628

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语
报告书/《重组报告书（草案）》	指	《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告/《独立财务顾问报告》	指	《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组	指	电能股份发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	电能股份发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权
本次募集配套资金	指	电能股份拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金
资产置换交易	指	中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无偿划转股份数为262,010,707股，占公司本次交易前总股本的31.87% 公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防工业科技局
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》	指	上市公司证券发行管理办法
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）
报告期、最近两年一期	指	2019年、2020年、2021年1-3月
报告期内	指	2019年1月1日至2021年3月31日
报告期各期末	指	2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日
评估基准日	指	2020年10月31日
《西南设计资产评估报告》	指	中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515

		号）
《瑞晶实业资产评估报告》		中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514 号）
过渡期间、过渡期	指	自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
《盈利预测补偿协议》	指	《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章等33 名自然人（作为补偿义务人）关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》及《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与戚瑞斌（作为补偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅基半导体模拟元器件及模组	指	以硅基半导体材料为基础生产的对模拟信号进行处理的电子元器件及模组
IC	指	集成电路，也称“芯片”，是具有特定功能的，高集成度的一种微型电子电路器件
模拟芯片	指	处理连续的模拟信号的集成电路
功率驱动芯片	指	用于驱动功率器件的芯片，功率器件是进行功率处理的半导体器件，典型的功率处理如变频、变压、变流等。
电源管理芯片	指	主要功能为稳压、升压、降压、电压反向、交直流转换、驱动、功率输出、电池充放电管理的芯片
射频（RF）	指	频率介于300kHz~300GHz之间的，可以辐射到空间中的高频交流变化电磁波的简称
射频前端	指	能够将射频信号和数字信号进行转化的电子器件
SoC	指	片上系统，是具有特定的功能，在一片集成电路上集成了完整的软硬件系统内容的芯片
MCU	指	用一片或少数几片大规模集成电路组成的、微缩的处理器。这些电路执行控制部件和算术逻辑部件的功能
Fabless	指	没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式
4G	指	第四代移动通信技术
5G	指	第五代移动通信技术
晶圆代工	指	以晶圆为原材料通过一定的工艺制作成具有特定功能的芯片的过程
封装测试	指	将制作完成的芯片进行性能与结构等方面的测试，通过测试的芯片封装成独立产品的过程
SiGe	指	锗硅，一种硅基化合物
物联网	指	将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的网络系统
绿色能源	指	不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，如光伏能源等
安全电子	指	用于工业及行业安全领域的电子器件
射频放大器	指	射频前端组件之一，用于实现射频信号的放大
射频开关	指	射频前端组件之一，用于实现射频信号接受与发射的切换及不同频段间的切换

噪声	指	射频器件性能参数之一，衡量无用信号对器件的干扰
频带	指	带宽，指模拟信号所占据的频谱宽度
RFID	指	射频识别技术，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信，从而达到识别目标和数据交换目的的技术
AC-DC	指	输入为交流，输出为直流的电源变换器
DC-DC	指	在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置
DC-AC	指	输入为直流，输出为交流的电源变换器
锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
电源	指	将其它形式的能转换成电能的装置
快速充电器	指	能在1-5小时内使蓄电池达到或接近完全充电状态的一种充电设备
无线充电器	指	能通过发射器将电能转换为其他形式的中继能量，隔空传输一段距离后，再通过接收器将中继能量转换为电能的设备
移动电源	指	个人可随身携带、自身能储备电能、主要为手持式移动设备等消费电子产品充电的便携充电器
LED	指	发光二极管，由含镓、砷、磷、氮等的化合物制成
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/电能股份	指	中电科能源股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所/9所	指	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四所/24 所	指	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科研投	指	中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
标的资产/拟购买资产	指	西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权、瑞晶实业51.00% 的股权
标的公司/目标公司	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润	指	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
电科国元	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微	指	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰	指	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元	指	中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）

吉泰科源	指	北京吉泰科源科技有限公司
中微股份	指	中微半导体（深圳）股份有限公司
中电基金	指	中电科基金管理有限公司
范麟等35名自然人	指	参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
戚瑞斌等4名自然人	指	参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱
范麟等39名自然人	指	范麟等35名自然人及戚瑞斌等4名自然人
范麟等33名自然人	指	标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人，即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
电科能源	指	中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
中电力神	指	中电力神集团有限公司
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司
瑞晶国际	指	瑞晶国际（香港）有限公司
四、中介机构
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
嘉源律师、上市公司法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
信永中和、会计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估、评估机构	指	中资资产评估有限公司

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

独立财务顾问声明和承诺

一、独立顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易概要

本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达 49.00%的股权，拟向戚瑞斌等 4 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业 51.00%的股权。股份发行价格为 5.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的股份发行价格为 4.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.01	5.42
前60个交易日	5.99	5.40
前120个交易日	6.04	5.45

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，为 5.42 元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）－派送现金股利：P1=P0 D

－上述三项同时进行：P1=（P0 D +A×K）/（1+N+K）

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等 35 名自然人、戚瑞斌等 4 名自然人。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

= 发行股份总数向各交易对方发行股份数量之和

依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位，不足一股的零头部分应舍去，电能股份无需支付。

本次重组中，标的资产的交易作价为 94,793.23 万元，发行价格 5.42 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为 174,895,239 股，具体如下：

交易对方	所持标的资产	交易对价（万元）	发行股份数（股）
北京益丰润	西南设计14.98%股权	17,937.47	33,094,970
电科国元	西南设计8.92%股权	10,681.51	19,707,588
中电西微	西南设计6.24%股权	7,477.06	13,795,312
重庆微泰	西南设计5.08%股权	5,286.00	9,752,769
中金科元	西南设计3.57%股权	4,272.61	7,883,035
吉泰科源	西南设计3.39%股权	4,062.64	7,495,637

交易对方	所持标的资产	交易对价（万元）	发行股份数（股）
范麟	西南设计2.92%股权	3,496.53	6,451,166
陈隆章	西南设计0.81%股权	973.51	1,796,143
余晋川	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
万天才	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
刘永光	西南设计0.54%股权	645.61	1,191,168
张宜天	西南设计0.48%股权	574.02	1,059,079
徐骅	西南设计0.42%股权	501.62	925,501
刘昌彬	西南设计0.39%股权	464.39	856,799
袁博鲁	西南设计0.38%股权	455.42	840,252
李明剑	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
孙全钊	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
徐望东	西南设计0.32%股权	377.40	696,311
苏良勇	西南设计0.30%股权	362.74	669,261
彭红英	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈昆	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
张晓科	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈华锋	西南设计0.28%股权	339.57	626,504
杨津	西南设计0.26%股权	313.20	577,865
王露	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
杨若飞	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
李家祎	西南设计0.23%股权	272.36	502,500
刘永利	西南设计0.22%股权	261.27	482,047
唐睿	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
鲁志刚	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
张真荣	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
陈刚	西南设计0.14%股权	169.90	313,465
胡维	西南设计0.13%股权	157.69	290,948
唐景磊	西南设计0.12%股权	147.71	272,529
李光伟	西南设计0.12%股权	146.03	269,418
黄贵亮	西南设计0.11%股权	130.37	240,526
冉勇	西南设计0.10%股权	119.85	221,119
陈彬	西南设计0.09%股权	110.39	203,672
欧阳宇航	西南设计0.04%股权	51.37	94,786

交易对方	所持标的资产	交易对价（万元）	发行股份数（股）
欧琦	西南设计0.03%股权	31.96	58,965
戚园	西南设计0.02%股权	23.59	43,516
小计	西南设计54.61%股权	64,597.45	119,183,462
中微股份	芯亿达49%股权	9,916.99	18,297,024
小计	芯亿达49.00%股权	9,916.99	18,297,024
戚瑞斌	瑞晶实业26.30%股权	10,457.44	19,294,174
陈振强	瑞晶实业15.20%股权	6,043.86	11,151,041
林萌	瑞晶实业7.50%股权	2,982.17	5,502,151
何友爱	瑞晶实业2.00%股权	795.32	1,467,387
小计	瑞晶实业51.00%股权	20,278.80	37,414,753
合计		94,793.23	174,895,239

注 1：重庆微泰对标的公司之一西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值暨本次交易对价没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元。在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计 100%股权评估值计算

注 2：上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上交所上市。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中：

1、参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排
（1）重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名自然人股东[1]

重庆微泰系西南设计的员工持股平台，除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名

1 即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园

自然人股东系西南设计的在职员工。

经交易各方协商，重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名自然人股东自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）电科国元

电科国元系上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方。电科国元取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少 6 个月。

（3）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源

北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（4）袁博鲁、胡维

袁博鲁、胡维系西南设计的离退休人员，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。袁博鲁、胡维取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排

中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取

得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排

（1）戚瑞斌

戚瑞斌现为瑞晶实业总经理兼董事。经交易各方协商，戚瑞斌自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）陈振强、林萌、何友爱

陈振强、林萌、何友爱不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。陈振强、林萌、何友爱取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

此外，本次重组的交易对方北京益丰润、重庆微泰、中电西微的相关出资人亦就不转让出资份额出具了相关锁定承诺，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示” “ ” 之十三、本次重组相关方作出的重要承诺。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，为 4.81 元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行对象与认购方式

本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资下属企业。

（四）募集配套资金金额

本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元，其中，重庆声光电、电科投资及电科研投将分别认购不超过 20,000 万元、不超过 20,000 万元及不超过 50,000 万元。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求：“《〈上市公司重 —— 大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

本次交易中，上市公司于 2020 年 11 月 30 日停牌。上市公司停牌前 6 个月内，标的公司之一西南设计存在现金增资行为，详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、2020 年 9 月，第三次增资和第十 ” 次股权转让。

西南设计本次现金增资额为 42,090.9011 万元（按照认缴增资金额计算）。根据重庆声光电于 2020 年 4 月 22 日向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路

设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增资预计将筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。2020 年 5 月 22 日，中国电科出具电科资[2020]227 号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意重庆声光电呈报的前述增资扩股事项请示。

综上所述，本次交易的标的公司之一西南设计在上市公司因本次重组停牌前 6 个月内存在现金增资行为，该等现金增资在上市公司于 2020 年 12 月 11 日召开首次董事会审议本次重组事项前已经设定明确、合理的资金用途，可以纳入本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格计算范围。以此计算，本次交易拟购买资产交易价格为 94,793.23 万元；本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。

（五）发行数量

根据本次募集配套资金资金总额上限 90,000 万元和 4.81 元/股的发行价格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过 187,110,185 股，各认购对象认购情况具体如下：

认购对象	最高认购金额（万元）	最高认购股份数（股）
重庆声光电	20,000	41,580,041
电科投资	20,000	41,580,041
电科研投	50,000	103,950, 103
合计	90,000	187,110,185

本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

（六）锁定期安排

认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关

规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

（八）募集资金用途

本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用及其他相关费用后具体用途如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	自有资金投资额	募集资金占比	投资主体
1	高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目	41,006.38	33,656.38	7,350.00	37.40%	西南设计
2	高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目	12,187.80	12,084.79	103.02	13.43%	芯亿达
3	智能电源集成电路应用产业园建设项目	32,792.11	31,837.00	955.11	35.37%	瑞晶实业（或全资子公司）
4	补充流动资金	12,421.84	12,421.84	-	13.80%	电能股份或子公司
	合计	98,408.13	90,000.00	8,408.13	100.00%

本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

四、标的资产评估作价情况

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易中，标的资产为西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权及瑞晶实业 51.00%的股权。根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515 号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]227 号）及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估结果如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	账面值（100%权益）	评估值（100%权益）	增值额	增值率	股权比例	标的资产评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	*F=EB**
西南设计	72,116.64	118,960.08 注1	46,843.44	64.96%	54.61%	64,597.45 注2
芯亿达	4,634.26	20,238.75	15,604.49	336.72%	49.00%	9,916.99
瑞晶实业	8,756.73	39,762.27	31,005.54	354.08%	51.00%	20,278.80
合计	85,507.63	178,961.10	93,453.47	109.29%	-	94,793.23

注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元

注 2：在计算西南设计 54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等 35 名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计 100%股权评估值计算

注 3：标的资产评估值合计数与分项累计数存在差异，系四舍五入所致

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00% 的股权及瑞晶实业 51.00%的股权的交易作价合计为 94,793.23 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对象之一电科国元以及本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为公司的关联方。

此外，由于本次交易以公司实施的资产置换交易成功实施为前提，前述资产置换交易已实施完毕，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方。

据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权及瑞晶实业 51.00%的股权。根据标的资产及上市公司 2020 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
西南设计54.61%的股权	54,370.56	33,830.73	39,675.24
芯亿达49.00%的股权	6,108.82	8,121.83	2,525.16
瑞晶实业51.00%的股权	18,817.28	26,639.56	5,071.48
标的资产合计	79,296.67	68,592.12	47,271.88
标的资产交易金额	94,793.23	-	94,793.23
标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高）	94,793.23	68,592.12	94,793.23
上市公司	66,673.11	40,231.15	40,628.77
财务指标占比	142.18%	170.50%	233.32%

注 1：电能股份的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产

注 2：在计算西南设计 54.61%的股权所对应的财务指标时，实际股权比例按照北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等 35 名自然人对西南设计的合计实缴出资比例计算

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更；于 2019 年 6 月 27 日上市公司控股股东由兵装集团变更为电科能源，于 2021 年 4 月 30 日上市公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电，具体如下：

1 、控股股东由兵装集团变更为电科能源

2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股股东兵装集团向中国电科全资子公司电科能源无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为电科能源，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控制人。

参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

2 、控股股东由电科能源变更为重庆声光电

2021 年 4 月 30 日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光

电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，参照《证券期货意见 1 号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

综上所述，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

八、业绩补偿承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与电科国元、重庆微泰、范麟等 33 名自然人、戚瑞斌签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对西南设计、瑞晶实业未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：

（一）西南设计具体情况

1 、业绩承诺及补偿方案

（1）业绩承诺范围

电科国元、重庆微泰、范麟等 33 名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515 号），业绩承诺范围具体包括：

业绩承诺范围	业绩承诺范围	收益法评估资产范围	收益法评估资产范围	评估值（万元）	交易作价（万元~~）~~
公司名称	购买股权比例
西南设计	54.61%	全部净资产	收益法	64,597.45	64,597.45

注：在计算西南设计 54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北

京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等 35 名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计 100%股权评估值计算

（2）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2021 年实施完毕（指标的资产完成工商变更登记），则盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（3）业绩承诺金额

补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。

西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《西南设计资产评估报告》，西南设计在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2021 年	2022 年	2023 年
未扣非预测净利润	10,201.10	12,363.17	14,147.79
扣非预测净利润	7,062.79	9,491.87	12,796.63

（4）实际利润数的确定

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对西南设计的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（5）保证责任和补偿义务

于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计所对应的每年实现的合并报表中归属

于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对西南设计追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的西南设计对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计）的相关约定对电能股份进行补偿。

2 、盈利预测补偿的实施

（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

（2）盈利补偿方式

盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

各补偿义务人因西南设计未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价。

（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额

注 1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定

注 2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）

（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

注 1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份

注 2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对西南设计 100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）

注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

注 2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例

注 3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

3）若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事

会制定并实施。

（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后 60 日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

（二）瑞晶实业具体情况

1 、业绩承诺及补偿方案

（1）业绩承诺范围

戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514 号），业绩承诺范围具体包括：

业绩承诺范围	业绩承诺范围	收益法评估资产范围	收益法评估资产范围	评估值（万元）	交易作价（万元）
公司名称	购买股权比例
瑞晶实业	51.00%	全部净资产	收益法	20,278.80	20,278.8

（2）盈利补偿期间

（3）业绩承诺金额

瑞晶实业所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度的预测净利润数以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《瑞晶实业资产评估报告》，瑞晶实业在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2021 年	2022 年	2023 年
预测净利润	3,347.68	4,038.67	4,893.38

（4）实际利润数的确定

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（5）保证责任和补偿义务

于盈利补偿期间内的每一会计年度，瑞晶实业每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应不低于前述所预测的瑞晶实业同期预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）的相关约定对电能股份进行补偿。

2 、盈利预测补偿的实施

（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

（2）盈利补偿方式

盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权取得的交易对价。

（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

= 补偿义务人当期应补偿金额（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额

注 1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

注 2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

注 1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

= - 补偿义务人当期应补偿的现金数额补偿义务人当期应补偿金额补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对瑞晶实业 100%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额

注 1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿

的金额不冲回

注 2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

注 3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例

2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

3）若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。

（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后 60 日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支

付手续。

九、本次重组标的资产期间损益的归属

标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后 30 个工作日内完成期间损益的支付。

十、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后股份比例共享。

十一、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次拟购买资产交易作价为 94,793.23 万元。按照发行股份价格 5.42 元/股计算，则上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）实施完成后及募集配套资金（假设募集配套资金的认购方均按照发行上限认购）实施完成后，上市公司的股权结构如下：

序号	股东	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后	募集配套资金完成后	募集配套资金完成后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	重庆声光电	262,010,707	31.87%	262,010,707	26.28%	303,590,748	25.64%
2	电科国元	-	-	19,707,588	1.98%	19,707,588	1.66%
3	电科投资	-	-	-	-	41,580,041	3.51%
4	电科研投	-	-	-	-	103,950,103	8.78%
中国电科所控制的关联方合计		262,010,707	31.87%	28,171.83	28.25%	468,828,480	39.59%
5	北京益丰润	-	-	33,094,970	3.32%	33,094,970	2.79%
6	中微股份	-	-	18,297,024	1.84%	18,297,024	1.55%

序号	股东	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后	募集配套资金完成后	募集配套资金完成后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
7	中电西微	-	-	13,795,312	1.38%	13,795,312	1.16%
8	重庆微泰	-	-	9,752,769	0.98%	9,752,769	0.82%
9	中金科元	-	-	7,883,035	0.79%	7,883,035	0.67%
10	吉泰科源	-	-	7,495,637	0.75%	7,495,637	0.63%
11	范麟等39名自然人	-	-	64,868,904	6.51%	64,868,904	5.48%
12	其他社会公众股东	560,150,988	68.13%	560,150,988	56.18%	560,150,988	47.30%
合计		822,161,695	100.00%	997,056,956	100.00%	1,184,167,141	100.00%

注 1：上市公司向各交易对方、募集配套资金认购方发行股份的数量累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

本次交易后上市公司的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，国务院国资委均为上市公司实际控制人，重庆声光电均为上市公司的控股股东，本次交易未导致公司实际控制人及控股股东发生变化。

（二）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。本次交易将增加上市公司对硅基模拟半导体芯片及其应用产品相关业务开展主体的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。

本次交易后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备考财务分析按照 “置 ” “ ” “ ” 换交易及本次交易前、置换交易后、本次交易前、本次交易后（备考）三列列示。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）
资产总计	64,706.31	150,109.62	150,109.62	66,673.11	150,285.70	150,285.70
负债合计	22,012.83	65,197.06	65,197.06	24,512.38	67,983.13	67,983.13
归属于母公司所有者权益合计	41,005.07	36,253.79	84,912.56	40,628.77	47,271.88	82,302.57
营业收入	5,681.09	25,456.23	25,456.23	40,231.15	131,316.07	131,316.07
归属于母公司所有者的净利润	227.18	938.20	2,325.09	8,051.37	4,607.12	10,713.54
基本每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075
稀释每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075

注 1：“置换交易及本次交易前”财务数据来自上市公司已公告的 2020 年审计报告及 2021 年第一季度未经审计的财务数据。置换交易于报告期末（即 2021 年 3 月 31 日）后实施完成，因此上市公司前述公告的数据本身即为置换交易前的情况

注 2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅；

注 3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020 年，上市公司基本每股收益为 0.0979 元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为 0.1075 元/股；2021 年 1-3 月，上市公司每股收益为 0.0028 元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为 0.0233 元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经本公司第十二届董事会第二次会议审议通过；

3、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
4、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
5、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
6、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
7、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购

义务；

3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	出具主体	承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺	上市公司	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

承诺事项	出具主体	承诺内容
	西南设计、芯亿达、瑞晶实业	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	重庆声光电、电科能源、中国电科、电科投资、电科研投	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

承诺事项	出具主体	承诺内容
		漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中电西微	1、本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	电科国元	1、本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

承诺事项	出具主体	承诺内容
		2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产本企业进行的信息披露和出具的申请文件中涉及本企业的事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中金科元	1、本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经有权机关决定或司法判决认定因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经有权机关决定或司法判决认定因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等	1、本人/本公司/本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

承诺事项	出具主体	承诺内容
	39名自然人	准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本公司/本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人/本公司/本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在《暂行规定》第十三条规定情形的说明	上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形公司、公司的直接控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本次发行股份购买资产交易对方、本次募集资金认购方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形经中电科投资控股有限公司确认：中电科投资控股有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员、电科投资的控股股东及其控制的企业，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）确认：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）确认：中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证

承诺事项	出具主体	承诺内容
		监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）确认：中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）及其现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中电科核心技术研发投资有限公司确认：中电科核心技术研发投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经其他交易对方确认：各交易对方、交易对方的现任董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此各交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
	重庆声光电、电科研投	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国电科	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科投资	本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的企业，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份以及范麟等39名自然人	本人/本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本人/本公司/本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科国元	本企业及本企业现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业及本企业现任主要管理人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电西微	本企业现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存

承诺事项	出具主体	承诺内容
		在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中金科元	本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于标的资产权属情况的说明	北京益丰润、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人	1、本人/本公司/本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本人/本公司/本企业认缴的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本公司/本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本人/本公司/本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司/本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司/本企业承担。 4、本人/本公司/本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司/本企业承担。本人/本公司/本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	重庆微泰	1、本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，除本企业认缴的20万元注册资本尚未实缴外，其余注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	中微股份	1、本公司合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆中科芯亿达电子有限公司股权，重庆中科芯亿达电子有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻

承诺事项	出具主体	承诺内容
		结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失
	戚瑞斌等4名自然人	1、本人合法拥有本次发行股份购买资产涉及的深圳市瑞晶实业有限公司股权，深圳市瑞晶实业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本人合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 4、本人拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失
关于无违法违规行为的声明与承诺函	上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	重庆声光电、电科投资	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科研投	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

承诺事项	出具主体	承诺内容
		2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任主要管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国电科	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中金科元	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电西微	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科国元	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

承诺事项	出具主体	承诺内容
		3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及本企业现任主要管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等 39名自然人	1、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本人/本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
锁定期承诺	重庆声光电	1、本公司作为上市公司控股股东，通过本次募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	电科投资	1、本公司作为上市公司间接控股股东控制的关联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

承诺事项	出具主体	承诺内容
	电科研投	1、本公司作为上市公司实际控制人控制的关联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	何友爱、陈振强、林萌	1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	戚瑞斌	1、本人取得上市公司本次发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元	1、本公司/本企业取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司/本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	重庆微泰	1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得

承诺事项	出具主体	承诺内容
		转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	电科国元	1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。 3、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	袁博鲁、胡维	1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景	1、本人取得上市公司本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

承诺事项	出具主体	承诺内容
	磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
	中微股份	1、本公司取得上市公司本次发行的股份时，本公司持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本公司取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺	重庆声光电、电科投资、电科研投	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	电科投资	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、上市公司，上市公司控股股东及其控制的机构、上市公司的主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。 4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	电科研投	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。 4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到

承诺事项	出具主体	承诺内容
		损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于合伙企业出资份额锁定的承诺函	陈庚强、游骁斐、杨颂、孟云、刘韬、黄开波、田翠翠、蒋欣佑、姜周文、阳润、李丹、宋希文、郑发伟、全派岑、杨小优、段朋君、韦学强、张孝勇、石璐、刘丹、李耕、张鸣、陈罡子、舒展、赵治明、官胜、王皓嶙、袁麟、李琼、梁鰻、陈鹏、杭虹江、罗小鹏、王志坚、李杰、陈双、张陶、袁波、冯小刚、胥昕、陈剑、陈勇屹、王强、周杰、刘继海、邱建波、邓亚旭、管伟、舒海翔、黄波、陈荟秋、邓天宇、袁素、秦谋、向兴勇、张鹏、郑曦洋、谭棋心、杨康、刘彦、王阆、黄欣、杨再能刘维曦、吴炎辉、王刚、王勇、雷珍珍、谢卓恒、吴龙江、甘牧、谭洁、贺旭东、喻依虎、罗利伟、陈红、邹景贵、庞芳	1、在重庆微泰通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的重庆微泰的出资份额，或要求重庆微泰回购本人持有的重庆微泰财产份额或从重庆微泰退伙。 2、若本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺事项	出具主体	承诺内容
	弟、田庆、李阳、杨斌
	中电科基金管理有限公司、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、常州信辉创业投资有限公司、上海萧勤管理咨询中心（有限合伙）、天津梵宇元睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	在中电西微通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让本公司/本企业持有的中电西微的出资份额，或要求中电西微回购本公司/本企业持有的中电西微财产份额或从中电西微退伙。若本公司/本企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	北京益丰润投资顾问有限公司、山东华立投资有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、钱仲达、李健、杨贵福、于谦、季秀芬、肖宏兵	在北京益丰润通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/ 本人不以任何方式转让本公司/本人持有的北京益丰润的出资份额，或要求北京益丰润回购本公司/本人持有的北京益丰润财产份额或从北京益丰润退伙。若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

十四、重庆声光电及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占上市公司股本的 31.87%；本次发行股份购买资产实施完成后，重庆声光电及本次发行股份购买资产的交易对方电科国元合计持有上市公司 281,718,295 股股份，占公司总股本的 28.25%；本次募集配套资金实施完成后，重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元合计持有公司上市 468,828,480 股股份，占上市公司总股本的 39.59%。上述主体的的最终持股比例将根据实际发行股份数量确定。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国电科控制下的重庆声光电、电科研投、电科投资、电科国元在公司合计拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30％。考虑到上述主体已承诺自取得的新增发行股份上市之日起 3 年内不转让该等股份，经上市公司股东大会同意前述相关主体免于发出要约后，前述相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东重庆声光电已出具说明，原则性同意本次重组。

上市公司控股股东重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组的预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划（若有）。

十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易标的资产定价公允性

本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）
资产总计	64,706.31	150,109.62	150,109.62	66,673.11	150,285.70	150,285.70

项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）
负债合计	22,012.83	65,197.06	65,197.06	24,512.38	67,983.13	67,983.13
归属于母公司所有者权益合计	41,005.07	36,253.79	84,912.56	40,628.77	47,271.88	82,302.57
营业收入	5,681.09	25,456.23	25,456.23	40,231.15	131,316.07	131,316.07
归属于母公司所有者的净利润	227.18	938.20	2,325.09	8,051.37	4,607.12	10,713.54
基本每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075
稀释每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075

注 2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅；

注 3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

2、填补即期回报的具体措施

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上市公司的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束

机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。

（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（3）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

承诺对本人的职务消费行为进行约束。
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

（4）上市公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东重庆声光电根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。

不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”

（5）上市公司间接控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司间接控股股东中国电科根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。

2. 不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十七、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112 号）。

十八、独立财务顾问的业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准

依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的意见。

公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览草案的全文。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易方案尚需获得的内外部审批决策程序如下：

1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）标的资产的评估风险

本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，标的公司截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 85,507.63 万元，评估值为 178,961.10 万元，评估增值率为 109.29%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）上市公司未弥补亏损的风险

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-43,907.77 万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-195,428.06 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即 ” 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值。

虽然通过本次交易上市公司能够进一步取得优质标的公司的少数股权，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

本次交易的标的公司涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市

公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本独立财务顾问报告信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本独立财务顾问报告披露内容的真实、准确、完整。

上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本独立财务顾问报告时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（六）募集配套资金完成后即期回报被摊薄的风险

根据上市公司财务报表以及备考审阅报告，本次发行股份购买资产完成后，不考虑配套融资的情况下上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。但考虑到上市公司将募集配套资金，如假定募集配套资金为 90,000 万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%），对应募集配套资金发行股份数量为 187,110,187 股（未超过本次交易前上市公司总股本的 30%），在考虑上述假定的配套募集资金的情况下，存在本次募集配套资金全部到位后导致上市公司每股收益被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（七）业绩补偿承诺的实现风险

本次交易中，上市公司与电科国元、重庆微泰、范麟等 33 名自然人、戚瑞斌签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺期内西南设计、瑞晶实业的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计、芯亿达和瑞晶实业运营状况良好，但是受国内外政治经济环境变化、行业竞争态势变化、公司及标的公司业务经营整合等多种因素影响，补偿义务人针对西南设计、瑞晶实业出具的业绩补偿承诺存在因各种假设条件发生变化而不能实现的风险，甚至出现标的公司实际业绩与承诺业绩出现重大差异的情况。提请投资者关注相关标的公司业绩补偿承诺无法实现或未达预期的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观政治经济形势及行业发展波动风险

本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，其自身发展在当前的全球竞争格局中具有一定特殊性，与宏观政治经济形势密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，或者宏观政治环境出现较大变化，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能力。

若标的公司未能及时适应国家政策及全球宏观政治经济形势调整引起的行业生态环境变更，导致自身采购、生产、销售、研发等环节出现重大不利变化，标的公司可能面临业绩增长不及预期或经营业绩波动下滑的风险。

（二）市场竞争的风险

近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络、开拓客户市场，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力，无法满足客户预期，从而对标的公司持续盈利能力造成不利影响。

（三）技术创新和研发风险

多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时标的公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）核心技术泄密风险

通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用

新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。

（五）人力资源不足风险

半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，行业内企业对人才争夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。

（六）原材料供应及委外加工风险

西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式，专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。西南设计、芯亿达上游的晶圆制造及封装测试委外加工业务对技术及资金规模要求很高，行业整体上较为集中。若晶圆市场价格、封装测试委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、封装测试委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对西南设计、芯亿达的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，西南设计、芯亿达面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。

（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险

报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为 7,795.58 万元、14,667.97 万元和 419.98 万元，占总采购额的比例分别为 12.49%、22.81%和 3.41%，2020 年占比较 2019 年有所上升，虽然目前西南设计已经在国内晶圆代工厂开始批量采购，预计未来海外采购比例有望下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。

（八）西南设计关联交易占比上升的风险

报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关联销售金额分别为 17,374.40 万元、22,048.58 万元和 8,356.88 万元，占同期营业收入的比例分别为 25.32%、35.39%和 68.80%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具关

于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。

（九）西南设计经销渠道依赖风险

报告期内，重庆声光电主要作为西南设计的经销商，向终端客户 D 和客户 E 销售物联网系列无线通讯产品。报告期内，西南设计向重庆声光电销售收入分别为 6,909.56 万元、15,218.28 万元和 6,955.30 万元，占当期营业收入的比例分别为 10.07%、24.43% 和 57.27%。由于终端客户 D 和客户 E 合格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商重庆声光电向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖风险。

（十）西南设计政府补助波动的风险

报告期内，西南设计计入其他收益的政府补助收入分别为 1,996.91 万元、3,314.66 万元和 614.23 万元，占报告期内各期利润总额的比例较高，分别为 42.19%、48.70%和 35.44%，主要为各类技术研发项目的政府补助。如果未来政府补助政策发生变化，技术研发项目补助政策不持续，或者西南设计不能申请到新的政府补助，则西南设计的盈利能力将受到不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展

2020 年 11 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。

2 、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫

随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、国产化的需求已迫在眉睫。

3 、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优

近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。

（二）本次交易的目的

1 、注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平

2020 年 12 月 11 日，上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟置出其持有的空间电源 100%

的股权和力神特电 85%的股份，注入硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产—— 西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权、瑞晶实业 49%的股权。截至 2021 年 4 月 30 日，前述资产置换交易已实施完成，上市公司已经持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权。

本次重组中，上市公司发行股份购买三家标的公司的少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，从而增厚上市公司全体股东享有的权益。

2 、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革

本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步激发公司活力、促进混合所有制改革，完成高科技成果向市场转化、优质资产证券化的良性循环。

3 、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力

在本次资产重组的同时，上市公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。

二、本次交易方案概要

（一）发行股份购买资产

准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

（二）募集配套资金

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日

的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	单位：元/股	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.01	5.42
前60个交易日	5.99	5.40
前120个交易日	6.04	5.45

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

－派送现金股利：P1=P0 D

－上述三项同时进行：P1=（P0 D +A×K）/（1+N+K）

（三）发行对象与认购方式

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

= 发行股份总数向各交易对方发行股份数量之和

依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位，不足一股的零头部分应舍去，电能股份无需支付。

交易对方	所持标的资产	交易对价（万元）	发行股份数（股）
北京益丰润	西南设计14.98%股权	17,937.47	33,094,970
电科国元	西南设计8.92%股权	10,681.51	19,707,588
中电西微	西南设计6.24%股权	7,477.06	13,795,312
重庆微泰	西南设计5.08%股权	5,286.00	9,752,769
中金科元	西南设计3.57%股权	4,272.61	7,883,035
吉泰科源	西南设计3.39%股权	4,062.64	7,495,637
范麟	西南设计2.92%股权	3,496.53	6,451,166
陈隆章	西南设计0.81%股权	973.51	1,796,143
余晋川	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
万天才	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
刘永光	西南设计0.54%股权	645.61	1,191,168
张宜天	西南设计0.48%股权	574.02	1,059,079
徐骅	西南设计0.42%股权	501.62	925,501
刘昌彬	西南设计0.39%股权	464.39	856,799
袁博鲁	西南设计0.38%股权	455.42	840,252
李明剑	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
孙全钊	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
徐望东	西南设计0.32%股权	377.40	696,311
苏良勇	西南设计0.30%股权	362.74	669,261
彭红英	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈昆	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
张晓科	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈华锋	西南设计0.28%股权	339.57	626,504

交易对方	所持标的资产	交易对价（万元）	发行股份数（股）
杨津	西南设计0.26%股权	313.20	577,865
王露	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
杨若飞	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
李家祎	西南设计0.23%股权	272.36	502,500
刘永利	西南设计0.22%股权	261.27	482,047
唐睿	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
鲁志刚	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
张真荣	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
陈刚	西南设计0.14%股权	169.90	313,465
胡维	西南设计0.13%股权	157.69	290,948
唐景磊	西南设计0.12%股权	147.71	272,529
李光伟	西南设计0.12%股权	146.03	269,418
黄贵亮	西南设计0.11%股权	130.37	240,526
冉勇	西南设计0.10%股权	119.85	221,119
陈彬	西南设计0.09%股权	110.39	203,672
欧阳宇航	西南设计0.04%股权	51.37	94,786
欧琦	西南设计0.03%股权	31.96	58,965
戚园	西南设计0.02%股权	23.59	43,516
小计	西南设计54.61%股权	64,597.45	119,183,462
中微股份	芯亿达49%股权	9,916.99	18,297,024
小计	芯亿达49.00%股权	9,916.99	18,297,024
戚瑞斌	瑞晶实业26.30%股权	10,457.44	19,294,174
陈振强	瑞晶实业15.20%股权	6,043.86	11,151,041
林萌	瑞晶实业7.50%股权	2,982.17	5,502,151
何友爱	瑞晶实业2.00%股权	795.32	1,467,387
小计	瑞晶实业51.00%股权	20,278.80	37,414,753
合计		94,793.23	174,895,239

注 2：上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上交所上市。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中：

1、参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排

（1）重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名自然人股东[2]

重庆微泰系西南设计的员工持股平台，除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名自然人股东系西南设计的在职员工。

（2）电科国元

（3）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源

北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市

2 即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园

公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（4）袁博鲁、胡维

2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排

中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排

（1）戚瑞斌

（2）陈振强、林萌、何友爱

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限

售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

（三）发行对象与认购方式

（四）募集配套资金金额

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求：“《〈上市公司重 —— 大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过

拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

西南设计本次现金增资额为 42,090.9011 万元（按照认缴增资金额计算）。根据重庆声光电于 2020 年 4 月 22 日向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增资预计将筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。2020 年 5 月 22 日，中国电科出具电科资[2020]227 号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意重庆声光电呈报的前述增资扩股事项请示。

（五）发行数量

认购对象	最高认购金额（万元）	最高认购股份数（股）
重庆声光电	20,000	41,580,041

认购对象	最高认购金额（万元）	最高认购股份数（股）
电科投资	20,000	41,580,041
电科研投	50,000	103,950, 103
合计	90,000	187,110,185

若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

（六）锁定期安排

认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

（八）募集资金用途

本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用及其他相关费用

后具体用途如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	自有资金投资额	募集资金占比	投资主体
1	高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目	41,006.38	33,656.38	7,350.00	37.40%	西南设计
2	高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目	12,187.80	12,084.79	103.02	13.43%	芯亿达
3	智能电源集成电路应用产业园建设项目	32,792.11	31,837.00	955.11	35.37%	瑞晶实业（或全资子公司）
4	补充流动资金	12,421.84	12,421.84	-	13.80%	电能股份或子公司
5	合计	98,408.13	90,000.00	8,408.13	100.00%

五、标的资产评估作价情况

						单位：万元
标的资产	账面值（100%权益）	评估值（100%权益）	增值额	增值率	股权比例	标的资产评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	*F=EB**

西南设计	72,116.64	118,960.08 注1	46,843.44	64.96%	54.61%	64,597.45 注2
芯亿达	4,634.26	20,238.75	15,604.49	336.72%	49.00%	9,916.99
瑞晶实业	8,756.73	39,762.27	31,005.54	354.08%	51.00%	20,278.80
合计	85,507.63	178,961.10	93,453.47	109.29%	-	94,793.23

注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元

注 3：标的资产评估值合计数与分项累计数存在差异，系四舍五入所致

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00% 的股权及瑞晶实业 51.00%的股权的交易作价合计为 94,793.23 万元。

六、本次交易构成关联交易

据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
西南设计54.61%的股权	54,370.56	33,830.73	39,675.24
芯亿达49.00%的股权	6,108.82	8,121.83	2,525.16
瑞晶实业51.00%的股权	18,817.28	26,639.56	5,071.48
标的资产合计	79,296.67	68,592.12	47,271.88
标的资产交易金额	94,793.23	-	94,793.23
标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高）	94,793.23	68,592.12	94,793.23
上市公司	66,673.11	40,231.15	40,628.77
财务指标占比	142.18%	170.50%	233.32%

注 1：电能股份的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。

上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更；于 2019 年 6 月 27 日上市公司控股股东由兵装集团变更为电科能源，于 2021 年 4 月 30 日上市公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电，具体如下：

1 、控股股东由兵装集团变更为电科能源

2 、控股股东由电科能源变更为重庆声光电

2021 年 4 月 30 日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

九、业绩承诺及补偿安排

（一）西南设计具体情况

1 、业绩承诺及补偿方案

（1）业绩承诺范围

业绩承诺范围	业绩承诺范围	收益法评估资产范围	收益法评估资产范围	评估值（万元）	交易作价（万元~~）~~
公司名称	购买股权比例
西南设计	54.61%	全部净资产	收益法	64,597.45	64,597.45

注：在计算西南设计 54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等 35 名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计 100%股权评估值计算

（2）盈利补偿期间

（3）业绩承诺金额

西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并

经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《西南设计资产评估报告》，西南设计在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2021 年	2022 年	2023 年
未扣非预测净利润	10,201.10	12,363.17	14,147.79
扣非预测净利润	7,062.79	9,491.87	12,796.63

（4）实际利润数的确定

（5）保证责任和补偿义务

于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对西南设计追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的西南设计对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计）的相关约定对电能股份进行补偿。

2 、盈利预测补偿的实施

（2）盈利补偿方式

盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

注 1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定

注 2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

注 1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份

（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会

计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

注 2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例

注 3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

（二）瑞晶实业具体情况

1 、业绩承诺及补偿方案

（1）业绩承诺范围

业绩承诺范围	业绩承诺范围	收益法评估资产范围	收益法评估资产范围	评估值（万元）	交易作价（万元~~）~~
公司名称	购买股权比例
瑞晶实业	51.00%	全部净资产	收益法	20,278.80	20,278.8

（2）盈利补偿期间

（3）业绩承诺金额

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2021 年	2022 年	2023 年
预测净利润	3,347.68	4,038.67	4,893.38

（4）实际利润数的确定

（5）保证责任和补偿义务

2 、盈利预测补偿的实施

（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《瑞晶实业资产评估报告》

所预测的同期预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

（2）盈利补偿方式

盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

注 1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

注 2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

注 1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计

年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

= - 补偿义务人当期应补偿的现金数额补偿义务人当期应补偿金额补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额

注 1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

注 2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

注 3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例

2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。

十、本次重组标的资产期间损益的归属

标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

十一、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后股份比例共享。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

序号	股东	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后	募集配套资金完成后	募集配套资金完成后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	重庆声光电	262,010,707	31.87%	262,010,707	26.28%	303,590,748	25.64%
2	电科国元	-	-	19,707,588	1.98%	19,707,588	1.66%
3	电科投资	-	-	-	-	41,580,041	3.51%
4	电科研投	-	-	-	-	103,950,103	8.78%
中国电科所控制的关联方合计		262,010,707	31.87%	28,171.83	28.25%	468,828,480	39.59%
5	北京益丰润	-	-	33,094,970	3.32%	33,094,970	2.79%
6	中微股份	-	-	18,297,024	1.84%	18,297,024	1.55%
7	中电西微	-	-	13,795,312	1.38%	13,795,312	1.16%
8	重庆微泰	-	-	9,752,769	0.98%	9,752,769	0.82%
9	中金科元	-	-	7,883,035	0.79%	7,883,035	0.67%
10	吉泰科源	-	-	7,495,637	0.75%	7,495,637	0.63%
11	范麟等39名自然人	-	-	64,868,904	6.51%	64,868,904	5.48%
12	其他社会公众股东	560,150,988	68.13%	560,150,988	56.18%	560,150,988	47.30%
合计		822,161,695	100.00%	997,056,956	100.00%	1,184,167,141	100.00%

注 1：上市公司向各交易对方、募集配套资金认购方发行股份的数量累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

（二）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、

制造、测试、销售。本次交易将增加上市公司对硅基模拟半导体芯片及其应用产品相关资产的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。

本次交易后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）
资产总计	64,706.31	150,109.62	150,109.62	66,673.11	150,285.70	150,285.70
负债合计	22,012.83	65,197.06	65,197.06	24,512.38	67,983.13	67,983.13
归属于母公司所有者权益合计	41,005.07	36,253.79	84,912.56	40,628.77	47,271.88	82,302.57
营业收入	5,681.09	25,456.23	25,456.23	40,231.15	131,316.07	131,316.07
归属于母公司所有者的净利润	227.18	938.20	2,325.09	8,051.37	4,607.12	10,713.54
基本每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075
稀释每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075

注 2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅；

注 3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020 年，上市公司基本每股收益为 0.0979 元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为 0.1075 元/股；2021 年

1-3 月，上市公司每股收益为 0.0028 元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为 0.0233 元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

十三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》已经本公司第十二届董事会第二次会议审议通过；
3、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
4、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
5、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
6、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
7、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购
义务；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

企业名称	中电科能源股份有限公司
统一社会信用代码	91500000202802570Y
企业类型	股份有限公司（上市公司）
注册资本	82,216.1695万元
法定代表人	王颖
成立日期	1987年11月14日
营业期限	1987年11月14日至长期
注册地址	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
主要办公地址	天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6号6幢
邮政编码	300384
联系电话	022-23866740
传真号码	023-65196666
经营范围	开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研究，电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁，物业管理，自有设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1 、 1987 年，公司设立

公司原名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，位于重庆市璧山区，系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987） 176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。

2 、 1995 年，首次公开发行股票

经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》

（证监发审字(1995)第 49 号）和上交所上证上(95)字第 015 号文审核批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在上交所正式挂牌交易。公司总股数 206,030,800 股，其中中国兵器工业总公司持有国家股 154,030,800 股，占总股本的 74.76%，社会公众股为 52,000,000 股，占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
中国兵器工业总公司	154,030,800	74.76
社会公众股	52,000,000	25.24
合计	206,030,800	100.00

（二）公司历次股本变动情况

1 、 1996 年分配方案送股

根据公司 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方案》，公司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5 月 6 日止的总股本 206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5 元（含税）。本次送股完成后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600 股。

2 、 1997 年配售

经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意公司向全体股东按 10:1.5 的比例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，向社会公众股股东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）229 号文批复，同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，公司股本总额增加为 473,870,840 股。

3 、 1999 年国有股份持股单位变更

1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器工业总公司持有的公司 354,270,840 股国家股全部划转由兵装集团持有。

4 、 1999 年部分国有股向投资者配售

1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145 号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价

格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，兵装集团代表国家持有股份 254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%；投资者持有流通股 219,600,000 股，占公司总股本比例为 46.34%。

5 、 2006 年股权分置改革

根据国务院国资委《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8 月 2 日，公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

根据该方案，公司以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股东每 10 股获得 9.718 股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。

2006 年 8 月 9 日，公司进行股权分置改革，兵装集团向流通股股东每 10 股转增 9.817 股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040 股，兵装集团代表国家仍持有股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。

6 、 2019 年重大资产出售及发行股份购买资产

2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，确定进行重大资产重组。

2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准该次重大资产重组。

2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由电科能源变更为公司完成工商变更登记手续，变更后公司持有空间电源 100%的股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成变更，变更后公司持有力神特电 85%的股份。同日，公司、电科能源、力神股份签署《资产交割确认书》。

2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与兵装集团签署《资产交割确认书》。

2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给电科能源。

2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。

7 、 2019 年变更公司名称及证券简称

公司于 2019 年 7 月 8 日召开第十届董事会第四十次会议、2019 年 7 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。公司更名为“中 ” 电科能源股份有限公司。

公司于 2019 年 8 月 19 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更 ” 公司证券简称的议案》，股票简称变更为“*ST 电能。

8 、 2020 年变更证券简称

公司于 2020 年 4 月 10 日召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于申请撤 ” 销公司股票退市风险警示的议案》，公司股票简称变更为“ST 电能。

9 、股份无偿划转

公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 25 日召开第十一届董事会第十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司原控股股东电科能源拟将其持有的公司股份无偿划转给重庆声光电。

2021 年 3 月 31 日，电科能源与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署《资产交接确认书》。

2021 年 4 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，电科能源已将其持有的公司 262,010,707 股股份划转给重庆声光电。

10 、 2021 年变更证券简称

公司于 2021 年 4 月 23 日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，同意公司向上交所申请撤销股票其他风险警示。

2021 年 5 月 13 日，公司 A 股股票简称由“ST 电能”变更为“电能股份”。

三、最近三年的主营业务发展情况

2019 年上市公司完成重大资产重组，公司出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源资产，主营业务由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。公司的主要产品特种锂离子电源产品，按照应用环境可以细分为空间锂离子电池及特种锂离子电池两大类。

2020 年，公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。 2021 年 4 月 30 日，上市公司公告该次重大资产重组实施完成。重组完成后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。

四、股本结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例（%）
总股本(存量股)	822,161,695	100.00
非限售流通股	687,282,040	83.59
限售流通股	134,879,655	16.41

（二）前十大股东持股情况

截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司总股本 822,161,695 股，前十大股东及其持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例(%)	持有有限售条件股份数量（股）
1	电科能源	262,010,707	31.87	108,444,534
2	力神股份	26,435,121	3.22	26,435,121
3	罗瑞云	5,647,000	0.69	-
4	罗中能	3,332,871	0.39	-
5	洪青	2,507,000	0.30	-
6	毛良玉	2,359,500	0.29	-
7	范祖康	2,166,359	0.26	-
8	袁兴伟	2,007,596	0.24	-
9	程川	2,000,000	0.24	-
10	田俊	1,817,400	0.22	-

五、主要财务数据及财务指标

上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	64,706.31	66,673.11	51,802.99
负债合计	22,012.83	24,512.38	18,311.44
所有者权益合计	42,693.47	42,160.72	33,491.55
归属于母公司所有者权益合计	41,005.07	40,628.77	32,365.16
收入利润项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	5,681.09	40,231.15	34,847.52
营业成本	3,574.11	23,014.15	18,561.20
营业利润	480.41	9,936.62	9,342.70
利润总额	481.04	9,658.17	9,353.79
归属于母公司所有者的净利润	227.18	8,051.37	7,973.93
现金流量项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度

经营活动产生的现金流量净额	-6,902.55	35,026.27	3,381.64
现金及现金等价物净增加	-4,878.60	5,852.84	3,750.65
主要财务指标	2021 年3 月31 日 /2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度
资产负债率（%）	34.02	36.77	35.35
毛利率（%）	37.09	42.80	46.74
基本每股收益（元/股）	0.0028	0.0979	0.1238
加权平均净资产收益率（%）	0.56	22.12	26.13

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电直接持有公司合计 31.87%的股权，为公司的控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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（二）最近 36 个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月实际控制人没有发生变化，为国务院国资委，公司控股股东于 2019 年 6 月 27 日由兵装集团变更为电科能源、于 2021 年 4 月 30 日由电科能源变更为重庆声光电。

2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司电科能源无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电

科能源。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司控股股东变更为电科能源，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控制人。

2021 年 4 月 30 日，上市公司原控股东公司电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司控股股东变更为重庆声光电，重庆声光电为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控制人。

参照《证券期货意见 1 号》等相关规定，上述无偿划转事项已取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，符合相关法规中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

据此，上市公司最近 36 个月实际控制人始终为国务院国资委，未发生变化。

七、最近三年重大资产重组情况

除本次发行股份购买资产并募集配套资金事项外，上市公司最近三年的重大资产重组情况如下：

（一）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项

2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由电科能源变更为公司完成工商变更登记手续，变更后公司持有空间电源 100%的股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完

成变更，变更后公司持有力神特电 85%的股份。同日，公司、电科能源、力神股份签署《资产交割确认书》。

2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转至电科能源。

2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。

（二）2021 年实施的重大资产置换及支付现金购买资产的重大资产重组事项

上市公司分别于 2021 年 2 月 9 日召开第十一届董事会第十二次会议、于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书及相关议案，相关方案为：

1、电科能源将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，电科能源不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占该次交易后上市公司总股本的 31.87%。

2、公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为 84,167.87 万元，置出资产的交易价格为 79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。

2021 年 3 月 31 日，电科能源与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署《资产交接确认书》。

2021 年 4 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，电科能源已将其持有的公司 262,010,707 股股份划转给重庆声光电。

除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规

定的重大资产重组事项。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方情况

（一）北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市顺义区国门商务区机场东路2号
主要办公地点	北京市顺义区国门商务区机场东路2号
执行事务合伙人	北京益丰润投资顾问有限公司
成立日期	2012-03-01
统一社会信用代码	91110113592399317C
经营范围	创业投资；投资管理；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2026年01月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

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（2）执行事务合伙人基本情况

企业名称	北京益丰润投资顾问有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
注册资本	1,100万元
注册地址	北京市海淀区肖家河天秀路10号中国农大国际创业园6005
主要办公地点	北京市海淀区肖家河天秀路10号中国农大国际创业园6005
法定代表人	虞晓锋
成立日期	2008-03-06
统一社会信用代码	911101086728250641
经营范围	投资咨询，投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）执行事务合伙人历史沿革

1）2008 年 3 月，设立

2008 年 3 月 3 日，虞晓锋签署北京益丰润投资顾问有限公司章程，正式设立北京益丰润投资顾问有限公司。

2008 年 3 月 6 日，北京益丰润投资顾问有限公司在北京市工商行政管理局海淀分局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。

北京益丰润投资顾问有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	虞晓锋	100.00	100.00%

2）2011 年 7 月，变更注册资本

2011 年 7 月 20 日，北京益丰润投资顾问有限公司做出股东决定，决定变更注册资本为 1,100.00 万元，其中虞晓锋出资货币 1,100.00 万元并相应修改章程。

2011 年 7 月 29 日，北京益丰润投资顾问有限公司在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记并领取《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，北京益丰润投资顾问有限公司的股权结构如下：

100

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	虞晓锋	1,100.00	100.00%

（4）执行事务合伙人最近三年注册资本变化情况

北京益丰润投资顾问有限公司最近三年未发生注册资本变化。

（5）执行事务合伙人下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京益丰润投资顾问有限公司无合并范围内的下属企业。

（6）主营业务发展情况

北京益丰润投资顾问有限公司的主营业务为投资咨询、投资管理。

（7）执行事务合伙人最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

北京益丰润投资顾问有限公司 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	2,926.28	2,541.10
负债总额	2,023.29	1,643.77
所有者权益	902.99	897.33
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	-24.89	-6.69
净利润	5.75	-6.69

注：2019 年、2020 年数据已经北京宁鸿会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

北京益丰润投资顾问有限公司最近一年经审计简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	2,810.19
非流动资产	116.09

101

项目	2020 年12 月31 日
总资产	2,926.28
流动负债	2,023.29
非流动负债	-
总负债	2,023.29
所有者权益	902.99

2）简要利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	-
利润总额	5.75
净利润	5.75

（8）北京益丰润的主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	北京益丰润投资顾问有限公司	普通合伙人	200.00	1.31%
2	虞晓锋	有限合伙人	9,780.00	63.92%
3	李健	有限合伙人	1,600.00	10.46%
4	杨贵福	有限合伙人	1,300.00	8.50 %
5	钱仲达	有限合伙人	600.00	3.92%
6	肖宏兵	有限合伙人	500.00	3.27%
7	季秀芬	有限合伙人	345.00	2.25%
8	俞赛克	有限合伙人	326.00	2.13%
9	王漠	有限合伙人	274.00	1.79%
10	于谦	有限合伙人	200.00	1.31%
11	山东华立投资有限公司	有限合伙人	175.00	1.14%
合计			15,300.00	100.00%

（9）私募股权投资基金备案情况

北京益丰润的管理人北京益丰润投资顾问有限公司已在中国证券投资基金业协会

102

完成私募股权、创业投资基金管理人备案（备案编号：P1005550）；北京益丰润作为北京益丰润投资顾问有限公司发起设立的创业投资基金已在中国证券投资基金业协会完成创业投资基金备案（备案编号：SD4561）。

3 、实际控制人情况

北京益丰润投资顾问有限公司为北京益丰润的执行事务合伙人，虞晓锋持有北京益丰润投资顾问有限公司 100%的股权，并持有北京益丰润 63.92%的出资份额，虞晓锋为北京益丰润的实际控制人。

4 、历史沿革

（1）2012 年 3 月，北京益丰润设立

2012 年 2 月 29 日，北京益丰润投资顾问有限公司、虞晓锋签署合伙协议，约定普通合伙人北京益丰润投资顾问有限公司出资 100 万元，有限合伙人虞晓锋出资 9,900 万元，投资设立北京益丰润。

2012 年 3 月 1 日，北京益丰润在北京市工商局顺义分局进行了设立登记并领取《营业执照》。

北京益丰润设立时各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	北京益丰润投资顾问有限公司	普通合伙人	100.00	1.00%
2	虞晓锋	有限合伙人	9,900.00	99.00%
合计		-	10,000.00	100.00%

（2）2012 年 8 月，合伙人、出资额变更

2012 年 8 月 26 日，虞晓锋、北京益丰润投资顾问有限公司签署变更决定书，同意变更出资额，由原来的 10,000.00 万元变更为 12,100.00 万元；同意新合伙人入伙，新合伙人以货币方式认缴出资 2,100.00 万元，实际缴付 2,100.00 万元，其中俞赛克以货币方式出资 326.00 万元，王漠以货币方式出资 274.00 万元、郭丽杰以货币方式出资 500.00 万元，杨贵福以货币方式出资 300.00 万元，于谦以货币方式出资 200.00 万元，山东华立投资有限公司以货币方式出资 100.00 万元。同意就上述变更事项修改合伙协议相关条款。

103

同日，北京益丰润投资顾问有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、郭丽杰，李健，杨贵福，于谦、山东华立投资有限公司签署入伙协议、出资确认书及合伙协议。

2012 年 8 月 29 日，北京益丰润在北京市工商局顺义区分局进行了变更登记并领取《营业执照》。

本次变更完成后，北京益丰润各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	北京益丰润投资顾问有限公司	普通合伙人	100.00	0.82%
2	虞晓锋	有限合伙人	9,900.00	81.81%
3	郭丽杰	有限合伙人	500.00	4.13%
4	李健	有限合伙人	400.00	3.30%
5	俞赛克	有限合伙人	326.00	2.70%
6	杨贵福	有限合伙人	300.00	2.48%
7	王漠	有限合伙人	274.00	2.26%
8	于谦	有限合伙人	200.00	1.62%
9	山东华立投资有限公司	有限合伙人	100.00	0.82%
合计			12,100.00	100.00%

（3）2013 年 8 月，合伙人变更

2013 年 8 月 15 日，北京益丰润投资顾问有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、郭丽杰、李健、杨贵福、于谦、山东华立投资有限公司作出合伙决议，同意合伙人虞晓锋的出资由 9,9 00.00 万元减少到 9,780.00 万元，新增合伙人季秀芬出资 120.00 万元。

2013 年 8 月 15 日，北京益丰润投资顾问有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、郭丽杰、李健、杨贵福、于谦、山东华立投资有限公司、季秀芬签署合伙协议、出资确认书。

本次变更完成后，北京益丰润各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	北京益丰润投资顾问有限公司	普通合伙人	100.00	0.83%
2	虞晓锋	有限合伙人	9,780.00	80.83%
3	俞赛克	有限合伙人	326.00	2.69%
4	王漠	有限合伙人	274.00	2.26%
5	郭丽杰	有限合伙人	500.00	4.13%

104

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
6	李健	有限合伙人	400.00	3.31%
7	杨贵福	有限合伙人	300.00	2.48%
8	于谦	有限合伙人	200.00	1.65%
9	山东华立投资有限公司	有限合伙人	100.00	0.83%
10	季秀芬	有限合伙人	120.00	0.99%
合计			12,100.00	100.00%

（4）2020 年 7 月，合伙人变更

2020 年 7 月 16 日，北京益丰润投资顾问有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、郭丽杰、李健、杨贵福、于谦、山东华立投资有限公司、季秀芬签署变更决定书，同意合伙人肖宏兵入伙；同意出资额变更为 15,300.00 万元。

同日，北京益丰润投资顾问有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、郭丽杰、李健、杨贵福、于谦、山东华立投资有限公司、季秀芬、肖宏兵签署入伙协议、出资确认书及合伙协议。

2020 年 7 月 17 日，北京益丰润在北京市顺义区市场监督管理局进行了变更登记并领取《营业执照》。

本次变更完成后，北京益丰润各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	北京益丰润投资顾问有限公司	普通合伙人	200.00	1.31%
2	虞晓锋	有限合伙人	9,780.00	63.92%
3	李健	有限合伙人	1,600.00	10.46%
4	杨贵福	有限合伙人	1,300.00	8.50%
5	郭丽杰	有限合伙人	600.00	3.92%
6	肖宏兵	有限合伙人	500.00	3.27%
7	季秀芬	有限合伙人	345.00	2.25%
8	俞赛克	有限合伙人	326.00	2.13%
9	王漠	有限合伙人	274.00	1.79%
10	于谦	有限合伙人	200.00	1.31%
11	山东华立投资有限公司	有限合伙人	175.00	1.14%

105

合计

100.00%

15,300.00

（5）2021 年 3 月，合伙人变更

2021 年 3 月 5 日，北京益丰润投资顾问有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、郭丽杰、李健、杨贵福、于谦、山东华立投资有限公司、季秀芬、肖宏兵、钱仲达签署变更决定书，同意合伙人钱仲达入伙，同意合伙人郭丽杰因个人原因退伙。

同日，以上合伙人签署入伙协议、出资确认书及合伙协议。

2021 年 3 月 8 日，北京益丰润在北京市顺义区市场监督管理局进行了变更登记并领取《营业执照》。

本次变更完成后，北京益丰润各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	北京益丰润投资顾问有限公司	普通合伙人	200.00	1.31%
2	虞晓锋	有限合伙人	9,780.00	63.92%
3	李健	有限合伙人	1,600.00	10.46%
4	杨贵福	有限合伙人	1,300.00	8.50%
5	钱仲达	有限合伙人	600.00	3.92%
6	肖宏兵	有限合伙人	500.00	3.27%
7	季秀芬	有限合伙人	345.00	2.25%
8	俞赛克	有限合伙人	326.00	2.13%
9	王漠	有限合伙人	274.00	1.79%
10	于谦	有限合伙人	200.00	1.31%
11	山东华立投资有限公司	有限合伙人	175.00	1.14%
合计			15,300.00	100.00%

5 、最近三年注册资本变化情况

北京益丰润最近三年发生过一次注册资本变更，具体请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

106

截至本独立财务顾问报告签署日，北京益丰润无合并范围内的下属企业。

7 、主营业务发展情况

北京益丰润的主营业务为创业投资、投资管理和会议服务。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

北京益丰润 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	10,100.92	5,244.69
负债总额	759.57	959.98
所有者权益	9,341.35	4,284.71
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	1.24	-0.09
净利润	1.24	-0.09

注：2020 年数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，2019 年数据已经北京颂石会计师事务所（普通合伙）审计

北京益丰润最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	817.72
非流动资产	9,283.20
总资产	10,100.92
流动负债	759.57
非流动负债	-
总负债	759.57
所有者权益	9,341.35

（2）简要利润表

107

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	-
利润总额	1.24
净利润	1.24

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京益丰润及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京益丰润及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，北京益丰润与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象北京益丰润属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方；北京益丰润不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（二）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室

108

主要办公地点	合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼
执行事务合伙人	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
成立日期	2016-07-21
统一社会信用代码	91340111MA2MXMGR37
经营范围	股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

==> picture [452 x 168] intentionally omitted <==

（2）执行事务合伙人基本情况

企业名称	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	1,500万元
注册地址	北京市海淀区阜成路73号A座14层1407号
主要办公地点	北京市海淀区阜成路73号A座14层1407号
法定代表人	陈永红
成立日期	2016-03-16
统一社会信用代码	91110108MA0045TB72
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

109

（3）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,134.31	0.90%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	28,334.24	22.73%
3	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
4	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	14,167.12	11.36%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
8	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
10	合肥华泰集团股份有限公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.43	3.79%
12	安徽全柴集团有限公司	有限合伙人	2,692.71	2.16%
13	吴俊保	有限合伙人	1,795.14	1.44%
14	国元创新投资有限公司	有限合伙人	889.70	0.71%
15	丁忠玲	有限合伙人	100.40	0.08%
合计			124,670.64	100.00%

（4）私募股权投资基金备案情况

电科国元的管理人中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案（备案编号：P1062518）；电科国元作为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司发起设立的股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案（备案编号：ST4392）。

3 、实际控制人情况

中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为电科国元的执行事务合伙人，电科投资持有中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司 55%的股权，中国电科持有电科投资 100%的股权，中国电科为电科国元的实际控制人。

4 、历史沿革

110

（1）2016 年 7 月，电科国元成立

2016 年，电科国元的合伙人中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司、国元股权投资有限公司、国元农业保险股份有限公司、中电科投资控股有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、富饶投资管理有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司、上海长江财富资产管理有限公司、安徽和合投资有限公司、华本投资有限公司、华元金控资本管理（上海）有限公司签署合伙协议投资设立电科国元，出资额为 137,000.00 万元。

2016 年 7 月 21 日，电科国元在合肥市包河区市场监督管理局进行了设立登记并领取《营业执照》。

电科国元设立时各合伙人的具体出资比例如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,201.00	0.88%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	21.90%
3	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	20,000.00	14.60%
4	华本投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	14.60%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	15,000.00	10.95%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	7.30%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	7.30%
8	上海长江财富资产管理有限公司	有限合伙人	5,800.00	4.23%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.65%
10	富饶投资管理有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.65%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,999.00	3.65%
12	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.65%
13	华元金控资本管理（上海）有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.65%
合计			137,000.00	100.00%

（2）2016 年 12 月，出资额、合伙人变更

2016 年 12 月 15 日，电科国元召开合伙人会议作出决议，同意富饶投资控股有限公司退出，出资额相应调整为 132,000.00 万元，并修改原合伙协议。

2016 年 12 月 28 日，电科国元完成变更事项的工商登记。

111

本次变更完成后，电科国元各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,201.00	0.91%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	22.73%
3	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	20,000.00	15.15%
4	华本投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	15.15%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	15,000.00	11.36%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	7.58%
8	上海长江财富资产管理有限公司	有限合伙人	5,800.00	4.39%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.79%
10	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,999.00	3.79%
11	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.79%
12	华元金控资本管理（上海）有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.79%
合计			132,000.00	100.00%

（3）2021 年 2 月，出资额变更

2021 年 2 月 3 日，电科国元合伙人会议作出决议，同意减少电科国元出资额，由原来 132,000.00 万元变更为 124,670.64 万元。

2021 年 3 月 19 日，电科国元在合肥市包河区市场监督管理局进行了变更登记并领取《营业执照》。

本次变更完成后，电科国元各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,134.31	0.90%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	28,334.24	22.73%
3	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
4	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	14,167.12	11.36%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%

112

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
8	上海长江财富资产管理有限公司	有限合伙人	5,477.95	4.39%
9	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
10	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.43	3.79%
12	华元金控资本管理（上海）有限公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
合计			124,670.64	100.00%

（4）2021 年 2 月，合伙人变更

2021 年 2 月 3 日，电科国元合伙人会议作出决议，同意长江财富-中电科国元产业基金专项资产管理计划（由上海长江财富资产管理有限公司代表）通过清算将其在本合伙企业的 5,477.95 万元的出资额（占合伙企业出资额的 4.39%）全部分配转让，其中转让给安徽全柴集团有限公司 2,692.71 万元出资额（占合伙企业出资额的 2.16%），转让给国元创新投资有限公司 889.70 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.71%），转让给吴俊保 1,795.14 万元出资额（占合伙企业出资额的 1.44%）,转让给丁忠玲 100.40 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.08%）。安徽全柴集团有限公司、国元创新投资有限公司、吴俊保、丁忠玲承继与此相对应的其他权利和义务，对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。同意华元金控资本管理（上海）有限公司将其在本合伙企业的 4,722.37 万元出资额（占合伙企业出资额的 3.79%）全部转让给合肥华泰集团股份有限公司，其他合伙人同意放弃优先受让权。合肥华泰集团股份有限公司承继与此相对应的其他权利和义务，对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。

2021 年 3 月 19 日，电科国元在合肥市包河区市场监督管理局进行了变更登记并领取《营业执照》。

本次变更完成后，电科国元各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,134.31	0.90%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	28,334.24	22.73%
3	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
4	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%

113

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	14,167.12	11.36%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
8	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
10	合肥华泰集团股份有限公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.43	3.79%
12	安徽全柴集团有限公司	有限合伙人	2,692.71	2.16%
13	吴俊保	有限合伙人	1,795.14	1.44%
14	国元创新投资有限公司	有限合伙人	889.70	0.71%
15	丁忠玲	有限合伙人	100.40	0.08%
合计			124,670.64	100.00%

5 、最近三年注册资本变化情况

电科国元最近三年发生过一次注册资本变更，具体请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电科国元无合并范围内的下属企业。 7 、主营业务发展情况

电科国元的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

电科国元 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	155,544.22	148,929.22
负债总额	1.08	4,048.75
所有者权益	155,543.14	144,880.48
项目	2020 年度	2019 年度

114

营业收入	13,736.96	19,853.68
营业利润	11,498.66	17,401.20
净利润	11,498.66	17,401.20

注：2019 年及 2020 年数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

电科国元最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	148,776.45
非流动资产	6767.77
总资产	155,544.22
流动负债	1.08
非流动负债	-
总负债	1.08
所有者权益	155,543.14

（2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	13,736.96
利润总额	11,498.66
净利润	11,498.66

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电科国元及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

115

截至本独立财务顾问报告签署日，电科国元及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，电科国元与其他交易对方关联关系如下：

（1）电科国元与配套融资认购方重庆声光电、电科投资、电科研投均受中国电科控制；

（2）另一交易对方中电西微的执行事务合伙人为中电基金，中国电科通过电科投资持有中电基金 40%的股权；

（3）中电西微的有限合伙人之一为中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（持有中电西微 75.74%的出资份额），其执行事务合伙人为中电基金。此外，中国电科控制的中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合伙）持有其 19.04% 的出资份额。

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，电科国元为上市公司间接控股股东中国电科控制的企业；电科国元不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（三）中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第801 号)
主要办公地点	天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室
执行事务合伙人	中电科基金管理有限公司
成立日期	2020-05-28
统一社会信用代码	91120118MA071QAK77
经营范围	一般项目：集成电路芯片设计与服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

116

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

==> picture [452 x 234] intentionally omitted <==

（2）执行事务合伙人基本情况

企业名称	中电科基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
主要办公地点	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
法定代表人	陈永红
成立日期	2018-08-21
统一社会信用代码	91120118 MA06EBYT2L.
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）执行事务合伙人历史沿革

1）2018 年 8 月，设立

2018 年 8 月 20 日，中电科投资控股有限公司、杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）、天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司、天津市海河产业基金管理有限公司签署股东会决议并通过公司章程，约定由中电科投资控股有限公司出资 2,000.00 万元、杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）

117

出资 1,500.00 万元、天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）出资 750.00 万元、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司出资 500.00 万元、天津市海河产业基金管理有限公司出资 250.00 万元设立中电基金管理（天津）有限公司[3] 。

根据 2018 年 8 月 21 日的《准予设立登记通知书》，中电基金管理（天津）有限公司完成设立的工商登记。

中电基金管理（天津）有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中电科投资控股有限公司	2,000.00	40.00%
2	杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）	1,500.00	30.00%
3	天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	750.00	15.00%
4	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司	500.00	10.00%
5	天津市海河产业基金管理有限公司	250.00	5.00%
合计		5,000.00	100.00%

2）2019 年 7 月，股权转让

2019 年 6 月 10 日，中电基金管理（天津）有限公司作出股东会决议，同意原股东杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）将其持有的全部股权即 30%的股权转让给新股东杭州润文科技有限公司，其他股东放弃优先受让权。

杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）与杭州润文科技有限公司签署《股权转让协议》，杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）将其对中电基金管理（天津）有限公司的 1,500.00 万元认缴出资（实缴 600.00 万）即对应的 30%股权转让给杭州润文科技有限公司。

根据 2019 年 7 月 9 日的《准予变更登记通知书》，中电基金管理（天津）有限公司完成本次股权转让的工商登记。

本次股权转让完成后，中电基金管理（天津）有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中电科投资控股有限公司	2,000.00	40.00%

3 于 2020 年 4 月更名为中电科基金管理有限公司。

118

2	杭州润文科技有限公司	1,500.00	30.00%
3	天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	750.00	15.00%
4	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司	500.00	10.00%
5	天津市海河产业基金管理有限公司	250.00	5.00%
合计		5,000.00	100.00%

3）2019 年 10 月，股权转让

2019 年 10 月 23 日，中电基金管理（天津）有限公司作出股东会决议，同意天津市海河产业基金管理有限公司将其持有的全部股权即 5%的股权转让给股东天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先受让权。

2019 年 10 月 23 日，天津市海河产业基金管理有限公司与天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定天津市海河产业基金管理有限公司将其持有的中电基金管理（天津）有限公司 5%的股权转让给天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）。

根据 2019 年 10 月 29 日的《准予变更登记通知书》，中电基金管理（天津）有限公司完成本次股权转让的工商登记。

本次股权转让完成后，中电基金管理（天津）有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中电科投资控股有限公司	2,000.00	40.00%
2	杭州润文科技有限公司	1,500.00	30.00%
3	天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	1,000.00	20.00%
4	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司	500.00	10.00%
合计		5,000.00	100.00%

4）2020 年 4 月，名称变更、股权转让

2020 年 3 月 23 日，中电基金管理（天津）有限公司作出股东会决议，同意股东黄河三角洲产业投资基金管理有限公司将其持有的 8%股权转让给股东天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先受让权；同意公司名称变更为“中电科 ” 基金管理有限公司。

119

2020 年 3 月 23 日，黄河三角洲产业投资基金管理有限公司和天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定黄河三角洲产业投资基金管理有限公司将其持有的 8%的股权转让给天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）。

根据 2020 年 4 月 1 日的《准予变更登记通知书》，中电基金完成本次名称变更、股权转让的工商登记。

本次股权转让完成后，中电基金的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中电科投资控股有限公司	2,000.00	40.00%
2	杭州润文科技有限公司	1,500.00	30.00%
3	天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	1,400.00	28.00%
4	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司	100.00	2.00%
合计		5,000.00	100.00%

5）2021 年 5 月，股权转让

2021 年 4 月 26 日，中电基金作出股东会决议，同意股东天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的 2%股权转让给珠海格力创业投资有限公司，其他股东放弃优先受让权。

2021 年 4 月 21 日，天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）和珠海格力创业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的 2%股权转让给珠海格力创业投资有限公司。

2021 年 5 月 19 日，中电基金在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局办理完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，中电基金的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中电科投资控股有限公司	2,000.00	40.00%
2	杭州润文科技有限公司	1,500.00	30.00%
3	天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	1,300.00	26.00%
4	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司	100.00	2.00%
5	珠海格力创业投资有限公司	100.00	2.00%

120

合计

100.00%

5,000.00

（4）执行事务合伙人最近三年注册资本变化情况

中电基金最近三年未发生注册资本变化。

（5）执行事务合伙人下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中电基金持有中电科（南京）产业投资管理有限公司 100%的股权，其主营业务为投资、企业管理、信息咨询服务。

（6）执行事务合伙人主营业务发展情况

中电基金的主营业务为受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。

（7）执行事务合伙人最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

中电基金 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	8,339.99	5,587.08
负债总额	1,808.75	1,617.72
所有者权益	6,531.24	3,969.36
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	6,614.59	4,615.15
营业利润	4,414.38	2,585.81
净利润	3,448.09	1,935.18

注：2019 年、2020 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

中电基金最近一年经审计简要财务报表如下：

1）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	6,819.60
非流动资产	1,520.38

121

项目	2020 年12 月31 日
总资产	8,339.99
流动负债	1,798.83
非流动负债	9.92
总负债	1,808.75
所有者权益	6,531.24

2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2020 年
营业收入	6,614.59
利润总额	4,598.40
净利润	3,448.09

（8）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中电科基金管理有限公司	普通合伙人	0.01	0.0001%
2	中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	75.7392%
3	常州信辉创业投资有限公司	有限合伙人	1,501.50	11.3722%
4	湖州萧勤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,001.00	7.5815%
5	天津梵宇元睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	700.70	5.3070%
合计			13,203.21	100.00%

（9）私募股权投资基金备案情况

中电西微系为投资西南设计而专门设立的有限合伙企业，其设立、运行过程中不存在以非公开发行向他人募集资金的行为，也不存在受托管理任何私募投资基金的情形，因此不属于私募基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投资基金备案手续。

122

3 、实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中电西微无实际控制人。

4 、历史沿革

（1）2020 年 5 月，设立

2020 年 5 月 28 日，中电基金、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）签署合伙协议，设立中电西微。中电基金为普通合伙人即执行事务合伙人，认缴出资 1 万元；中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资 10,000.00 万元。

2020 年 5 月 8 日，中电西微在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局进行了设立登记并领取《营业执照》。

中电西微设立时各合伙人出资比例具体如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	中电科基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.01%
2	中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	99.99%
合计		-	10,001.00	100.00%

（2）2020 年 8 月，出资额、合伙人变更

2020 年 7 月 30 日，中电基金、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）签署变更决定书，合伙人认缴出资额变更为 13,203.21 万元，实缴出资额变更为 7,007.00 万元；同意增加合伙人常州信辉创业投资有限公司，上海萧勤管理咨询中心（有限合伙），天津梵宇元睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）。同日，中电基金、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、常州信辉创业投资有限公司，上海萧勤管理咨询中心（有限合伙），天津梵宇元睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）签署出资确认书。

2020 年 8 月 5 日，中电西微在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局进行了变更登记并领取《营业执照》。

本次变更完成后，中电西微各合伙人出资比例具体如下：

123

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	中电科基金管理有限公司	普通合伙人	0.01	0.01%
2	中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	75.74%
3	常州信辉创业投资有限公司	有限合伙人	1,501.50	11.37%
4	上海萧勤管理咨询中心（有限合伙）4	有限合伙人	1,001.00	7.58%
5	天津梵宇元睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	700.70	5.31%
合计			13,203.21	100.00%

5 、最近三年注册资本变化情况

中电西微最近三年发生过一次注册资本变更，具体请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（三）中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中电西微无合并范围内的下属企业。

7 、主营业务发展情况

中电西微的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

中电西微 2020 年的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	7,012.75
负债总额	-
所有者权益	7,012.75
项目	2020 年度
营业收入	-
营业利润	5.75
净利润	5.75

4 该主体现已更名为湖州萧勤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

124

注：中电西微成立于 2020 年，因此无 2019 年度财务数据。中电西微 2020 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

中电西微最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	5.75
非流动资产	7,007.00
总资产	7,012.75
流动负债	-
非流动负债	-
总负债	-
所有者权益	7,012.75

（2）简要利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	-
利润总额	5.75
净利润	5.75

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中电西微及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中电西微及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

125

律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，中电西微与其他交易对方关联关系如下：

（1）中电西微的执行事务合伙人为中电基金，中国电科通过所控制的配套融资认购方之一电科投资持有中电基金 40%的股权。此外，另一交易对方电科国元与其余配套融资认购方重庆声光电、电科研投受中国电科控制。

（2）中电西微的有限合伙人之一为中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（持有中电西微 75.74%的出资份额），其执行事务合伙人为中电基金。此外，中国电科控制的中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合伙）持有其 19.04% 的出资份额。

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的间接控股股东中国电科通过配套融资认购方之一电科投资持有中电西微的执行事务合伙人中电基金 40%的股权。中电西微的有限合伙人之一为中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（持有中电西微 75.74%的出资份额），其执行事务合伙人为中电基金；此外，中国电科控制的中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合伙）持有其 19.04%的出资份额。

（四）重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
企业类型	普通合伙企业
注册地址	重庆市经开区花园路14号24研究所201号科研综合楼
主要办公地点	重庆市沙坪坝区西永大道23号
执行事务合伙人	姜周文、刘韬、陈庚强
成立日期	2013-04-25
统一社会信用代码	91500108066175575F
经营范围	一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、产权关系结构及主要出资人基本情况

126

（1）产权关系结构

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（元）	出资比例
1	刘韬	普通合伙人	2,908,500.00	9.12%
2	陈庚强	普通合伙人	2,363,700.00	7.41%
3	姜周文	普通合伙人	1,326,700.00	4.16%
4	刘彦	普通合伙人	1,332,800.00	4.18%
5	蒋欣佑	普通合伙人	1,122,000.00	3.52%
6	雷珍珍	普通合伙人	1,122,000.00	3.52%
7	刘丹	普通合伙人	1,122,000.00	3.52%
8	舒展	普通合伙人	1,122,000.00	3.52%
9	罗利伟	普通合伙人	1,122,000.00	3.52%
10	王刚	普通合伙人	1,029,100.00	3.23%
11	梁鰻	普通合伙人	982,900.00	3.08%
12	刘维曦	普通合伙人	853,100.00	2.68%
13	谢卓恒	普通合伙人	804,600.00	2.52%
14	阳润	普通合伙人	766,900.00	2.41%
15	甘牧	普通合伙人	694,300.00	2.18%
16	杨颂	普通合伙人	593,300.00	1.86%
17	吴龙江	普通合伙人	591,300.00	1.85%
18	李琼	普通合伙人	558,600.00	1.75%
19	王勇	普通合伙人	486,200.00	1.52%
20	吴炎辉	普通合伙人	440,500.00	1.38%
21	杨斌	普通合伙人	438,600.00	1.38%
22	刘继海	普通合伙人	423,500.00	1.33%
23	李耕	普通合伙人	423,500.00	1.33%
24	郑发伟	普通合伙人	423,500.00	1.33%
25	王阆	普通合伙人	354,400.00	1.11%
26	袁波	普通合伙人	296,200.00	0.93%
27	王志坚	普通合伙人	289,600.00	0.91%
28	谭棋心	普通合伙人	289,600.00	0.91%
29	黄欣	普通合伙人	289,600.00	0.91%
30	陈红	普通合伙人	256,700.00	0.81%
31	田庆	普通合伙人	225,900.00	0.71%
32	官胜	普通合伙人	223,600.00	0.70%

127

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（元）	出资比例
33	管伟	普通合伙人	219,300.00	0.69%
34	陈双	普通合伙人	219,300.00	0.69%
35	宋希文	普通合伙人	219,300.00	0.69%
36	张鹏	普通合伙人	219,300.00	0.69%
37	石璐	普通合伙人	219,300.00	0.69%
38	李阳	普通合伙人	219,300.00	0.69%
39	向兴勇	普通合伙人	219,300.00	0.69%
40	邓天宇	普通合伙人	219,300.00	0.69%
41	袁麟	普通合伙人	219,300.00	0.69%
42	孟云	普通合伙人	219,300.00	0.69%
43	李丹	普通合伙人	219,300.00	0.69%
44	陈荟秋	普通合伙人	219,300.00	0.69%
45	谭洁	普通合伙人	219,300.00	0.69%
46	陈罡子	普通合伙人	219,300.00	0.69%
47	胥昕	普通合伙人	219,300.00	0.69%
48	袁素	普通合伙人	207,500.00	0.65%
49	游骁斐	普通合伙人	207,500.00	0.65%
50	罗小鹏	普通合伙人	199,500.00	0.63%
51	黄波	普通合伙人	184,100.00	0.58%
52	黄开波	普通合伙人	179,700.00	0.56%
53	王强	普通合伙人	156,100.00	0.49%
54	陈剑	普通合伙人	133,000.00	0.42%
55	喻依虎	普通合伙人	118,700.00	0.37%
56	郑曦洋	普通合伙人	113,100.00	0.35%
57	杨康	普通合伙人	112,200.00	0.35%
58	庞芳弟	普通合伙人	112,200.00	0.35%
59	杭虹江	普通合伙人	112,200.00	0.35%
60	段朋君	普通合伙人	112,200.00	0.35%
61	杨再能	普通合伙人	112,200.00	0.35%
62	王皓嶙	普通合伙人	112,200.00	0.35%
63	陈鹏	普通合伙人	112,200.00	0.35%
64	陈勇屹	普通合伙人	109,300.00	0.34%
65	邹景贵	普通合伙人	99,800.00	0.31%

128

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（元）	出资比例
66	周杰	普通合伙人	93,500.00	0.29%
67	舒海翔	普通合伙人	80,100.00	0.25%
68	贺旭东	普通合伙人	79,800.00	0.25%
69	李杰	普通合伙人	74,800.00	0.23%
70	冯小刚	普通合伙人	74,800.00	0.23%
71	秦谋	普通合伙人	71,900.00	0.23%
72	张陶	普通合伙人	46,600.00	0.15%
73	邓亚旭	普通合伙人	37,400.00	0.12%
74	田翠翠	普通合伙人	37,400.00	0.12%
75	杨小优	普通合伙人	37,400.00	0.12%
76	邱建波	普通合伙人	34,500.00	0.11%
77	赵治明	普通合伙人	33,300.00	0.10%
78	韦学强	普通合伙人	33,300.00	0.10%
79	张鸣	普通合伙人	30,100.00	0.09%
80	全派岑	普通合伙人	30,100.00	0.09%
81	张孝勇	普通合伙人	30,100.00	0.09%
合计			31,885,800.00	100.00%

（2）执行事务合伙人基本情况

1）姜周文

1）姜周文
姓名	姜周文
曾用名	姜伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	51162319841**
住所	重庆南岸区**
通讯地址	重庆沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）刘韬

2）刘韬
姓名	刘韬
曾用名	无

129

性别	男
国籍	中国
身份证号	5102301981**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	无

3）陈庚强

3）陈庚强
姓名	陈庚强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102221974**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	无

（3）执行事务合伙人最近三年任职情况

最近三年，姜周文主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2016年5月至今	部门副经理	是

最近三年，刘韬主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2010年4月至今	部门副经理	是

最近三年，陈庚强主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2008年-2021年3月	市场部副经理	是

130

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2021年3月至今	市场部经理	是

（4）执行事务合伙人控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资重庆微泰外，姜周文、刘韬、陈庚强无其他对外股权投资。

（5）私募股权投资基金备案情况

重庆微泰为西南设计员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。

3 、实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆微泰无实际控制人。

4 、历史沿革

重庆微泰作为西南设计员工持股平台，其设立及演变过程如下：

（1）2013 年 4 月，重庆微泰设立

2013 年 4 月，陈庚强等 23 人出资设立普通合伙企业重庆微泰，作为员工持股平台持有西南设计部分股权。

2013 年 4 月 25 日，重庆微泰在重庆市工商行政管理局南岸区分局进行了设立登记。重庆微泰成立时的出资结构如下：

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
1	陈庚强	311,220.00	8.93%
2	刘韬	311,220.00	8.93%
3	许娟	311,220.00	8.93%
4	郑发伟	207,480.00	5.95%
5	韦学强	33,250.00	0.95%
6	李耕	207,480.00	5.95%

131

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
7	赵治明	33,250.00	0.95%
8	李琼	166,250.00	4.77%
9	罗小鹏	199,500.00	5.72%
10	张陶	46,550.00	1.33%
11	陈剑	133,000.00	3.81%
12	刘继海	207,480.00	5.95%
13	谢清	33,250.00	0.95%
14	舒海翔	43,225.00	1.24%
15	袁素	207,480.00	5.95%
16	郑曦洋	113,050.00	3.24%
17	王阆	55,195.00	1.58%
18	吴炎辉	66,500.00	1.91%
19	谢卓恒	206,150.00	5.91%
20	贺旭东	79,800.00	2.29%
21	邹景贵	99,750.00	2.86%
22	朱凌波	207,480.00	5.95%
23	游骁斐	207,480.00	5.95%
合计		3,487,260.00	100.00%

（2）2015 年 3 月，合伙人第一次变更

2015 年 3 月 26 日，重庆微泰召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，许娟将其在重庆微泰中的全部财务份额（出资额 31.122 万元）转让给姜周文。

2015 年 3 月，许娟与姜周文签订《财产份额转让协议》，约定本次转让价格为 31.122 万元。

2015 年 4 月 3 日，重庆微泰在重庆市工商行政管理局南岸区分局进行了变更登记。本次转让完成后，重庆微泰出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
1	陈庚强	311,220.00	8.93%
2	刘韬	311,220.00	8.93%
3	姜周文	311,220.00	8.93%
4	郑发伟	207,480.00	5.95%

132

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
5	韦学强	33,250.00	0.95%
6	李耕	207,480.00	5.95%
7	赵治明	33,250.00	0.95%
8	李琼	166,250.00	4.77%
9	罗小鹏	199,500.00	5.72%
10	张陶	46,550.00	1.33%
11	陈剑	133,000.00	3.81%
12	刘继海	207,480.00	5.95%
13	谢清	33,250.00	0.95%
14	舒海翔	43,225.00	1.24%
15	袁素	207,480.00	5.95%
16	郑曦洋	113,050.00	3.24%
17	王阆	55,195.00	1.58%
18	吴炎辉	66,500.00	1.91%
19	谢卓恒	206,150.00	5.91%
20	贺旭东	79,800.00	2.29%
21	邹景贵	99,750.00	2.86%
22	朱凌波	207,480.00	5.95%
23	游骁斐	207,480.00	5.95%
合计		3,487,260.00	100.00%

（3）2017 年 4 月，合伙人第二次变更

2017 年 4 月 20 日，重庆微泰召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，谢清将其在重庆微泰中的全部财产份额（出资额 3.325 万元）转让给梁鰻 3.009125 万元、黄开波 0.315875 万元，同意朱凌波将其在重庆微泰中的全部财产份额（出资额 20.748 万元）转让给黄开波 2.69325 万元、全派岑 3.009125 万元、李江 3.009125 万元、官胜 3.009125 万元、张鸣 3.009125 万元、张孝勇 3.009125 万元、阳润 3.009125 万元。

2017 年 4 月，上述转让方与受让方分别签署《财产份额转让协议》，具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（元）转让价格（元）

133

1	谢清	黄开波	3,158.75	4,925.75
2	谢清	梁鰻	30,091.25	46,924.25
3	朱凌波	黄开波	26,932.50	41,998.50
4	朱凌波	全派岑	30,091.25	46,924.25
5	朱凌波	李江	30,091.25	46,924.25
6	朱凌波	官胜	30,091.25	46,924.25
7	朱凌波	张鸣	30,091.25	46,924.25
8	朱凌波	张孝勇	30,091.25	46,924.25
9	朱凌波	阳润	30,091.25	46,924.25

2017 年 5 月 24 日，重庆微泰在重庆市工商行政管理局南岸区分局进行了变更登记并领取《营业执照》。

本次转让完成后，重庆微泰出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
1	陈庚强	311,220.00	8.92%
2	刘韬	311,220.00	8.92%
3	姜周文	311,220.00	8.92%
4	郑发伟	207,480.00	5.95%
5	韦学强	33,250.00	0.95%
6	李耕	207,480.00	5.95%
7	赵治明	33,250.00	0.95%
8	李琼	166,250.00	4.77%
9	罗小鹏	199,500.00	5.72%
10	张陶	46,550.00	1.33%
11	陈剑	133,000.00	3.81%
12	刘继海	207,480.00	5.95%
13	舒海翔	43,225.00	1.24%
14	袁素	207,480.00	5.95%
15	郑曦洋	113,050.00	3.24%
16	王阆	55,195.00	1.58%
17	吴炎辉	66,500.00	1.91%
18	谢卓恒	206,150.00	5.91%
19	贺旭东	79,800.00	2.29%
20	邹景贵	99,750.00	2.86%

134

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
21	游骁斐	207,480.00	5.95%
22	黄开波	30,091.25	0.86%
23	梁鰻	30,091.25	0.86%
24	全派岑	30,091.25	0.86%
25	李江	30,091.25	0.86%
26	官胜	30,091.25	0.86%
27	张鸣	30,091.25	0.86%
28	张孝勇	30,091.25	0.86%
29	阳润	30,091.25	0.86%
合计		3,487,260.00	100.00%

（4）2018 年 8 月，合伙人第三次变更及第一次增加出资额

2018 年 8 月 30 日，重庆微泰召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：1）李江将其持有的重庆微泰 0.8625%的财产份额（出资额 3.009125 万元）转让给袁波；2）出资额由 348.726 万元变更为 376.72516 万元。新增的出资额由合伙人袁波于认缴 0.43624 万元；王志坚认缴出资 3.445365 万元；陈勇屹认缴出资 3.445365 万元；邱建波认缴出资 3.445365 万元；黄波认缴出资 3.445365 万元；秦谋认缴出资 3.445365 万元；谭棋心认缴出资 3.445365 万元；黄欣认缴出资 3.445365 万元；王刚认缴出资 3.445365 万元。

2018 年 6 月 19 日，李江与袁波签署《财产份额转让协议》，约定本次转让价格为 5.25805 万元。

2018 年 8 月，新入伙合伙人袁波、王志坚、陈勇屹、邱建波、黄波、秦谋、谭棋心、黄欣、王刚签署《入伙协议》。

2018 年 9 月 19 日，重庆市工商行政管理局南岸分局出具《准予变更登记通知书》，准予重庆微泰进行变更登记。

本次变更完成后，重庆微泰的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
1	陈庚强	311,220.00	8.27%
2	刘韬	311,220.00	8.26%
3	姜周文	311,220.00	8.26%

135

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
4	郑发伟	207,480.00	5.51%
5	韦学强	33,250.00	0.88%
6	李耕	207,480.00	5.51%
7	赵治明	33,250.00	0.88%
8	李琼	166,250.00	4.41%
9	罗小鹏	199,500.00	5.30%
10	张陶	46,550.00	1.24%
11	陈剑	133,000.00	3.53%
12	刘继海	207,480.00	5.51%
13	舒海翔	43,225.00	1.15%
14	袁素	207,480.00	5.51%
15	郑曦洋	113,050.00	3.00%
16	王阆	55,195.00	1.47%
17	吴炎辉	66,500.00	1.77%
18	谢卓恒	206,150.00	5.47%
19	贺旭东	79,800.00	2.12%
20	邹景贵	99,750.00	2.65%
21	游骁斐	207,480.00	5.51%
22	黄开波	30,091.25	0.80%
23	阳润	30,091.25	0.80%
24	全派岑	30,091.25	0.80%
25	张孝勇	30,091.25	0.80%
26	张鸣	30,091.25	0.80%
27	官胜	30,091.25	0.80%
28	梁鰻	30,091.25	0.80%
29	王志坚	34,453.65	0.91%
30	袁波	34,453.65	0.91%
31	陈勇屹	34,453.65	0.91%
32	邱建波	34,453.65	0.91%
33	黄波	34,453.65	0.91%
34	秦谋	34,453.65	0.91%
35	谭棋心	34,453.65	0.91%
36	黄欣	34,453.65	0.91%

136

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
37	王刚	34,453.65	0.91%
合计		3,767,251.60	100.00%

（5）2020 年 9 月，第二次增加出资额

2020 年 9 月 11 日，重庆微泰召开合伙人会议，全体合伙人一致同意吴龙江、喻依虎等 44 人入伙，出资额由 376.72516 万元变更为 3,188.57572 万元。新增的出资额由合伙人陈庚强认缴 205.25092 万元；刘韬认缴 259.7243 万元；姜周文认缴 101.54848 万元；郑发伟认缴 21.5985 万元；李耕认缴 21.5985 万元；李琼认缴 39.23634 万元；刘继海认缴 21.5985 万元；舒海翔认缴 3.74 万元；王阆认缴 29.92 万元；吴炎辉认缴 37.4 万元；谢卓恒认缴 59.84 万元；黄开波认缴 14.96 万元；阳润认缴 73.68174 万元；官胜认缴 19.35 万元；梁鰻认缴 95.2765 万元；王志坚认缴 25.51802 万元；袁波认缴 26.17 万元；陈勇屹认缴 7.48 万元；黄波认缴 14.96 万元；秦谋认缴 3.74 万元；谭棋心认缴 25.51802 万元；黄欣认缴 25.51802 万元；王刚认缴 99.4653 万元；吴龙江认缴 59.133 万元；喻依虎认缴 11.87436 万元；庞芳弟认缴 11.22 万元；杨颂认缴 59.33136 万元；田翠翠认缴 3.74 万元；李丹认缴 21.93136 万元；杨小优认缴 3.74 万元；石璐认缴 21.93136 万元；陈罡子认缴 21.93136 万元；王皓嶙认缴 11.22 万元；陈鹏认缴 11.22 万元；李杰认缴 7.48 万元；冯小刚认缴 7.48 万元；王强认缴 15.61436 万元；邓亚旭认缴 3.74 万元；陈荟秋认缴 21.93136 万元；向兴勇认缴 21.93136 万元；杨康认缴 11.22 万元；杨再能认缴 11.22 万元；王勇认缴 48.62 万元；甘牧认缴 69.42936 万元；罗利伟认缴 112.2 万元；田庆认缴 22.58572 万元；孟云认缴 21.93136 万元；蒋欣佑认缴 112.2 万元；宋希文认缴 21.93136 万元；段朋君认缴 11.22 万元。刘丹认缴 112.2 万元；舒展认缴 112.2 万元；袁麟认缴 21.93136 万元；杭虹江认缴 11.22 万元；陈双认缴 21.93136 万元；胥昕认缴 21.93136 万元；周杰认缴 9.35 万元；管伟认缴 21.93136 万元；邓天宇认缴 21.93136 万元；张鹏认缴 21.93136 万元；刘彦认缴 133.27864 万元；刘维曦认缴 85.31314 万元；雷珍珍认缴 112.2 万元；谭洁认缴 21.93136 万元；陈红认缴 25.67136 万元；李阳认缴 21.93136 万元；杨斌认缴 43.85898 万元。

2020 年 9 月 17 日，重庆微泰在重庆市南岸区市场监督管理局进行了变更登记并领取《营业执照》。

137

本次变更完成后，重庆微泰的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
1	陈庚强	2,363,729.20	7.40%
2	刘韬	2,908,463.00	9.12%
3	姜周文	1,326,704.80	4.16%
4	郑发伟	423,465.00	1.33%
5	韦学强	33,250.00	0.10%
6	李耕	423,465.00	1.33%
7	赵治明	33,250.00	0.10%
8	李琼	558,613.40	1.75%
9	罗小鹏	199,500.00	0.63%
10	张陶	46,550.00	0.15%
11	陈剑	133,000.00	0.42%
12	刘继海	423,465.00	1.33%
13	舒海翔	80,625.00	0.25%
14	袁素	207,480.00	0.65%
15	郑曦洋	113,050.00	0.35%
16	王阆	354,395.00	1.11%
17	吴炎辉	440,500.00	1.38%
18	谢卓恒	804,550.00	2.52%
19	贺旭东	79,800.00	0.25%
20	邹景贵	99,750.00	0.31%
21	游骁斐	207,480.00	0.65%
22	黄开波	179,691.25	0.56%
23	阳润	766,908.65	2.41%
24	全派岑	30,091.25	0.09%
25	张孝勇	30,091.25	0.09%
26	张鸣	30,091.25	0.09%
27	官胜	223,634.85	0.70%
28	梁鰻	982,856.25	3.08%
29	王志坚	289,633.85	0.91%
30	袁波	296,177.45	0.93%
31	陈勇屹	109,253.65	0.34%

138

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
32	邱建波	34,453.65	0.11%
33	黄波	184,053.65	0.58%
34	秦谋	71,853.65	0.23%
35	谭棋心	289,633.85	0.91%
36	黄欣	289,633.85	0.91%
37	王刚	1,029,106.65	3.23%
38	吴龙江	591,330.00	1.85%
39	喻依虎	118,743.60	0.37%
40	庞芳弟	112,200.00	0.35%
41	杨颂	593,313.60	1.86%
42	田翠翠	37,400.00	0.12%
43	李丹	219,313.60	0.69%
44	杨小优	37,400.00	0.12%
45	石璐	219,313.60	0.69%
46	陈罡子	219,313.60	0.69%
47	王皓嶙	112,200.00	0.35%
48	陈鹏	112,200.00	0.35%
49	李杰	74,800.00	0.23%
50	冯小刚	74,800.00	0.23%
51	王强	156,143.60	0.49%
52	邓亚旭	37,400.00	0.12%
53	陈荟秋	219,313.60	0.69%
54	向兴勇	219,313.60	0.69%
55	杨康	112,200.00	0.35%
56	杨再能	112,200.00	0.35%
57	王勇	486,200.00	1.52%
58	甘牧	694,293.60	2.18%
59	罗利伟	1,122,000.00	3.52%
60	田庆	225,857.20	0.71%
61	孟云	219,313.60	0.69%
62	蒋欣佑	1,122,000.00	3.52%
63	宋希文	219,313.60	0.69%

139

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例
64	段朋君	112,200.00	0.35%
65	刘丹	1,122,000.00	3.52%
66	舒展	1,122,000.00	3.52%
67	袁麟	219,313.60	0.69%
68	杭虹江	112,200.00	0.35%
69	陈双	219,313.60	0.69%
70	胥昕	219,313.60	0.69%
71	周杰	93,500.00	0.29%
72	管伟	219,313.60	0.69%
73	邓天宇	219,313.60	0.69%
74	张鹏	219,313.60	0.69%
75	刘彦	1,332,786.40	4.18%
76	刘维曦	853,131.40	2.68%
77	雷珍珍	1,122,000.00	3.52%
78	谭洁	219,313.60	0.69%
79	陈红	256,713.60	0.81%
80	李阳	219,313.60	0.69%
81	杨斌	438,589.80	1.38%
合计		31,885,757.20	100.00%

5 、最近三年注册资本变化情况

重庆微泰最近三年发生过两次注册资本变更，具体请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（四）重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆微泰无合并范围内的下属企业。

7 、主营业务发展情况

重庆微泰为西南设计的员工持股平台，无实际业务。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

140

重庆微泰 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	3,194.61	377.18
负债总额	1.05	1.22
所有者权益	3,193.56	375.96
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1.41	-1.23
净利润	5.75	-1.23

注：2019 年及 2020 年数据未经审计。

重庆微泰最近一年未经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	6.03
非流动资产	3,188.58
总资产	3,194.61
流动负债	1.05
非流动负债	-
总负债	1.05
所有者权益	3,193.56

（2）简要利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	-
利润总额	5.75
净利润	5.75

141

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆微泰及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆微泰及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆微泰与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，除重庆微泰的合伙人刘韬、刘丹担任上市公司的控股子公司西南设计的职工代表监事外，重庆微泰与上市公司不存在关联关系；重庆微泰不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（五）中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
主要办公地点	重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
执行事务合伙人	中金资本运营有限公司
成立日期	2019-04-30
统一社会信用代码	91500000MA60CB580E
经营范围	股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

142

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

==> picture [452 x 278] intentionally omitted <==

注 1：中金科元的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，同时中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为中金科元的有限合伙人之一，是中金资本运营有限公司作为基金管理人的私募股权基金（备案编号：SCZ778）

注 2：马荣宝、刘辉、刘钊、王雷、安垣、邓惠婷为中金资本运营有限公司的员工

（2）执行事务合伙人基本情况

企业名称	中金资本运营有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	200,000万元
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元
法定代表人	黄朝晖
成立日期	2017-03-06
统一社会信用代码	91110000MA00CCPN2L
经营范围	资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）主要出资人基本情况

143

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	5,050.50	0.99%
2	重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	100,000.00	19.58%
3	中船重工资产经营管理有限公司	有限合伙人	100,000.00	19.58%
4	重庆产业引导股权投资基金有限责任公司	有限合伙人	90,000.00	17.63%
5	重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	9.79%
6	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	9.79%
7	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	9.79%
8	重庆万州经济技术开发（集团）有限公司	有限合伙人	42,000.00	8.23%
9	苏州华夏集团有限公司	有限合伙人	18,000.00	3.53%
10	宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,050.00	0.99%
11	厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	0.10%
合计			510,600.50	100.00%

注：根据中金科元的确认，重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、重庆万州经济技术开发（集团）有限公司为中金科元的新增入伙合伙人，截至本独立财务顾问报告签署日，中金科元正在办理工商变更手续。

（4）私募股权投资基金备案情况

中金科元的管理人中金资本运营有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了备案（登记编号：PT2600030375）；中金科元作为中金资本运营有限公司发起设立的私募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号： SGS684）。

3 、实际控制人情况

中金资本运营有限公司作为中金科元的执行事务合伙人，由中金公司全资控股。中国投资有限责任公司的全资子公司中央汇金投资有限责任公司是中金公司的控股股东，国务院是中国投资有限责任公司的唯一股东。

4 、历史沿革

（1）2019 年 4 月，中金科元设立

2019 年 4 月 29 日，中金资本运营有限公司、苏州华夏集团有限公司、宁波华岱智

144

联投资合伙企业（有限合伙）、重庆临空开发投资集团有限公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中船重工资产经营管理有限公司、厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《全体合伙人出资确认书》，共同投资组建中金科元。

2019 年 4 月 30 日，中金科元在重庆两江新区市场和质量监督管理局进行了设立登记并领取《营业执照》。

中金科元成立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	4,550.50	0.99%
2	重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	100,000.00	21.73%
3	中船重工资产经营管理有限公司	有限合伙人	100,000.00	21.73%
4	重庆产业引导股权投资基金有限责任公司	有限合伙人	90,000.00	19.56%
5	苏州华夏集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	13.04%
6	重庆临空开发投资集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	10.87%
7	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	10.87%
8	宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,050.00	1.10%
9	厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	0.11%
合计			460,100.50	100.00%

（2）2020 年 9 月，增加出资金额

2020 年 9 月，中金科元第一届合伙人第八次会议审议通过《关于新增合伙人国家军融基金及相关事项的议案》，同意国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为新增有限合伙人，向中金科元认缴 50,000.00 万元；同意普通合伙人中金资本运营有限公司按照合伙协议约定比例新增认缴出资 500.00 万元，并签署修订后的合伙协议。

2020 年 9 月 14 日，中金科元全体合伙人签署《中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）经修订和补充的合伙协议》。

本次变更完成后，中金科元的出资结构如下：

145

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	5,050.50	0.99%
2	重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	100,000.00	19.58%
3	中船重工资产经营管理有限公司	有限合伙人	100,000.00	19.58%
4	重庆产业引导股权投资基金有限责任公司	有限合伙人	90,000.00	17.63%
5	苏州华夏集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	11.75%
6	重庆临空开发投资集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	9.79%
7	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	9.79%
8	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	9.79%
9	宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,050.00	0.99%
10	厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	0.10%
合计			510,600.50	100.00%

（3）2020 年 12 月，合伙人出资金额变更

2020 年 12 月，中金科元第一届合伙人第九次会议审议通过《关于基金有限合伙人变更及分红分配事项的议案》，同意重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让重庆临空开发投资集团有限公司持有的全部基金份额；同意苏州华夏集团有限公司减少认缴出资额至 18,000.00 万元；同意重庆万州经济技术开发（集团）有限公司作为新增有限合伙人向中金科元认缴 42,000.00 万元出资。

2020 年 12 月 22 日，中金科元全体合伙人签署《中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）经修订和补充的合伙协议》。

本次变更完成后，中金科元的出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	5050.50	0.99%
2	重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	100,000.00	19.58%
3	中船重工资产经营管理有限公司	有限合伙人	100,000.00	19.58%
4	重庆产业引导股权投资基金有限责任公司	有限合伙人	90,000.00	17.63%
5	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	9.79%
6	重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有	有限合伙人	50,000.00	9.79%

146

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
	限合伙）
7	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	9.79%
8	重庆万州经济技术开发（集团）有限公司	有限合伙人	42,000.00	8.23%
9	苏州华夏集团有限公司	有限合伙人	18,000.00	3.53%
10	宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,050.00	0.99%
11	厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	0.10%
合计			510,600.50	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，中金科元正在办理前述 2020 年 9 月增加出资金额及 2020 年 12 月合伙人出资金额变更所涉及的工商登记事宜。

5 、最近三年注册资本变化情况

中金科元最近三年发生过一次出资金额变更，具体请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（五）中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中金科元无合并范围内的下属企业。

7 、主营业务发展情况

自 2019 年 4 月成立以来，中金科元的主营业务为股权投资。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

中金科元 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	152,849.53	137,179.37
负债总额	96.82	87.36
所有者权益	152,752.71	137,092.01
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,483.97	320.36
利润总额	-899.46	-988.13

147

净利润 -899.46 -988.13

注：2019 年及 2020 年数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

中金科元最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	19,064.84
非流动资产	133,784.69
总资产	152,849.53
流动负债	96.82
非流动负债	--
总负债	96.82
所有者权益	152,752.71

（2）简要利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	1,483.97
利润总额	-899.46
净利润	-899.46

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中金科元及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中金科元及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

148

律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，中金科元与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，中金科元与上市公司不存在关联关系；中金科元不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（六）北京吉泰科源科技有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京吉泰科源科技有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	283.6万元
注册地址	北京市海淀区紫竹院路69号6层607
主要办公地点	北京市海淀区紫竹院路69号6层607
法定代表人	施振飞
成立日期	2004-10-14
统一社会信用代码	91110108766755108K
经营范围	半导体、电子产品及计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统集成；销售自行研发的产品、机械设备、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

==> picture [169 x 100] intentionally omitted <==

（2）主要股东基本情况

149

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	施振飞	165.906	58.50%
2	张放歌	117.694	41.50%
合计		283.600	100.00%

3 、实际控制人情况

施振飞持有吉泰科源 58.50%的股权，为吉泰科源的控股股东和实际控制人。 4 、历史沿革

（1）2004 年 10 月，吉泰科源设立

2004 年 10 月 10 日，陶铮正与 G 系统科技股份公司（英文名称：G Tech Systems Group Inc）签署《北京吉泰科源科技有限公司合同》，约定双方共同投资举办合资经营企业，投资总额为 20.00 万美元，注册资本为 20.00 万美元，其中，陶铮正出资折合 0.60 万美元的人民币现金，占注册资本的 3%；G 系统科技股份公司出资美元现金 19.40 万元，占注册资本的 97%。同日，双方签署《北京吉泰科源科技有限公司章程》。

2004 年 10 月 12 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业“北京吉泰科源科技有限公司”立项、可行性研究报告、合同、章程及董事会组成的批复》，同意中国公民陶铮正与 G 系统科技股份公司合资经营“北京吉泰科源科技有限公司”，公司投资总额 20.00 万美元，注册资本 20.00 万美元，其中：陶铮正以折合 0.60 万美元的人民币现金出资，占注册资本的 3%；G 系统科技股份公司以 19.40 万美元现金出资，占注册资本的 97%。

2004 年 10 月 13 日，北京市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2014]17262 号）。

2004 年 10 月 14 日，吉泰科源在北京市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。

吉泰科源成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	出资比例
1	G系统科技股份公司	19.40	97.00%
2	陶铮正	0.60	3.00%

150

序号	股东名称	出资金额（万美元）	出资比例
合计		20.00	100.00%

（2）2005 年 4 月，第一次股权转让

2005 年 4 月 6 日，吉泰科源召开董事会，同意陶铮正将其所持吉泰科源 3%的股权转让给乔宇，转让后乔宇以人民币现金折合 0.60 万美元作为出资，占注册资本的 3%。同日，乔宇与 G 系统科技股份公司签署了《关于<北京吉泰科源科技有限公司>修改合同的决议》与《关于<北京吉泰科源科技有限公司>章程的决议》。

2005 年 4 月 6 日，陶铮正与乔宇就本次股权转让签署《股权转让协议书》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2005 年 4 月 12 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业“北京吉泰科源科技有限公司”变更股权的批复》（海园发[2005]754 号），同意吉泰科源原股东中国公民陶铮正将其所持吉泰科源 3%的股权及相应义务转让给新股东中国公民乔宇。变更股权后，乔宇的出资额为 0.60 万美元，占注册资本的 3%；G 系统科技股份公司的出资额为 19.40 万美元，占注册资本的 97%。

2005 年 4 月 14 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2014]17262 号）。

2005 年 4 月 27 日，吉泰科源在北京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，吉泰科源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	出资比例
1	G系统科技股份公司	19.40	97.00%
2	乔宇	0.60	3.00%
合计		20.00	100.00%

（3）2006 年 11 月，吉泰科源增资

2006 年 10 月 30 日，吉泰科源召开董事会，同意增加 15.00 万美元投资额，投资总额变更为 35.00 万美元，注册资本变更为 35.00 万美元，新增 15.00 万美元由 G 系统科

151

技股份公司认缴。同日，吉泰科源全体股东作出《关于<北京吉泰科源科技有限公司> 修改合同、章程的决议》。

2006 年 10 月 30 日，乔宇与 G 系统科技股份公司签署《北京吉泰科源科技有限公司增资扩股协议》，就前述增资事宜进行了约定。

2006 年 11 月 2 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业“北京吉泰科源科技有限公司”增资扩股的批复》（海园发[2006]1414 号），同意吉泰科源投资总额由 20.00 万美元增至 35.00 万美元，注册资本由 20.00 万美元增至 35.00 万美元，由吉泰科源现股东 G 系统科技股份公司以 15.00 万美元现汇增资。增资扩股后，G 系统科技股份公司出资 34.40 万美元，占注册资本的 98.29%，中国公民乔宇出资 0.60 万美元，占注册资本的 1.71%。

2006 年 11 月，北京市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2014]17262 号）。

2006 年 11 月 28 日，吉泰科源在北京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，吉泰科源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	出资比例
1	G系统科技股份公司	34.40	98.29%
2	乔宇	0.60	1.71%
合计		35.00	100.00%

（4）2012 年 8 月，第二次股权转让并变更公司性质

2012 年 7 月 16 日，吉泰科源召开董事会，同意 G 系统科技股份公司退出，股权分别转让给原股东乔宇，新股东施振飞、张放歌；公司由中外合资企业变更为内资企业；公司注册资本原为美元表述，改为人民币表述，折算标准按入资当日美元兑人民币汇率折算，即公司注册资本为人民币 283.60 万元；G 系统科技股份公司将其持有的 34.40 万美元折合 278.75 万元人民币的出资额中的 19.256 万元转让给乔宇，141.80 万元转让给施振飞，117.694 万元转让给张放歌。

2019 年 7 月 16 日，G 系统科技股份公司分别与乔宇、施振飞、张放歌签署《股权

152

转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2012 年 7 月 26 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京吉泰科源科技有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2012]546 号），同意吉泰科源原股东 G 系统科技股份公司将其所持吉泰科源 6.79%、50%、41.5%的股权分别转让给乔宇、施振飞、张放歌。转股后，吉泰科源由中外合资企业变更为内资企业。

2012 年 8 月 18 日，吉泰科源股东乔宇、施振飞、张放歌召开股东会会议，同意吉泰科源由中外合资企业变更为内资企业；同意吉泰科源的注册资本由美元变更为人民币表述，折算标准按股东入资当日美元兑人民币汇率折算，即公司注册资本为人民币 283.60 万元；吉泰科源的新股东为乔宇、施振飞、张放歌，其中，乔宇以货币出资 24.106 万元，占注册资本的 8.5%；施振飞以货币出资 141.80 万元，占注册资本的 50%；张放歌以货币出资 117.694 万元，占注册资本的 41.5%。

2012 年 8 月 18 日，吉泰科源法定代表人签署了《北京吉泰科源科技有限公司章程》。

2012 年 8 月 30 日，吉泰科源在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，吉泰科源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	施振飞	141.800	50.00%
2	张放歌	117.694	41.50%
3	乔宇	24.106	8.50%
合计		283.600	100.00%

（5）2017 年 9 月，第三次股权转让

2017 年 8 月 25 日，吉泰科源召开股东会会议，同意乔宇将其所持吉泰科源的出资 24.106 万元转让给施振飞，并同意乔宇退出股东会。吉泰科源法定代表人签署了《北京吉泰科源科技有限公司章程》。

2017 年 8 月 25 日，乔宇与施振飞签署《转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2017 年 9 月 30 日，吉泰科源在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记并

153

领取了新的营业执照。

本次变更完成后，吉泰科源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	施振飞	165.906	58.50%
2	张放歌	117.694	41.50%
合计		283.600	100.00%

5 、最近三年注册资本变化情况

吉泰科源最近三年注册资本未发生变化。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吉泰科源合并范围内的下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	北京荻森沃德文旅集团有限公司	2,000	100%	文旅项目工程设计、施工总承包，建筑材料技术研发、咨询、转让、服务等等；旅游资源开发；销售工艺品、建筑材料、装饰材料；专业承包；劳务分包；施工总承包；城市园林绿化；会议服务；企业管理咨询
2	北京荻森沃德景观工程技术有限公司	200	51%	园林景观设计、施工专业承包；雕塑工艺品制作；零售装饰材料、橡胶制品、塑料制品、木制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品（与景观工程相关的）
3	天津荻森沃德国际影视有限公司	500	51%5	未实际经营业务

7 、主营业务发展情况

最近三年，吉泰科源基本未从事经营业务，其合并范围内的下属企业北京荻森沃德文旅集团有限公司主要从事文旅项目工程设计、施工总承包等；北京荻森沃德景观工程技术有限公司主要从事园林景观设计、施工专业承包等。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

5 天津荻森沃德国际影视有限公司的唯一股东为北京荻森沃德景观工程技术有限公司，吉泰科源通过北京荻森沃德景观工程技术有限公司间接持有天津荻森沃德国际影视有限公司 51%的股权。

154

吉泰科源 2019 年及 2020 年的主要财务数据（单体报表）如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	2,591.84	514.07
负债总额	2,335.48	407.13
所有者权益	256.36	106.94
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	30.09	62.31
营业利润	150.45	-102.39
净利润	149.43	-102.39

注：2019 年及 2020 年数据未经审计。

吉泰科源最近一年未经审计简要财务报表（单体报表）如下：

（1）简要资产负债表

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	694.07
非流动资产	1,897.77
总资产	2,591.84
流动负债	2,335.48
非流动负债	-
总负债	2,335.48
所有者权益	256.36

（2）简要利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	30.09
利润总额	150.45
净利润	149.43

155

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吉泰科源及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吉泰科源及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，吉泰科源与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，吉泰科源与上市公司不存在关联关系；吉泰科源不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（七）中微半导体（深圳）股份有限公司

1 、基本情况

企业名称	中微半导体（深圳）股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
注册资本	33,736.50万元
注册地址	深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008
主要办公地点	深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座
法定代表人	周彦
成立日期	2001-06-22
统一社会信用代码	914403007298568314
经营范围	一般经营项目是：集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

156

2 、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

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（2）主要股东基本情况

	（2）主要股东基本情况
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	YANG YONG（注）	12,600.00	37.3483%
2	周彦	9,180.00	27.2109%
3	蒋智勇	1,620.00	4.8019%
4	周飞	1,350.00	4.0016%
5	罗勇	1,620.00	4.8019%
6	顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	1,498.50	4.4418%
7	顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	1,498.50	4.4418%
8	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	1,485.00	4.4018%
9	深圳市创新投资集团有限公司	90.00	0.2668%
10	深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）	360.00	1.0671%
11	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	202.50	0.6002%
12	深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）	22.50	0.0667%
13	东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）	45.00	0.1334%
14	中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）	450.00	1.3339%
15	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
16	无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
17	厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
18	国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）	270.00	0.8003%

157

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
19	深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）	67.50	0.2001%
20	重庆芯继企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	162.00	0.4802%
21	李振华	45.00	0.1334%
22	深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）	315.00	0.9337%
23	深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）	45.00	0.1334%
24	克拉玛依云泽丰惠股权投资有限合伙企业	180.00	0.5335%
25	深圳市高新投创业投资有限公司	90.00	0.2668%
合计		33,736.50	100.00%

注：2019 年 12 月 19 日，深圳市中微半导体有限公司（中微半导体（深圳）股份有限公司前身，以下简称“中微有限”）作出变更决定，中微有限股东杨勇因加入新西兰国籍，变更为新西兰护照，其姓名为 YANG YONG，与杨勇为同一人

3 、实际控制人情况

YANG YONG 与周彦、周飞为中微股份的实际控制人。根据 YANG YONG 与周彦、周飞签署的《一致行动人协议》，YANG YONG 与周彦、周飞作为中微股份董事在对中微股份董事会会议议案进行表决前或各方在作为中微股份股东对中微股份股东大会会议议案进行表决前，相关各方应就拟议议案进行充分协商，在取得一致意见后，作出相同的意思表示。若出现意见不一致，则以 YANG YONG 的意见为准。

4 、历史沿革

（1）2001 年 6 月设立

2001 年 6 月 8 日，杨勇、周彦、刘嵩泉、周飞、罗勇与蒋智勇共同签署《深圳市中微半导体有限公司章程》，约定中微有限的注册资本为 100.00 万元。

2001 年 6 月 7 日，深圳明致会计师事务所出具深明会验字[2001]第 53 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 6 月 7 日，中微有限已收到其股东投入的资本 100.00 万元，其中实收资本 100.00 万元，与上述投入资本相关的资产总额为 100.00 万元，其中货币资金为 100 万元。

2001 年 6 月 22 日，中微有限在深圳市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。

158

中微有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨勇	42.00	42.00%
2	周彦	28.00	28.00%
3	刘嵩泉	12.00	12.00%
4	周飞	6.00	6.00%
5	蒋智勇	6.00	6.00%
6	罗勇	6.00	6.00%
合计		100.00	100.00%

（2）2006 年 1 月，第一次股权转让与增资

2005 年 12 月 21 日，中微有限召开股东会会议，同意刘嵩泉将其所持中微有限 12% 的股权以 120.00 万元的价格转让给杨勇、周彦，杨勇与周彦分别受让 6%的股权，其他股东自愿放弃优先购买权。

2005 年 12 月 21 日，刘嵩泉与杨勇、周彦签署《股权转让合同》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2005 年 12 月 23 日，中微有限股东杨勇、周彦、周飞、蒋智勇、罗勇召开股东会会议，同意注册资本由 100.00 万元增加至 200 万元，其中，杨勇增资 48.00 万元，周彦增资 34.00 万元，罗勇增资 6.00 万元，蒋智勇增资 6.00 万元，周飞增资 6.00 万元。

2005 年 12 月 23 日，中微有限股东签署《深圳市中微半导体有限公司章程》。

2005 年 12 月 28 日，深圳明致会计师事务所出具深明会验字[2005]第 145 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 28 日，中微有限已收到其出资者缴纳的新增注册资本 100.00 万元，出资方式为货币。

2006 年 1 月 4 日，中微有限在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，中微有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨勇	96.00	48.00%
2	周彦	68.00	34.00%

159

3	周飞	12.00	6.00%
4	蒋智勇	12.00	6.00%
5	罗勇	12.00	6.00%
合计		200.00	100.00%

（3）2009 年 11 月，第二次增资

2009 年 10 月 20 日，中微有限召开股东会会议，同意注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元，其中，杨勇增资 144.00 万元，周彦增资 102.00 万元，罗勇增资 18.00 万元，蒋智勇增资 18.00 万元，周飞增资 18.00 万元。

2009 年 11 月 6 日，中微有限股东签署《深圳市中微半导体有限公司章程》。

2009 年 10 月 28 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2009]第 069 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 27 日，中微有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）300.00 万元，出资方式为货币。

2009 年 11 月 13 日，中微有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，中微有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨勇	240.00	48.00%
2	周彦	170.00	34.00%
3	周飞	30.00	6.00%
4	蒋智勇	30.00	6.00%
5	罗勇	30.00	6.00%
合计		500.00	100.00%

（4）2010 年 12 月，第三次增资

2010 年 12 月 24 日，中微有限召开股东会会议，同意注册资本由 500.00 万元增加至 800.00 万元，其中，杨勇增资 144.00 万元，周彦增资 102.00 万元，罗勇增资 18.00 万元，蒋智勇增资 18.00 万元，周飞增资 18.00 万元。

160

2010 年 12 月 24 日，中微有限股东签署《深圳市中微半导体有限公司章程》。

2010 年 12 月 30 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2010]第 088 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 29 日，中微有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）300.00 万元，出资方式为货币。

2010 年 12 月 30 日，中微有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，中微有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨勇	384.00	48.00%
2	周彦	272.00	34.00%
3	周飞	48.00	6.00%
4	蒋智勇	48.00	6.00%
5	罗勇	48.00	6.00%
合计		800.00	100.00%

（5）2013 年 10 月，第四次增资

2013 年 10 月 8 日，中微有限召开股东会会议，同意注册资本由 800.00 万元增加至 1,600.00 万元，增资后，杨勇的出资额为 768.00 万元，周彦的出资额为 544.00 万元，罗勇的出资额为 96.00 万元，蒋智勇的出资额为 96.00 万元，周飞的出资额为 96.00 万元。

2013 年 10 月 8 日，中微有限股东签署《深圳市中微半导体有限公司章程修正案》。

2013 年 10 月 21 日，深圳明致会计师事务所出具明致验字[2013]第 3 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 17 日，中微有限已收到杨勇、周彦、罗勇、蒋智勇及周飞缴纳的新增注册资本（实收资本）800.00 万元，出资方式为货币。

深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 31 日核准了本次变更登记。

本次变更完成后，中微有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨勇	768.00	48.00%

161

2	周彦	544.00	34.00%
3	周飞	96.00	6.00%
4	蒋智勇	96.00	6.00%
5	罗勇	96.00	6.00%
合计		1,600.00	100.00%

（6）2017 年 7 月，第五次增资

2017 年 7 月 21 日，中微有限召开股东会会议，同意认缴注册资本由 1,600.00 万元增加至 6,000.00 万元，增资后，杨勇的出资额为 2,880.00 万元，周彦的出资额为 2,040.00 万元，罗勇的出资额为 360.00 万元，蒋智勇的出资额为 360.00 万元，周飞的出资额为 360.00 万元。

2017 年 7 月 21 日，中微有限法定代表人签署《深圳市中微半导体有限公司章程修正案》。

深圳市市场监督管理局于 2017 年 7 月 25 日核准了本次变更登记。本次变更完成后，中微有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨勇	2,880.00	48.00%
2	周彦	2,040.00	34.00%
3	周飞	360.00	6.00%
4	蒋智勇	360.00	6.00%
5	罗勇	360.00	6.00%
合计		6,000.00	100.00%

（7）2019 年 9 月，第六次增资

2019 年 9 月 9 日，中微有限召开股东会会议，同意认缴注册资本由 6,000.00 万元增加至 6,666.00 万元，增资后，杨勇的出资额为 2,880.00 万元，周彦的出资额为 2,040.00 万元，罗勇的出资额为 360.00 万元，蒋智勇的出资额为 360.00 万元，周飞的出资额为 360.00 万元，顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）的出资额为 333.00 万元，顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）的出资额为 333.00 万元。

162

2019 年 9 月 9 日，中微有限法定代表人签署《深圳市中微半导体有限公司章程修正案》。

深圳市市场监督管理局于 2019 年 9 月 12 日核准了本次变更登记。

本次变更完成后，中微有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨勇	2,880.00	43.20%
2	周彦	2,040.00	30.60%
3	周飞	360.00	5.40%
4	蒋智勇	360.00	5.40%
5	罗勇	360.00	5.40%
6	顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	333.00	5.00%
7	顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	333.00	5.00%
合计		6,666.00	100.00%

（8）2019 年 12 月，整体变更

2019 年 12 月 9 日，中微有限召开股东会会议，同意中微有限的公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为“中微半导体（深圳）股份有限公司”；同意公司股改方案，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健深审[2019]1274 号）所确定的截止 2019 年 10 月 31 日经审计净资产值 164,475,662.84 元作为股本设置依据，将上述净资产按照 2.47:1 的比例折合为股份有限公司股本 6,666.00 万元，超过股本部分的净资产计入资本公积。

2019 年 12 月 25 日，中微股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于深圳市中微半导体有限公司整体变更发起设立为中微半导体（深圳）股份有限公司的议案》等相关议案。

2019 年 12 月 25 日，中微股份股东签署《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》。深圳市市场监督管理局于 2019 年 12 月 25 日核准了本次变更登记。

本次变更完成后，中微股份的股本结构如下：

序号股东名称股份数额（万股）出资比例

163

序号	股东名称	股份数额（万股）	出资比例
1	YANG YONG	2,880.00	43.20%
2	周彦	2,040.00	30.60%
3	周飞	360.00	5.40%
4	蒋智勇	360.00	5.40%
5	罗勇	360.00	5.40%
6	顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	333.00	5.00%
7	顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	333.00	5.00%
合计		6,666.00	100.00%

（9）2020 年 6 月，第七次增资

2020 年 6 月 1 日，中微股份召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于中微半导体（深圳）股份有限公司增资扩股的议案》，同意中微股份增资扩股 460.00 万股，股本数由 6,666.00 万股增加至 7,126.00 万股，其中由深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）认购 300.00 万股，深圳市创新投资集团有限公司认购 20.00 万股，深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 80.00 万股，深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 45.00 万股，深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）认购 5.00 万股，东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）认购 10.00 万股。

2020 年 6 月 22 日，中微股份股东签署《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》。深圳市市场监督管理局于 2020 年 6 月 22 日核准了本次变更登记。

本次变更完成后，中微股份的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	出资比例
1	YANG YONG	2,880.00	40.4154%
2	周彦	2,040.00	28.6276%
3	蒋智勇	360.00	5.0519%
4	周飞	360.00	5.0519%
5	罗勇	360.00	5.0519%
6	顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	333.00	4.6730%

164

序号	股东名称	股份数额（万股）	出资比例
7	顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	333.00	4.6730%
8	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	300.00	4.2099%
9	深圳市创新投资集团有限公司	20.00	0.2807%
10	深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）	80.00	1.1226%
11	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	45.00	0.6315%
12	深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）	5.00	0.0702%
13	东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）	10.00	0.1403%
合计		7,126.00	100.00%

（10）2020 年 12 月，第八次增资及资本公积转增股本

2020 年 11 月 25 日，中微股份召开 2020 年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于中微半导体（深圳）股份有限公司增资扩股的议案》与《关于中微半导体（深圳）股份有限公司资本公积转增股本的议案》等相关议案，同意中微股份增资扩股 371.00 万股，股本数由 7,126.00 万股增加至 7,497.00 万股，其中中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）认购 100.00 万股，深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）认购 30.00 万股，江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）认购 40.00 万股，无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）认购 40.00 万股，厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）认购 40.00 万股，国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）认购 60.00 万股，深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）认购 15.00 万股，重庆芯继企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购 36.00 万股，李振华认购 10.00 万股；同意以增资扩股后的总股本 7,497.00 万股为基数，以 2020 年 6 月增资形成的“资本公积 -股本溢价”9,236.80 万元、2020 年 11 月增资形成的“资本公积-股本溢价”18,17.90 万元（共计 27,415.80 万元）中的 26,239.50 万元转增股本 26,239.50 万元，转增后中微股份总股本变更为 33,736.50 万元。

2020 年 11 月 25 日，中微股份股东签署《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》。深圳市市场监督管理局于 2020 年 12 月 14 日核准了本次变更登记。

165

本次变更完成后，中微股份的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	出资比例
1	YANG YONG	12,960.00	38.4154%
2	周彦	9,180.00	27.2109%
3	蒋智勇	1,620.00	4.8019%
4	周飞	1,620.00	4.8019%
5	罗勇	1,620.00	4.8019%
6	顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	1,498.50	4.4418%
7	顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	1,498.50	4.4418%
8	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	1,485.00	4.4018%
9	深圳市创新投资集团有限公司	90.00	0.2668%
10	深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）	360.00	1.0671%
11	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	202.50	0.6002%
12	深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）	22.50	0.0667%
13	东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）	45.00	0.1334%
14	中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）	450.00	1.3339%
15	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
16	无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
17	厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
18	国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）	270.00	0.8003%
19	深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）	67.50	0.2001%
20	重庆芯继企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	162.00	0.4802%
21	李振华	45.00	0.1334%
合计		33,736.50	100.00%

（11）2021 年 1 月，第二次股份转让

2020 年 12 月 26 日，中微股份召开 2020 年第三次临时股东大会会议，审议通过《关于公司股东 YANG YONG、周飞转让股份的议案》，同意 YANG YONG、周飞以每股

166

11.12 元的价格分别向深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）、克拉玛依云泽丰惠股权投资有限合伙企业、深圳市高新投创业投资有限公司转让股份。

2020 年 12 月 26 日，中微股份股东签署《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》。深圳市市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日核准了本次变更登记。

本次变更完成后，中微股份的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	出资比例
1	YANG YONG	12,600.00	37.3483%
2	周彦	9,180.00	27.2109%
3	蒋智勇	1,620.00	4.8019%
4	周飞	1,350.00	4.0016%
5	罗勇	1,620.00	4.8019%
6	顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	1,498.50	4.4418%
7	顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	1,498.50	4.4418%
8	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	1,485.00	4.4018%
9	深圳市创新投资集团有限公司	90.00	0.2668%
10	深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）	360.00	1.0671%
11	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	202.50	0.6002%
12	深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）	22.50	0.0667%
13	东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）	45.00	0.1334%
14	中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）	450.00	1.3339%
15	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
16	无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
17	厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）	180.00	0.5335%
18	国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）	270.00	0.8003%
19	深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）	67.50	0.2001%
20	重庆芯继企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	162.00	0.4802%
21	李振华	45.00	0.1334%

167

序号	股东名称	股份数额（万股）	出资比例
22	深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）	315.00	0.9337%
23	深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）	45.00	0.1334%
24	克拉玛依云泽丰惠股权投资有限合伙企业	180.00	0.5335%
25	深圳市高新投创业投资有限公司	90.00	0.2668%
合计		33,736.50	100.00%

5 、最近三年注册资本变化情况

中微股份最近三年注册资本的变更情况具体请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（七）中微半导体（深圳）股份有限公司”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中微股份合并范围内的下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	四川中微芯成科技有限公司	10,000.00	100%	中微半导研发中心，负责芯片的设计、测试及软件研发等工作
2	四川芯联发电子有限公司	1,600.00	100%	负责公司少量产品的封装，公司芯片成品测试及物流库存
3	中山市联发微电子有限公司	1,200.00	100%	设计、生产、销售集成电路及相关电子产品设备
4	中微沪芯（上海）集成电路有限公司	200.00	100%	功率器件设计、销售及技术支持
5	北京中微芯成微电子科技有限公司	200.00	100%	高性能、高可靠性32位MCU设计
6	中微渝芯（重庆）电子科技有限公司	100.00	100%	集成电路芯片设计及服务，电机及其控制系统研发，电子产品销售，软件开发
7	中微半导体科技（佛山）有限公司	100.00	100%	负责中微股份在顺德地区芯片销售、技术支持及部分版图设计
8	成都市芯联发电子科技有限公司	200.00	100%	现未开展具体经营业务
9	SHENZHEN CHINA MICRO SEMICON CO.,LIMITIED	港币1.00万元	100%	晶圆采购
10	Singapore Changi TechnologyPte Ltd	新加坡元100.00万元	100%	模拟电路设计及晶圆厂工艺对接

168

7 、主营业务发展情况

中微股份成立于 2001 年，作为芯片设计公司，专注于混合信号 SoC 创新研发。中微股份提供以 8 位/32 位内核为核心，并整合高精度模拟、射频、驱动的混合信号 SoC 及算法的高品质芯片设计平台研发与技术服务，产品广泛覆盖家电、无刷电机、无线互联、新能源、智能安防、工业控制、汽车等应用领域。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

中微股份 2019 年及 2020 年的主要财务数据（单体报表）如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	61,272.57	25,347.61
负债总额	8,524.38	7,902.88
所有者权益	52,748.19	17,444.72
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	35,252.88	22,881.59
营业利润	8,181.07	1,694.14
净利润	7,584.62	1,495.19

注：2019 年、2020 年数据未经审计。

中微股份最近一年未经审计简要财务报表（单体报表）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	45,516.97
非流动资产	15,755.60
总资产	61,272.57
流动负债	8,216.66
非流动负债	307.72
总负债	8,524.38
所有者权益	52,748.19

（2）简要利润表

169

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	35,252.88
利润总额	8,166.55
净利润	7,584.62

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中微股份及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中微股份最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，中微股份与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中微股份属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方；中微股份不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（八）范麟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	范麟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

170

身份证号	5102291963**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，范麟主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2000年6月至今	总经理、董事	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，范麟无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，范麟除在上市公司的子公司西南设计担任总经理和董事外，与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，范麟最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，范麟最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，范麟与其他交易对方之间不存在关联关系。

171

（九）陈隆章

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈隆章
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102291965**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，陈隆章主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2010年1月至今	副总经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，陈隆章无其他对外股权投资。 4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈隆章与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈隆章最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈隆章最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

172

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，陈隆章与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十）万天才

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	万天才
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102291964**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，万天才主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2000年6月至今	技术总监	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，万天才无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，万天才与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，万天才最近五年未受到与证券市场相关的行政处

173

罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，万天才最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，万天才与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十一）余晋川

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	余晋川
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5101021967**
住所	重庆市渝中区**
通讯地址	重庆市渝中区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，余晋川主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2014年7月至今	副总经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，余晋川无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，余晋川与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

174

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，余晋川最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，余晋川最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，余晋川与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十二）刘永光

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘永光
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5101021967**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，刘永光主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2000年6月至今	部门经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，刘永光无其他对外股权投资。

175

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永光与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永光最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永光最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永光与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十三）张宜天

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张宜天
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5301021964**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南坪桃源路**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，张宜天主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2009年8月至今	部门经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

176

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，张宜天无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张宜天与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张宜天最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张宜天最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，张宜天与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十四）徐骅

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	徐骅
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102021978**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

177

2 、最近三年任职情况

最近三年，徐骅主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2005年8月至今	副总经理	是

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，徐骅无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐骅与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐骅最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐骅最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，徐骅与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十五）刘昌彬

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘昌彬
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5130231975**
住所	重庆市南岸区**

178

通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，刘昌彬主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2010年10月至今	副经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，刘昌彬无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘昌彬与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘昌彬最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘昌彬最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，刘昌彬与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十六）袁博鲁

1 、基本情况

姓名袁博鲁

179

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102291956**
住所	重庆市南坪桃源路**
通讯地址	重庆市南坪桃源路**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，袁博鲁未在任何单位任职。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，袁博鲁无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，袁博鲁与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，袁博鲁最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，袁博鲁最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，袁博鲁与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十七）李明剑
1 、基本情况

180

姓名	李明剑
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5101261977**
住所	重庆市南坪白鹤路**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，李明剑主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2010年4月至今	部门副经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，李明剑无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李明剑与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李明剑最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李明剑最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

181

截至本独立财务顾问报告签署日，李明剑与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十八）孙全钊

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	孙全钊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5123241974**
住所	重庆市渝北区**
通讯地址	重庆市渝北区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，孙全钊主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2002年7月至今	部门经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，孙全钊无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，孙全钊与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，孙全钊最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

182

截至本独立财务顾问报告签署日，孙全钊最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，孙全钊与其他交易对方之间不存在关联关系。

（十九）徐望东

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	徐望东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102291966**
住所	重庆市沙坪坝区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，徐望东主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2008年2月至今	经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，徐望东无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐望东与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

183

截至本独立财务顾问报告签署日，徐望东最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐望东最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，徐望东与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十）苏良勇

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	苏良勇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102291971*
住所	重庆市沙坪坝区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，苏良勇主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2003年至今	经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，苏良勇无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，苏良勇与上市公司不存在关联关系，亦不存在向

184

上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，苏良勇最近五年未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，苏良勇最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，苏良勇与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十一）彭红英

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	彭红英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	5190041975**
住所	重庆市巴南区**
通讯地址	重庆市西永大道**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，彭红英主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2001年3月至今	经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

185

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，彭红英无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，彭红英与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，彭红英最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，彭红英最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，彭红英与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十二）陈昆

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈昆
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5101121983**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，陈昆主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位任职期间职务是否与任职单位有产权关系

186

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2010年至今	副经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，陈昆无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈昆与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈昆最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈昆最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，陈昆与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十三）张晓科

1 、基本情况

姓名	张晓科
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5103221982**
住所	重庆市江北区**
通讯地址	重庆市西永大道**
是否拥有其他国家或	否

187

者地区的居留权

2 、最近三年任职情况

最近三年，张晓科主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2004年7月至今	副经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，张晓科无其他对外股权投资。 4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张晓科与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张晓科最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张晓科最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，张晓科与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十四）陈华锋

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈华锋
曾用名	无

188

性别	男
国籍	中国
身份证号	5105221979**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，陈华锋主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2003年3月至今	副经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，陈华锋无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈华锋与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈华锋最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈华锋最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，陈华锋与其他交易对方之间不存在关联关系。

189

（二十五）杨津

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨津
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102111981**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，杨津主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2003年3月至今	经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，杨津无其他对外股权投资。 4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨津与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨津最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨津最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履

190

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，杨津与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十六）杨若飞

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨若飞
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102211978**
住所	重庆市渝北区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，杨若飞主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2002年至今	副主任工程师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，杨若飞无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨若飞与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨若飞最近五年未受到与证券市场相关的行政处

191

罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨若飞最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，杨若飞与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十七）王露

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王露
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5123231983**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，王露主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2006年7月至今	副经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，王露无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王露与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

192

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王露最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王露最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，王露与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十八）李家祎

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李家祎
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102121982**
住所	重庆市高新区**
通讯地址	重庆市高新区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，李家祎主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2014年11月-2020年2月	主任工程师	是
西南设计	2020年3月至今	部门副经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

193

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，李家祎无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李家祎与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李家祎最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李家祎最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，李家祎与其他交易对方之间不存在关联关系。

（二十九）刘永利

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘永利
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5138221983**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，刘永利主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位任职期间职务是否与任职单位有产权关系

194

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2013年7月至今	副主任设计工程师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，刘永利无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永利与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永利最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永利最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永利与其他交易对方之间不存在关联关系。

（三十）唐睿

1 、基本情况

姓名	唐睿
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102141978**
住所	重庆市九龙坡区**
通讯地址	重庆市九龙坡区**
是否拥有其他国家或	否

195

者地区的居留权

2 、最近三年任职情况

最近三年，唐睿主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2004年至今	设计师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，唐睿无其他对外股权投资。 4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，唐睿与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，唐睿最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，唐睿最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，唐睿与其他交易对方之间不存在关联关系。

（三十一）张真荣

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张真荣
曾用名	张振龙

196

性别	男
国籍	中国
身份证号	2104031976**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，张真荣主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2016年1月至今	副主任设计师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，张真荣无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张真荣与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张真荣最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张真荣最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，张真荣与其他交易对方之间不存在关联关系。

197

（三十二）鲁志刚

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	鲁志刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	6228211978**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，鲁志刚主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2003年至今	工程师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，鲁志刚无其他对外股权投资。 4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，鲁志刚与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，鲁志刚最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，鲁志刚最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

198

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，鲁志刚与其他交易对方之间不存在关联关系。

（三十三）陈刚

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5112261981**
住所	重庆市九龙坡区**
通讯地址	重庆市九龙坡区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，陈刚主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2014年1月-2020年12月	副主任设计师	是
西南设计	2021年1月至今	主任设计师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，陈刚无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈刚与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

199

截至本独立财务顾问报告签署日，陈刚最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈刚最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，陈刚与其他交易对方之间不存在关联关系。

（三十四）胡维

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	胡维
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102211975**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，胡维主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
重庆天枢衡科技有限公司	2016年至今	总经理	是

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，胡维其他主要对外投资情况如下：

如下：
投资或经营单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
重庆天枢衡科技有限公司	100.00	92.00%	电子产品研发

200

投资或经营单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
苏州平远企业管理咨询中心（有限合伙）	215.60	9.82%	管理咨询

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，胡维与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，胡维最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，胡维最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，胡维与其他交易对方之间不存在关联关系。

（三十五）唐景磊

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	唐景磊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3422211983**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

201

最近三年，唐景磊主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2008年4月至今	主任测试工程师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，唐景磊无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，唐景磊与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，唐景磊最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，唐景磊最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，唐景磊与其他交易对方之间不存在关联关系。

（三十六）李光伟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李光伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102811983**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**

202

是否拥有其他国家或否者地区的居留权

2 、最近三年任职情况

最近三年，李光伟主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2007年7月至今	副主任设计工程师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，李光伟无其他对外股权投资。 4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李光伟与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李光伟最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李光伟最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，李光伟与其他交易对方之间不存在关联关系。

（三十七）黄贵亮

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	黄贵亮
曾用名	无

203

性别	男
国籍	中国
身份证号	5123231983**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，黄贵亮主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2008年6月至今	高级营销经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，黄贵亮无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，黄贵亮与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，黄贵亮最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，黄贵亮最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，黄贵亮与其他交易对方之间不存在关联关系。

204

（三十八）冉勇

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	冉勇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5101021964**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，冉勇主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2000年9月至今	工程师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，冉勇无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冉勇与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冉勇最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冉勇最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履

205

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，冉勇与其他交易对方之间不存在关联关系。

（三十九）陈彬

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈彬
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5113221987**
住所	重庆市沙坪坝区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，陈彬主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2013年12月-2019年12月	设计工程师	是
西南设计	2020年1月至今	副主任设计工程师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，陈彬无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈彬与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

206

截至本独立财务顾问报告签署日，陈彬最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈彬最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，陈彬与其他交易对方之间不存在关联关系。

（四十）欧阳宇航

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	欧阳宇航
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102141981**
住所	重庆市南岸区**
通讯地址	重庆市南岸区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，欧阳宇航主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2004年8月至今	营销经理	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，欧阳宇航无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

207

截至本独立财务顾问报告签署日，欧阳宇航与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧阳宇航最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧阳宇航最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，欧阳宇航与其他交易对方之间不存在关联关系。

（四十一）欧琦

1 、基本情况

姓名	欧琦
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	5102131982**
住所	重庆市大渡口区**
通讯地址	重庆市大渡口区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，欧琦主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2005年9月至今	高级生产主管	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

208

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，欧琦无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧琦与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧琦最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧琦最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，欧琦与其他交易对方之间不存在关联关系。

（四十二）戚园

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	戚园
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5001081987**
住所	重庆市江北区**
通讯地址	重庆市沙坪坝区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，戚园主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

209

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
西南设计	2013年7月至2019年12月	测试工程师	是
西南设计	2020年1月至今	副主任工程师	是

注：西南设计现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含西南设计 54.61%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资西南设计外，戚园无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，戚园与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，戚园最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，戚园最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，戚园与其他交易对方之间不存在关联关系。

（四十三）戚瑞斌

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	戚瑞斌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4401061964**
住所	深圳市福田区**
通讯地址	深圳市福田区**

210

是否拥有其他国家或否者地区的居留权

2 、最近三年任职情况

最近三年，戚瑞斌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
瑞晶实业	1997年至今	总经理兼董事	有

注：瑞晶实业现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含瑞晶实业 51%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资瑞晶实业外，戚瑞斌无其他对外股权投资。 4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象戚瑞斌属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方；戚瑞斌不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，戚瑞斌最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，戚瑞斌最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，戚瑞斌与其他交易对方之间不存在关联关系。

（四十四）陈振强

1 、基本情况

211

姓名	陈振强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3505001959**
住所	泉州市丰泽区**
通讯地址	泉州市丰泽区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，陈振强主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
瑞晶实业	2011年11月至今	董事	是
泉州市畅安汽车出租有限公司	2000年至今	执行董事兼总经理	是

注：瑞晶实业现为上市公司控股子公司，本次交易拟购买的标的资产包含瑞晶实业 51%股权。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资瑞晶实业外，陈振强其他主要对外投资情况如下：

况如下：
投资或经营单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
瑞晶国际	20（港元）	100.00%	电子器件贸易
泉州市畅安汽车出租有限公司	1,013	28.00%	汽车出租

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象陈振强属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方；陈振强不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

212

讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈振强最近五年未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈振强最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，陈振强与其他交易对方之间不存在关联关系。

（四十五）林萌

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	林萌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4503051966**
住所	深圳市宝安区**
通讯地址	深圳市宝安区**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，林萌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
四川经略长丰半导体有限公司	2017年11月至今	执行董事兼总经理	否
瑞晶实业	1997年6月至今	董事	否
深圳市经略长丰投资管理有限公司	2020年8月至今	执行董事兼总经理	否
深硅产业（深圳）集团有限公司	2020年8月至今	总经理	否
深圳市宇顺电子股份有限公司	2015年1月至今	董事	是
广西雅视科技有限责任公司	2011年4月至今	执行董事兼总经理	否

213

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
广西雅视投资有限公司	2018年8月至今	执行董事兼总经理	否

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资瑞晶实业外，林萌其他主要对外投资情况如下：

投资或经营单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市宇顺电子股份有限公司	28,025.3733	7.39%	生产、销售液晶显示器等电子设备
贵州光彩兴农业发展有限责任公司	2,000	10.00%	农业项目开发

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，林萌与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，林萌最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，林萌最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，林萌与其他交易对方之间不存在关联关系。

（四十六）何友爱

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	何友爱
曾用名	无

214

性别	男
国籍	中国
身份证号	5107021944**
住所	绵阳市**
通讯地址	绵阳市长虹大道**
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年任职情况

最近三年，何友爱未在任何单位任职。

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资瑞晶实业外，何友爱无其他对外股权投资。

4 、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，何友爱与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

5 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，何友爱最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，何友爱最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，何友爱与其他交易对方之间不存在关联关系。

二、募集配套资金认购方情况

本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现

215

金方式认购公司本次配套融资非公开发行的全部股票。

（一）重庆声光电

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区西永大道23号
主要办公地点	重庆市沙坪坝区西永大道23号
法定代表人	王颖
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	57,000万元
统一社会信用代码	91500106671002744G
成立日期	2007-12-28
经营范围	磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。 (以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

2 、产权关系及主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电的产权关系结构图如下：

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3 、实际控制人情况

中国电科持有重庆声光电 100%股权，为重庆声光电的控股股东；国务院国资委为重庆声光电的实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科的基本情况如下：

企业名称	中国电子科技集团有限公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号

216

法定代表人	陈肇雄
企业类型	有限责任公司(国有独资)
注册资本	2,000,000万元
统一社会信用代码	91110000710929498G
成立日期	2002-2-25

4 、历史沿革

（1）重庆声光电设立

2007 年 7 月 27 日，中国电科下发关于筹建重庆声光电的通知[6] ，同意通过关于重庆声光电的筹建方案，确定其注册资本为 1000 万元，其中中国电科出资 550 万元，中国电科二十四所出资 150 万元，中国电子科技集团公司第二十六研究所出资 150 万元，中国电子科技集团公司第四十四研究所出资 150 万元。

2007 年 12 月 26 日，重庆声光电全体股东签署《股东会决议》，同意成立重庆声光电。同日，重庆声光电全体股东签署《中电科技集团重庆声光电有限公司章程》。

2007 年 12 月 28 日，重庆声光电在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。

重庆声光电成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科	550.00	55.00%
2	中国电科二十四所	150.00	15.00%
3	中国电子科技集团公司第四十四研究所	150.00	15.00%
4	中国电子科技集团公司第二十六研究所	150.00	15.00%
合计		1,000.00	100.00%

（2）2008 年 10 月，股权转让

2008 年 10 月 22 日，重庆声光电召开股东会，同意中国电科二十四所将其持有重庆声光电 15%的股权转让给中国电科，转让价格为 150 万元；中国电子科技集团公司第四十四研究所将其持有重庆声光电 15%的股权转让给中国电科，转让价格为 150 万元；

6 《关于筹建中电科技集团公司重庆 XX 有限公司有关事项的通知》（电科基函 [2007]166 号）

217

中国电子科技集团公司第二十六研究所将其持有重庆声光电 15%的股权转让给中国电科，转让价格为 150 万元。

2008 年 10 月 22 日，中国电科与中国电科二十四所、中国电子科技集团公司第二十六研究所及中国电子科技集团公司第四十四研究所分别就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2008 年 10 月 23 日，中国电科签署《中电科技集团重庆声光电有限公司章程》。

2008 年 10 月 23 日，重庆声光电在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，重庆声光电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

（3）2010 年 1 月，第一次增资

2009 年 11 月 20 日，中国电科下发《关于向中电科技集团重庆声光电有限公司增加注册资金的批复》（电科基函[2009]343 号），同意向重庆声光电增资 9,000 万元。增资后，重庆声光电注册资本增加至 10,000 万元。

2009 年 11 月 28 日，重庆声光电股东中国电科签署《中电科技集团重庆声光电有限公司章程》，重庆声光电注册资本增加至 10,000 万元。

2010 年 1 月 5 日，重庆声光电股东中国电科签署《股东决定》，同意由中国电科增资 9,000 万元，重庆声光电注册资本增加至 10,000 万元。

2010 年 1 月 7 日，重庆声光电在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，重庆声光电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

218

（4）2013 年 11 月，第二次增资

2013 年 10 月 29 日，中国电科下发《中国电子科技集团公司关于重庆声光电公司 2013 年国有资本经营预算批复的通知》（电科财函[2013]375 号），同意向重庆声光电增资 40,000 万元。

2013 年 11 月 11 日，重庆声光电股东中国电科签署《中电科技集团重庆声光电有限公司章程修正案》。

2013 年 11 月 21 日，重庆声光电在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，重庆声光电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（5）2019 年 5 月，第三次增资

2016 年 12 月 23 日，中国电科下发《中国电科关于中电科技集团重庆声光电公司 2016 年国有资本经营预算批复的通知》（电科财函[2016]253 号），同意向重庆声光电增资 7,000 万元。

2019 年 5 月 7 日，重庆声光电股东中国电科签署《股东决定》，同意由中国电科增资 7,000 万元，重庆声光电注册资本增加至 57,000 万元，后中国电科予以实缴出资，重庆声光电增加实收资本 7,000 万元。

同日，重庆声光电股东中国电科签署《中电科技集团重庆声光电有限公司章程》。 2019 年 5 月 13 日，重庆声光电在重庆市沙坪坝区市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，重庆声光电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科	57,000.00	100.00%
合计		57,000.00	100.00%

219

5 、最近三年注册资本变化情况

2019 年 7 月，重庆声光电注册资本由 50,000 万元增加至 57,000 万元，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方情况” 之“（一）重庆声光电”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的资产外，重庆声光电合并范围内的下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	重庆胜普昂凯科技有限公司	400.00	90.00%	主要从事新型电子材料及相应的电子元器件、应用产品、应用系统的研发、生产和销售；销售：电子元器件及电子产品（不含电子出版物）、计算机及配件、机电产品及零配件、仪器仪表、家用电器、建筑材料。
2	北京胜普渝威电子技术有限公司	75.00	80.00%	主要从事技术开发、技术服务、技术转让；销售电子产品。
3	重庆航伟光电科技有限公司	9,599.168	68.2452%	主要从事通讯用半导体光发射器、接收器件；大功率半导体激光器、模块及光纤耦合模块； SI-APD距离传感器等光电子及光通讯产品的研究、开发、生产、销售。
4	重庆声光电智联电子有限公司	1,200.00	57.00%	主要从事农业信息技术开发与应用；软件设计开发及相关数据服务；计算机系统集成服务；电子化、网络化、数字化、智能化设备、仪器仪表、低功耗传感器的设计、生产、销售、安装、技术服务；特种车辆及车载设备的销售、技术服务；文物博物馆档案管理存储；展览陈设设备的设计、生产、销售、安装、技术服务；照明灯具的设计、生产、销售、安装、技术服务；文物保护、修复装备的设计、生产、销售、安装、技术服务；文化产业技术开发、转让、咨询；文化创意和数字展陈设计及施工；展览展示系统设计与施工；文物保护工程及设施建设工程的设计与施工；安全技术防范设施系统设计与施工；电子与智能化工程设计与施工；从事建筑相关业务。
5	重庆中科渝芯电子有限公司	134,615.00	49.3259%	主要从事模拟集成电路制造工艺技术的开发与服务，模拟集成电路及功率器件的晶圆制造与代工。
6	重庆胜普电子有限公司	7,376.1961	48.45%	主要从事声表面波器件、系统，传感器及其应用系统，压电惯性器件、声光器件、人工晶体、特种陶瓷器件、非标设备的开发、生产及销售；电视监控系统、保安防盗系统、大型电子显示屏、电子工程项目的设计、施工、改造及技术服务。
7	重庆集诚汽车电子有限责任公司	3,000.00	40.50%	主要从事汽车内装饰无触点分电器及汽车电子产品、电动车电子产品、摩托车电子产品的生产、

220

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
				销售（均不含电子出版物）等。
8	重庆吉芯科技有限公司	45,000.00	28.8889%7	主要从事数模转换器等产品的开发与销售、解决方案的设计与服务和IP服务、技术转移和孵化等业务。

7 、主营业务发展情况

重庆声光电是中国电科依托 4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位（中国电科第九、二十四、二十六、四十四研究所）组建的以模拟集成电路、微声器件、光电器件及磁性材料专业性子集团公司，其主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务，整体能力及水平居于国内领先地位。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

重庆声光电 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	1,618,575.34	1,453,702.17
负债总额	693,821.13	662,541.52
所有者权益	924,754.21	791,160.65
归属于母公司股东的所有者权益	793,672.67	681,375.35
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	663,287.10	602,412.41
营业利润	63,333.30	54,896.43
净利润	61,915.02	55,980.90
归属于母公司股东的净利润	55,423.91	56,444.87

注：2019 年及 2020 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

重庆声光电最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

7 重庆声光电持有重庆吉芯科技有限公司 28.8889%的股权，中国电科二十四所持有重庆吉芯科技有限公司 27.7778% 的股权。根据《关于印发<中电科技集团重庆声光电有限公司和第二十四研究所、第二十六研究所、第四十四研究所运行有关问题的指导意见（暂行）>的通知》（电科党[2012]27 号），中国电科二十四所的管理整体并入重庆声光电公司，据此，重庆声光电将重庆吉芯科技有限公司纳入合并范围。

221

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	1,009,413.29
非流动资产	609,162.05
总资产	1,618,575.34
流动负债	502,969.50
非流动负债	190,851.63
总负债	693,821.13
所有者权益	924,754.21
归属于母公司股东的所有者权益	793,672.67

（2）简要合并利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	663,287.10
利润总额	63,411.88
净利润	61,915.02
归属于母公司股东的净利润	55,423.91

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电与其他交易对方关联关系如下：

222

（1）重庆声光电与本次交易的交易对方之一电科国元、配套融资认购方电科投资和电科研投均受中国电科控制；

（2）本次交易对方之一中电西微的执行事务合伙人为中电基金，中国电科通过电科投资持有中电基金 40%的股权；

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司；截至本独立财务顾问报告签署之日，重庆声光电存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。重庆声光电提名王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生为上市公司第十二届董事会非独立董事候选人，提名刘星先生、何晓行女士、张万里先生为上市公司第十二届董事会独立董事候选人。上市公司董事会审议通过相关提名议案后，相关提名议案所列董事候选人提交上市公司股东大会以累积投票制进行表决，当选的董事已于上市公司股东大会闭会时就任。

（二）电科投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中电科投资控股有限公司
注册地址	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
主要办公地点	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
法定代表人	陈永红
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	300,000万元
统一社会信用代码	9111000071783888XG
成立日期	2014-04-18
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

223

2 、产权关系结构及主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资的产权关系结构图如下：

==> picture [125 x 121] intentionally omitted <==

3 、实际控制人情况

中国电科持有电科投资 100%的股权，为电科投资的控股股东；国务院国资委为电科投资的实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科的基本情况如下：

企业名称	中国电子科技集团有限公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	陈肇雄
企业类型	有限责任公司(国有独资)
注册资本	2,000,000万元
统一社会信用代码	91110000710929498G
成立日期	2002-2-25

4 、历史沿革

（1）电科投资设立

2014 年 3 月 20 日，电科投资股东中国电科签署《股东决定》，同意成立电科投资。同日，电科投资股东中国电科签署《中电科投资控股有限公司章程》。

2014 年 4 月 18 日，电科投资在国家工商行政管理总局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。

电科投资成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出金额（万元）	出资比例
1	中国电科	100,000.00	100.00%

224

合计

100.00%

100,000.00

（2）2018 年 6 月，第一次增资

2017 年 3 月 3 日，中国电科出具《中国电科关于对中国电科投资控股有限公司增资的批复》（电科资函[2017]34 号），同意由中国电科对电科投资以货币增资 10 亿元，电科投资注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元。

2018 年 3 月 29 日，电科投资股东中国电科签署《股东决定》，同意由中国电科以货币方式增资 10 亿元，电科投资注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元。同日，电科投资股东中国电科签署《中电科投资控股有限公司章程》。

2018 年 6 月 26 日，电科投资在北京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，电科投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科	200,000.00	100.00%
合计		200,000.00	100.00%

（3）2019 年 3 月，第二次增资

2018 年 11 月 13 日，中国电科出具《中国电科关于对中国电科投资控股有限公司增资的批复》（电科资函[2018]185 号），同意由中国电科对电科投资以货币增资 10 亿元，电科投资注册资本由 20 亿元增加至 30 亿元。

2019 年 3 月 12 日，电科投资股东中国电科签署《股东决定》，同意由中国电科以货币方式增资 10 亿元，电科投资注册资本由 20 亿元增加至 30 亿元。

2019 年 3 月 22 日，电科投资法定代表人夏传浩签署《中电科投资控股有限公司章程修正案》。

2019 年 3 月 22 日，电科投资在北京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，电科投资的股权结构如下：

225

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科	300,000.00	100.00%
合计		300,000.00	100.00%

5 、最近三年注册资本变化情况

电科投资最近三年发生过两次增资，具体请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方情况”之“（二）电科投资”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资合并范围内的下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	中电科融资租赁有限公司	20,000.00	90.00%	融资租赁
2	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	1,500.00	55.00%	非证券业务的投资管理、咨询
3	中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合伙）	110,000.00	54.09%	对未上市企业的投资以及相关咨询服务
4	中电科（北京）园区发展投资管理有限公司	1,000.00	50.00%	非证券业务的投资管理、咨询

7 、主营业务发展情况

电科投资是中国电科下属全资投资控股公司，以打造中国电科资本运营投资平台为主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，助推网络信息体系建设。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

电科投资 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	825,399.10	1,046,760.26
负债总额	315,688.35	327,776.33
所有者权益	509,710.75	718,983.93
归属于母公司股东的所有者权益	423,236.82	632,529.12
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	9,224.43	6,686.09

226

营业利润	90,783.15	42,470.16
净利润	63,235.97	34,124.48
归属于母公司股东的净利润	60,320.23	30,767.46

注：2019 年及 2020 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

电科投资最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	118,055.88
非流动资产	707,343.22
总资产	825,399.10
流动负债	150,074.21
非流动负债	165,614.14
总负债	315,688.35
所有者权益	509,710.75
归属于母公司股东的所有者权益	423,236.82

（2）简要合并利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	9,224.43
利润总额	90,788.78
净利润	63,235.97
归属于母公司股东的净利润	60,320.23

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

227

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资与其他交易对方关联关系如下：

（1）电科投资与本次交易的交易对方之一电科国元、配套融资认购方重庆声光电和电科研投均受中国电科控制；

（2）本次交易对方之一中电西微的执行事务合伙人为中电基金，中国电科通过电科投资持有中电基金 40%的股权；

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司；电科投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（三）电科研投

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中电科核心技术研发投资有限公司
注册地址	北京市海淀区阜成路73号A座901-902号
主要办公地点	北京市海淀区阜成路73号A座901-902号
法定代表人	夏传浩
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	1,000,000万元
统一社会信用代码	91110108MA01L3DY19
成立日期	2019-06-28
经营范围	股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

228

动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、产权关系结构及主要股东基本情况

==> picture [143 x 138] intentionally omitted <==

3 、实际控制人情况

中国电科持有电科研投 100%的股权，为电科研投的控股股东；国务院国资委为电科研投的实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科的基本情况如下：

企业名称	中国电子科技集团有限公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	陈肇雄
企业类型	有限责任公司(国有独资)
注册资本	2,000,000万元
统一社会信用代码	91110000710929498G
成立日期	2002-2-25

4 、历史沿革

（1）2019 年 6 月，电科研投设立

2019 年 7 月 18 日，中国电科下发《中国电科关于组建中电科核心技术研发投资有限公司的通知》（电科资函[2019]91 号），中国电科同意组建电科研投。

2019 年 6 月 26 日，中国电科签署《中电科核心技术研发投资有限公司章程》。

2019 年 6 月 26 日，电科研投在北京市海淀区市场监督管理局设立并取得《营业执

229

照》。

电科研投成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出金额（万元）	出资比例
1	中国电科	500,000.00	100.00%
合计		500,000.00	100.00%

（2）2020 年 4 月，增加注册资本

2020 年 3 月 30 日，中国电科作出股东决定，同意中国电科以货币方式增资 50 亿元，于 2021 年 12 月 31 日前缴足，增资完成后，公司注册资本由 50 亿元增加至 100 亿元。

2020 年 4 月 20 日，中国电科签署《中电科核心技术研发投资有限公司章程修正案》。 2020 年 4 月 22 日，电科研投在北京市海淀区市场监督管理局进行了变更登记并领取《营业执照》。

本次变更完成后，电科研投的股权结构如下：

序号	股东名称	出金额（万元）	出资比例
1	中国电科	1,000,000.00	100.00%
合计		1,000,000.00	100.00%

5 、最近三年注册资本变化情况

电科投资最近三年发生过一次增资，具体请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方情况”之“（三）电科研投”之“4、历史沿革”。

6 、下属企业情况

电科研投持有中电科核心技术创新基金管理（北京）有限公司 100%股权，其主营业务为围绕核心器件、人工智能、大数据、网络空间安全等四大领域，以合资新设、增资扩股、股权受让等股权投资方式对企业进行参股投资、控股投资。

7 、主营业务发展情况

电科研投主要是服务中国电科的核心技术战略发展，助推中国电科科技成果转化和

230

产业化，电科研投主业是股权投资、项目投资和基金投资，使命愿景是致力于成为新一代电子信息领域一流的资本运营投资公司。截至目前，已陆续投资了以“1+12”平台公司为主体的 14 个股权项目，较为完整地覆盖了从材料、装备、核心器件、整机系统及其应用的电子信息细分产业链关键环节，有效保障了中国电科核心产业的协调均衡发展。

8 、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

电科研投 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	355,896.49	252,911.28
负债总额	942.12	36.12
所有者权益	354,954.36	252,875.16
归属于母公司股东的所有者权益	354,954.37	252,875.16
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	980.01	-
营业利润	-10,322.63	-7,124.84
净利润	-10,920.80	-7,124.84
归属于母公司股东的净利润	-10,920.80	-7,124.84

注：2019 年及 2020 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

电科研投最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日
流动资产	79,742.90
非流动资产	276,153.59
总资产	355,896.49
流动负债	942.12
非流动负债	0
总负债	942.12
所有者权益	354,954.36
归属于母公司股东的所有者权益	354,954.36

231

（2）简要合并利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	980.01
利润总额	-10,322.63
净利润	-10,920.80
归属于母公司股东的净利润	-10,920.80

9 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电科研投及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10 、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电科研投及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

11 、与其他交易对方关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，电科研投与其他交易对方关联关系如下：

（1）电科研投与本次交易的交易对方之一电科国元、配套融资认购方重庆声光电和电科投资均受中国电科控制；

（2）本次交易对方之一中电西微的执行事务合伙人为中电基金，中国电科通过电科投资持有中电基金 40%的股权；

232

12 、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，电科研投为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司；电科研投不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

233

第四章标的资产基本情况

一、西南设计

（一）基本情况

企业名称	重庆西南集成电路设计有限责任公司
注册地址	重庆市南岸区南坪花园路14号
主要办公地点	重庆市沙坪坝区西永大道23号
法定代表人	王涛
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,997.8091万元
统一社会信用代码	91500108450457331G
成立日期	2000-06-30
经营范围	一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2000 年 6 月，西南设计设立

2000 年 6 月 22 日，西南设计股东信息产业部电子第二十四研究所（后名称变更为 “中国电子科技集团公司第二十四研究所”）、郭林、范麟、龙绍周、涂万贵、万天才、刘永光、余晋川、袁博鲁签署《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》，决定共同出资设立西南设计，注册资本为 200 万元，全部以货币资金投入。其中，信息产业部电子第二十四研究所出资 165 万元，公司职工个人出资 35 万元。

2000 年 6 月 23 日，信息产业部电子第二十四研究所下发《关于投资组建西南集成电路设计有限责任公司的决定》（所发[2000]116 号），决定由信息产业部电子第二十四研究所和相关自然人共同投资组建西南设计。

234

同日，西南设计股东信息产业部电子第二十四研究所、郭林、范麟、龙绍周、涂万贵、万天才、刘永光、余晋川、袁博鲁签署《股东协议》，共同出资设立西南设计，注册资本为 200 万元。

2000 年 6 月 28 日，四川坤达会计师事务所有限责任公司出具坤达审字[2000]第 0173 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 6 月 26 日，西南设计已收到其股东的出资 200 万元，出资形式为货币。

2000 年 6 月 30 日，西南设计在重庆市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。西南设计成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	信息产业部电子第二十四研究所	165.00	82.50%
2	郭林	6.10	3.05%
3	范麟	6.10	3.05%
4	龙绍周	3.80	1.90%
5	涂万贵	3.80	1.90%
6	万天才	3.80	1.90%
7	刘永光	3.80	1.90%
8	余晋川	3.80	1.90%
9	袁博鲁	3.80	1.90%
合计		200.00	100.00%

2 、 2007 年 2 月，第一次增资及股权转让暨股权代持形成

2006 年 4 月 17 日，西南设计召开股东会，同意本次增资扩股方案，具体如下：（1）先以公司资本公积和未分配利润转增方式进行增资扩股，使股本增加至 600 万股；（2）再吸纳吉泰科源出资 100 万元认购 65.79 万股；（3）中国电科二十四所投入的固定资产进行评估后，转投为股本金；（4）向骨干员工募集资金，但员工持股总额不得超过西南设计总股本的 25%。

本次增资及股权转让涉及的相关评估情况如下：

（1）2006 年 5 月 20 日，北京欣诚万达会计师事务所有限公司出具京欣会评报字 [2006]第 005 号-4《资产评估报告书》，截至评估基准日 2006 年 2 月 28 日，西南设计

235

资产总计账面价值为 885.60 万元，调整后的账面价值为 880.06 万元，评估价值为 859.12 万元；净资产账面价值为 813.29 万元，调整后账面价值为 807.95 万元，评估价值 787.01 万元。

（2）同日，北京欣诚万达会计师事务所有限公司出具京欣会评报字[2006]第 006-1 《资产评估报告书》，截至评估基准日 2006 年 2 月 28 日，中国电科二十四所委托评估的资产总计账面值为 958.12 万元，调整后的账面值为 958.12 万元，评估价值为 403.51 万元。该评估报告已经中国电科备案。

2006 年 6 月 26 日，中国电科出具电科财[2006]208 号《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股有关问题的批复》，同意西南设计增资扩股方案。根据上报的增资扩股方案，本次增资基准日为 2005 年 12 月 31 日，西南设计转增股本后每股净资产为 1.52 元，最终确定本次货币及实物出资的价格为 1.52 元/注册资本。

2006 年 10 月 26 日，西南设计召开股东会，同意郭林和涂万贵分别将其持有西南设计 3.05%和 1.90%的股权转让给中国电科二十四所。同日，郭林和涂万贵分别与中国电科二十四所就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定郭林将其持有西南设计 3.05% 的股权以 27.8504 万元（4.56 元/注册资本，系资本公积及未分配利润转增股本前每股净资产）转让给中国电科二十四所；涂万贵将其持有西南设计 1.90%的股权以 17.3494 万元（4.56 元/注册资本，系资本公积及未分配利润转增股本前每股净资产）转让给中国电科二十四所。

2006 年 12 月 28 日，西南设计召开股东会，同意增加注册资本至 1,179.70 万元，具体情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式
1	中国电科二十四所	615.2639	实物、资本公积及未分配利润转增
2	吉泰科源	65.7895	货币
3	程晓蓉	52.20	货币
4	刘小平	43.80	货币
5	刘家益	43.70	货币
6	张加斌	40.80	货币
7	刘永	29.00	货币
8	范麟	12.20	资本公积及未分配利润转增
9	陈隆章	8.5526	货币

236

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式
10	龙绍周	7.60	资本公积及未分配利润转增
11	万天才	7.60	资本公积及未分配利润转增
12	袁博鲁	7.60	资本公积及未分配利润转增
13	余晋川	7.60	资本公积及未分配利润转增
14	刘永光	7.60	资本公积及未分配利润转增
15	彭红英	5.3255	货币
16	陈伟	5.2632	货币
17	胡维	3.9474	货币
18	徐骅	3.00	货币
19	冉勇	3.00	货币
20	张真荣	3.00	货币
21	李明剑	2.50	货币
22	蒋忠祥	2.00	货币
23	刘昌彬	0.6579	货币
24	苏良勇	0.60	货币
25	唐睿	0.60	货币
26	杨津	0.30	货币
27	陈华锋	0.20	货币
合计		979.70	-

2006 年 12 月 31 日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具重万会所验[2006]259 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 22 日，西南设计已收到股东缴纳的新增注册资本合计 979.7 万元。

2007 年 2 月 24 日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科二十四所	790.1639	66.98%
2	吉泰科源	65.7895	5.58%
3	程晓蓉	52.20	4.42%
4	刘小平	43.80	3.71%

237

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
5	刘家益	43.70	3.70%
6	张加斌	40.80	3.46%
7	刘永	29.00	2.46%
8	范麟	18.30	1.55%
9	龙绍周	11.40	0.97%
10	万天才	11.40	0.97%
11	袁博鲁	11.40	0.97%
12	余晋川	11.40	0.97%
13	刘永光	11.40	0.97%
14	陈隆章	8.5526	0.72%
15	彭红英	5.3255	0.45%
16	陈伟	5.2632	0.45%
17	胡维	3.9474	0.33%
18	徐骅	3.00	0.25%
19	冉勇	3.00	0.25%
20	张真荣	3.00	0.25%
21	李明剑	2.50	0.21%
22	蒋忠祥	2.00	0.17%
23	刘昌彬	0.6579	0.06%
24	苏良勇	0.60	0.05%
25	唐睿	0.60	0.05%
26	杨津	0.30	0.03%
27	陈华锋	0.20	0.02%
合计		1,179.70	100.00%

经核查，西南设计本次增资及股权转让未以 2005 年 12 月 31 日为基准日履行资产评估及备案程序，本次增资及股权转让的价格未按照截至基准日的评估价值确定，存在瑕疵。中国电科已就此出具《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司、瑞晶实业有限公司历史沿革有关问题的说明》，同意重庆声光电对于西南设计历史沿革有关问题的核查结论，即不存在重大违法违规情形，相关股权变动真实有效。综上，该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

238

根据 2006 年 10 月 11 日签署的《中国电子科技集团公司第二十四所研究所办公会会议纪要》和《24 所第四届职代会第 7 次联系会会议纪要》、2006 年 10 月 19 日签署的《中国电子科技集团公司第二十四研究所骨干员工持股实施细则》，相关人员签署的《中国电科二十四所本部骨干员工认购重庆西南集成电路设计有限责任公司股份出资协议书》、《中国电科二十四所本部骨干员工向重庆西南集成电路设计有限公司出资证明书》，以及中国电科二十四所出具的关于西南设计股权代持的事项确认函等文件，本次增资中，程晓蓉、刘小平、刘家益、张加斌、刘永合计认购的西南设计 209.50 万元新增注册资本系其本人及代中国电科二十四所 78 名员工持有（其中程晓蓉认购 2.90 万股、刘小平认购 1.90 万股、刘家益认购 1.40 万股、张加斌认购 2.4 万股、刘永认购 6 万股，其余 194.9 万股系上述 5 人代中国电科二十四所其他员工持有）。

西南设计本次增资存在股权代持情形，但已于 2012 年清理完毕（详见下文“5、2012 年 5 月，第四次股权转让暨中国电科二十四所员工股权代持解除”的相关内容）。

3 、 2011 年 11 月，第二次股权转让暨股东代表（代持人）变更

2011 年 10 月 26 日，西南设计召开股东会，同意张加斌将其持有西南设计 3.46% 的股权转让给胡永贵，刘永将其持有西南设计 2.46%的股权转让给胡刚毅。

2011 年 11 月 4 日，张加斌与胡永贵、刘永与胡刚毅分别就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定张加斌将其持有西南设计 3.46%的股权以 62.016 万元价格转让给胡永贵；刘永将其持有西南设计 2.46%的股权以 44.08 万元价格转让给胡刚毅。

2011 年 11 月，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科二十四所	790.1639	66.98%
2	吉泰科源	65.7895	5.58%
3	程晓蓉	52.20	4.42%
4	刘小平	43.80	3.71%
5	刘家益	43.70	3.70%
6	胡永贵	40.80	3.46%
7	胡刚毅	29.00	2.46%

239

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
8	范麟	18.30	1.55%
9	龙绍周	11.40	0.97%
10	万天才	11.40	0.97%
11	袁博鲁	11.40	0.97%
12	余晋川	11.40	0.97%
13	刘永光	11.40	0.97%
14	陈隆章	8.5526	0.72%
15	彭红英	5.3255	0.45%
16	陈伟	5.2632	0.45%
17	胡维	3.9474	0.33%
18	徐骅	3.00	0.25%
19	冉勇	3.00	0.25%
20	张真荣	3.00	0.25%
21	李明剑	2.50	0.21%
22	蒋忠祥	2.00	0.17%
23	刘昌彬	0.6579	0.06%
24	苏良勇	0.60	0.05%
25	唐睿	0.60	0.05%
26	杨津	0.30	0.03%
27	陈华锋	0.20	0.02%
合计		1,179.70	100.00%

经核查，刘永于 2009 年 8 月因调任而离职、张加斌于 2008 年 12 月去世，根据股权代持的安排，张加斌其本人及代持的西南设计 3.46%的股权（对应出资额 40.8 万元）转让给新的股东代表（代持人）胡永贵，刘永其本人及代持的西南设计 2.46%的股权（对应出资额 29 万元）转让给新的股东代表（代持人）胡刚毅，协议约定的股权转让价格为 2006 年股权代持形成时的入股价格，即 1.52 元/注册资本。

4 、 2011 年 12 月，第三次股权转让暨部分股权代持解除

2011 年 11 月 24 日，西南设计召开股东会，同意蒋忠祥、陈伟、胡刚毅、胡永贵将其持有的西南设计股权进行转让。

240

2011 年 11 月 25 日，蒋忠祥与吕育泽，陈伟与刘昌彬、杨津、苏良勇、陈华锋、唐睿、张晓科、陈昆、王露、杨若飞，胡刚毅与陈刚、鲁志刚、李家祎、刘永利、张洪，胡永贵与李光伟、唐景磊、杨若飞分别就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让股权比例	转让价格（万元）
1	蒋忠祥	吕育泽	2.00	0.17%	3.5702
2	陈伟	刘昌彬	0.3263	0.028%	0.7578
3	陈伟	杨津	0.6843	0.058%	1.5893
4	陈伟	苏良勇	0.3842	0.033%	0.8923
5	陈伟	陈华锋	0.7842	0.066%	1.8213
6	陈伟	唐睿	0.3842	0.033%	0.8923
7	陈伟	张晓科	0.75	0.064%	1.7419
8	陈伟	陈昆	0.75	0.064%	1.7419
9	陈伟	王露	0.75	0.064%	1.7419
10	陈伟	杨若飞	0.45	0.038%	1.0451
11	胡刚毅	陈刚	3.00	0.254%	11.3472
12	胡刚毅	鲁志刚	0.75	0.064%	2.8368
13	胡刚毅	李家祎	0.75	0.064%	2.8368
14	胡刚毅	刘永利	0.75	0.064%	2.8368
15	胡刚毅	张洪	0.75	0.064%	2.8368
16	胡永贵	李光伟	2.50	0.212%	9.456
17	胡永贵	唐景磊	2.00	0.17%	7.5648
18	胡永贵	杨若飞	0.30	0.025%	1.1347

2011 年 12 月 13 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科二十四所	790.1639	66.98%
2	吉泰科源	65.7895	5.58%
3	程晓蓉	52.20	4.42%
4	刘小平	43.80	3.71%

241

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
5	刘家益	43.70	3.70%
6	胡永贵	36.00	3.05%
7	胡刚毅	23.00	1.95%
8	范麟	18.30	1.55%
9	龙绍周	11.40	0.97%
10	万天才	11.40	0.97%
11	袁博鲁	11.40	0.97%
12	余晋川	11.40	0.97%
13	刘永光	11.40	0.97%
14	陈隆章	8.5526	0.72%
15	彭红英	5.3255	0.45%
16	胡维	3.9474	0.33%
17	徐骅	3.00	0.25%
18	吕育泽	2.00	0.17%
19	冉勇	3.00	0.25%
20	张真荣	3.00	0.25%
21	陈刚	3.00	0.25%
22	李明剑	2.50	0.21%
23	李光伟	2.50	0.21%
24	唐景磊	2.00	0.17%
25	刘昌彬	0.9842	0.08%
26	苏良勇	0.9842	0.08%
27	唐睿	0.9842	0.08%
28	杨津	0.9843	0.08%
29	陈华锋	0.9842	0.08%
30	张晓科	0.75	0.06%
31	陈昆	0.75	0.06%
32	王露	0.75	0.06%
33	杨若飞	0.75	0.06%
34	鲁志刚	0.75	0.06%
35	李家祎	0.75	0.06%
36	刘永利	0.75	0.06%
37	张洪	0.75	0.06%

242

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
合计		1,179.70	100.00%

经核查，本次股权转让前，蒋忠祥、陈伟从西南设计离职，刘永（其所持有的西南设计的股权由胡刚毅代持）调任而离职、张加斌（其所持有的西南设计的股权由胡永贵代持）去世、舒辉然（其所持有的西南设计的股权由胡永贵代持）退休。本次转让为前述人员将持有的西南设计的股权转让给符合持股条件的人员。

根据 2011 年 11 月签署的《关于代为持有西南集成电路设计有限责任公司股权的协议》，本次股权转让中的受让方吕育泽、陈刚、李光伟和唐景磊合计受让的西南设计 9.5 万元注册资本系其本人及代西南设计 15 名员工持有。西南设计本次股权转让存在股权代持情形，但已于 2013 年清理完毕（详见下文“2013 年 7 月，第二次增资及第五次股权转让暨西南设计员工股权代持解除”的相关内容）。

5 、 2012 年 5 月，第四次股权转让暨中国电科二十四所员工股权代持解除

2012 年 5 月 9 日，西南设计召开股东会，同意胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、刘小平、龙绍周将其持有西南设计股权转让给北京益丰润。

同日，胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、刘小平、龙绍周分别与北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让股权比例	转让价格（万元）
1	程晓蓉	北京益丰润	52.20	4.425%	714.62
2	刘小平	北京益丰润	43.80	3.713%	599.62
3	刘家益	北京益丰润	43.70	3.704%	598.25
4	胡永贵	北京益丰润	36.00	3.052%	492.84
5	胡刚毅	北京益丰润	23.00	1.95%	314.87
6	龙绍周	北京益丰润	11.40	0.966%	156.07

2012 年 5 月 22 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

243

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科二十四所	790.1639	66.98%
2	北京益丰润	210.10	17.81%
3	吉泰科源	65.7895	5.58%
4	范麟	18.30	1.55%
5	万天才	11.40	0.97%
6	袁博鲁	11.40	0.97%
7	余晋川	11.40	0.97%
8	刘永光	11.40	0.97%
9	陈隆章	8.5526	0.72%
10	彭红英	5.3255	0.45%
11	胡维	3.9474	0.33%
12	徐骅	3.00	0.25%
13	吕育泽	2.00	0.17%
14	冉勇	3.00	0.25%
15	张真荣	3.00	0.25%
16	陈刚	3.00	0.25%
17	李明剑	2.50	0.21%
18	李光伟	2.50	0.21%
19	唐景磊	2.00	0.17%
20	刘昌彬	0.9842	0.08%
21	苏良勇	0.9842	0.08%
22	唐睿	0.9842	0.08%
23	杨津	0.9843	0.08%
24	陈华锋	0.9842	0.08%
25	张晓科	0.75	0.06%
26	陈昆	0.75	0.06%
27	王露	0.75	0.06%
28	杨若飞	0.75	0.06%
29	鲁志刚	0.75	0.06%
30	李家祎	0.75	0.06%
31	刘永利	0.75	0.06%
32	张洪	0.75	0.06%
合计		1,179.70	100.00%

244

根据 2011 年 10 月 31 日签署的《24 所第四届职代会第 21 次联席会会议纪要》，本次股权转让系根据中国电科《关于清理和规范集团公司各级中层以上领导人员持有下属公司股权的工作方案》的要求和国务院国资委[2008]139 号、[2009]49 号文件精神，对中国电科二十四所员工持股情况进行规范和代持清理。

根据上述员工持股清理安排及实际出资人与 5 名股东代表（代持人）签署的《股权转让授权委托书》，本次股权转让由股东代表（代持人）统一将代持的全部股权转让给北京益丰润并与北京益丰润签署《股权转让协议》，将 5 名股东代表（代持人）其本人及代中国电科二十四所员工持有的西南设计股权全部转让给北京益丰润。至此，中国电科二十四所员工股权代持事项解除。

6 、 2013 年 7 月，第二次增资及第五次股权转让暨西南设计员工股权代持解除

2012 年 8 月 17 日，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2012]105 号《评估报告》，西南设计全部股东权益于评估基准日（2012 年 6 月 30 日）的市场价值为 7,844.71 万元。该评估报告已经中国电科备案。

2013 年 6 月 24 日，张洪与范麟就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定张洪将其持有的西南设计 0.064%的股权转让给范麟，转让价格为 5.325 万元。

2013 年 6 月 25 日，中国电科下发《中国电子科技集团公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股的批复》（电科资函[2013]138 号），同意：（1）中国电科二十四所协同西南设计其他股东及骨干员工以不等比例的方式对西南设计进行货币增资，增资价格为中国电科备案的评估值 6.65 元/股；（2）西南设计相关骨干员工及中国电科二十四所按照国务院国资委关于员工持股的相关规定，规范员工持股；增资完成后，西南设计公司骨干员工持股比例为 19.29%。

2013 年 6 月 28 日，西南设计召开股东会，同意张洪将其持有的西南设计 0.064% 的股权转让给范麟；同意公司注册资本由 1,179.7 万元增加到 1,872.3839 万元，具体增资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式
1	中国电科二十四所	330.00	货币
2	北京益丰润	105.2211	货币

245

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式
3	重庆微泰	52.44	货币
4	范麟	47.2545	货币
5	张宜天	12.1245	货币
6	吉泰科源	10.00	货币
7	刘昌彬	7.5959	货币
8	苏良勇	7.5959	货币
9	孙全钊	7.5496	货币
10	刘居维	7.5496	货币
11	徐望东	7.5496	货币
12	李明剑	6.0801	货币
13	徐骅	5.5801	货币
14	张晓科	5.4901	货币
15	陈昆	5.4901	货币
16	王露	5.4901	货币
17	杨若飞	5.4901	货币
18	鲁志刚	5.4901	货币
19	李家祎	5.4901	货币
20	刘永利	5.4901	货币
21	陈华锋	5.2559	货币
22	唐睿	5.2559	货币
23	杨津	5.2558	货币
24	万天才	4.761	货币
25	余晋川	4.761	货币
26	刘永光	4.761	货币
27	胡维	4.6327	货币
28	陈隆章	3.5719	货币
29	张真荣	3.2401	货币
30	彭红英	2.2241	货币
31	陈刚	1.2529	货币
32	吕育泽	1.12	货币
33	唐景磊	1.12	货币
34	李光伟	0.50	货币
合计		692.6839	-

246

2013 年 7 月 17 日，重庆合智会计师事务所有限责任公司出具重合智验字[2013]253 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 11 日，西南设计已收到股东缴纳的新增注册资本合计 692.6839 万元。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科二十四所	1,120.1639	59.83%
2	北京益丰润	315.3211	16.84%
3	吉泰科源	75.7895	4.05%
4	范麟	66.3045	3.57%
5	重庆微泰	52.44	2.80%
6	万天才	16.161	0.86%
7	余晋川	16.161	0.86%
8	刘永光	16.161	0.86%
9	陈隆章	12.1245	0.65%
10	张宜天	12.1245	0.65%
11	袁博鲁	11.40	0.61%
12	胡维	8.5801	0.46%
13	徐骅	8.5801	0.46%
14	李明剑	8.5801	0.46%
15	刘昌彬	8.5801	0.46%
16	苏良勇	8.5801	0.46%
17	彭红英	7.5496	0.40%
18	孙全钊	7.5496	0.40%
19	刘居维	7.5496	0.40%
20	徐望东	7.5496	0.40%
21	张真荣	6.2401	0.33%
22	唐睿	6.2401	0.33%
23	杨津	6.2401	0.33%
24	陈华锋	6.2401	0.33%
25	张晓科	6.2401	0.33%
26	陈昆	6.2401	0.33%
27	王露	6.2401	0.33%

247

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
28	杨若飞	6.2401	0.33%
29	鲁志刚	6.2401	0.33%
30	李家祎	6.2401	0.33%
31	刘永利	6.2401	0.33%
32	陈刚	4.2529	0.23%
33	吕育泽	3.12	0.17%
34	唐景磊	3.12	0.17%
35	冉勇	3.00	0.16%
36	李光伟	3.00	0.16%
合计		1,872.3839	100.00%

经核查，本次增资中，重庆微泰认缴西南设计注册资本 52.44 万元，成为西南设计股东。本次增资前，2 名西南设计被代持员工已从西南设计离职，其所持股权分别转让给了相应的股东代表（代持人）唐景磊与李光伟。根据 2013 年 6 月签署的《关于废除代为持有股权的协议》[8] ，吕育泽、陈刚、李光伟和唐景磊代其相应的被代持人实际持有的西南设计股权全部归股东代表（代持人）各自所有，同时吕育泽、陈刚、李光伟和唐景磊分别实际以其对应的被代持人的名义向重庆微泰出资认购本次增资西南设计同等数量的股权，该等股权全部归吕育泽、陈刚、李光伟和唐景磊相应的被代持人分别所有。本次增资完成后，西南设计员工股权代持全部解除。

7 、 2015 年 4 月，第六次股权转让

2015 年 3 月 25 日，西南设计召开股东会，同意刘居维将其持有的西南设计 0.403% 的股权转让给范麟，转让金额为 50.2048 万元。

2015 年 3 月 26 日，刘居维与范麟就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2015 年 4 月 20 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

8 两名已退出的被代持人虽然参与签署了该协议，但其中关于向重庆微泰出资认购西南设计股权等内容对该二人并不适用。

248

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科二十四所	1,120.1639	59.83%
2	北京益丰润	315.3211	16.84%
3	吉泰科源	75.7895	4.05%
4	范麟	73.8541	3.97%
5	重庆微泰	52.44	2.80%
6	万天才	16.161	0.86%
7	余晋川	16.161	0.86%
8	刘永光	16.161	0.86%
9	陈隆章	12.1245	0.65%
10	张宜天	12.1245	0.65%
11	袁博鲁	11.40	0.61%
12	胡维	8.5801	0.46%
13	徐骅	8.5801	0.46%
14	李明剑	8.5801	0.46%
15	刘昌彬	8.5801	0.46%
16	苏良勇	8.5801	0.46%
17	彭红英	7.5496	0.40%
18	孙全钊	7.5496	0.40%
19	徐望东	7.5496	0.40%
20	张真荣	6.2401	0.33%
21	唐睿	6.2401	0.33%
22	杨津	6.2401	0.33%
23	陈华锋	6.2401	0.33%
24	张晓科	6.2401	0.33%
25	陈昆	6.2401	0.33%
26	王露	6.2401	0.33%
27	杨若飞	6.2401	0.33%
28	鲁志刚	6.2401	0.33%
29	李家祎	6.2401	0.33%
30	刘永利	6.2401	0.33%
31	陈刚	4.2529	0.23%
32	吕育泽	3.12	0.17%
33	唐景磊	3.12	0.17%

249

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
34	冉勇	3.00	0.16%
35	李光伟	3.00	0.16%
合计		1,872.3839	100.00%

8 、 2017 年 4 月，第七次股权转让

2016 年 8 月 30 日，西南设计召开股东会，同意胡维将其持有的西南设计 0.032% 的股权转让给刘云龙、0.032%的股权转让给黄贵亮、0.032%的股权转让给欧阳宇航、 0.032%的股权转让给邓大卫，0.032%的股权转让给陈彬、0.032%的股权转让给戚园、 0.032%的股权转让给欧琦、0.026%的股权转让给江浩。

同日，胡维与刘云龙、黄贵亮、欧阳宇航、邓大卫、陈彬、戚园、欧琦、江浩分别就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定胡维与刘云龙的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与黄贵亮的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与欧阳宇航的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与邓大卫的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与陈彬的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与戚园的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与欧琦的股权转让对价为 5.43076 万元；胡维与江浩的股权转让对价为 4.6 万元。

2017 年 4 月 11 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国电科二十四所	1,120.1639	59.83%
2	北京益丰润	315.3211	16.84%
3	吉泰科源	75.7895	4.05%
4	范麟	73.8541	3.97%
5	重庆微泰	52.44	2.80%
6	万天才	16.161	0.86%
7	余晋川	16.161	0.86%
8	刘永光	16.161	0.86%
9	陈隆章	12.1245	0.65%
10	张宜天	12.1245	0.65%

250

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
11	袁博鲁	11.40	0.61%
12	徐骅	8.5801	0.46%
13	李明剑	8.5801	0.46%
14	刘昌彬	8.5801	0.46%
15	苏良勇	8.5801	0.46%
16	彭红英	7.5496	0.40%
17	孙全钊	7.5496	0.40%
18	徐望东	7.5496	0.40%
19	张真荣	6.2401	0.33%
20	唐睿	6.2401	0.33%
21	杨津	6.2401	0.33%
22	陈华锋	6.2401	0.33%
23	张晓科	6.2401	0.33%
24	陈昆	6.2401	0.33%
25	王露	6.2401	0.33%
26	杨若飞	6.2401	0.33%
27	鲁志刚	6.2401	0.33%
28	李家祎	6.2401	0.33%
29	刘永利	6.2401	0.33%
30	陈刚	4.2529	0.23%
31	胡维	3.9474	0.21%
32	吕育泽	3.12	0.17%
33	唐景磊	3.12	0.17%
34	冉勇	3.00	0.16%
35	李光伟	3.00	0.16%
36	刘云龙	0.5904	0.03%
37	黄贵亮	0.5904	0.03%
38	欧阳宇航	0.5904	0.03%
39	邓大卫	0.5904	0.03%
40	陈彬	0.5904	0.03%
41	戚园	0.5904	0.03%
42	欧琦	0.5903	0.03%
43	江浩	0.50	0.03%

251

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
合计		1,872.3839	100.00%

9 、 2018 年 1 月，第八次股权转让（股权无偿划转）

2017 年 4 月 25 日，中国电科二十四所与重庆声光电签署《股权转让协议》，约定中国电科二十四所将其持有的西南设计 51.83%的股权转让给重庆声光电。

2017 年 7 月 13 日，中国电科出具《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司相关股权无偿划转的批复》（电科资函[2017]152 号），同意中国电科二十四所将其持有的西南设计 51.83%的股权转让给重庆声光电。

2017 年 12 月 18 日，西南设计召开股东会，同意中国电科二十四所将其持有的西南设计 51.83%的股权转让给重庆声光电。

2018 年 1 月 4 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	重庆声光电	970.3732	51.83%
2	北京益丰润	315.3211	16.84%
3	中国电科二十四所	149.7907	8.00%
4	吉泰科源	75.7895	4.05%
5	范麟	73.8541	3.97%
6	重庆微泰	52.44	2.80%
7	万天才	16.161	0.86%
8	余晋川	16.161	0.86%
9	刘永光	16.161	0.86%
10	陈隆章	12.1245	0.65%
11	张宜天	12.1245	0.65%
12	袁博鲁	11.40	0.61%
13	徐骅	8.5801	0.46%
14	李明剑	8.5801	0.46%
15	刘昌彬	8.5801	0.46%

252

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
16	苏良勇	8.5801	0.46%
17	彭红英	7.5496	0.40%
18	孙全钊	7.5496	0.40%
19	徐望东	7.5496	0.40%
20	张真荣	6.2401	0.33%
21	唐睿	6.2401	0.33%
22	杨津	6.2401	0.33%
23	陈华锋	6.2401	0.33%
24	张晓科	6.2401	0.33%
25	陈昆	6.2401	0.33%
26	王露	6.2401	0.33%
27	杨若飞	6.2401	0.33%
28	鲁志刚	6.2401	0.33%
29	李家祎	6.2401	0.33%
30	刘永利	6.2401	0.33%
31	陈刚	4.2529	0.23%
32	胡维	3.9474	0.21%
33	吕育泽	3.12	0.17%
34	唐景磊	3.12	0.17%
35	冉勇	3.00	0.16%
36	李光伟	3.00	0.16%
37	刘云龙	0.5904	0.03%
38	黄贵亮	0.5904	0.03%
39	欧阳宇航	0.5904	0.03%
40	邓大卫	0.5904	0.03%
41	陈彬	0.5904	0.03%
42	戚园	0.5904	0.03%
43	欧琦	0.5903	0.03%
44	江浩	0.50	0.03%
合计		1,872.3839	100.00%

本次股权无偿划转的原因系为加快重庆声光电内外部资源梳理和整合，提升经营业

253

绩，促进国有资产保值增值。

10 、 2018 年 8 月，第九次股权转让

2018 年 7 月 19 日，西南设计召开股东会，同意吕育泽将其持有的西南设计 0.17% 的股权转让给重庆微泰、刘云龙将其持有的西南设计 0.032%的股权转让给重庆微泰、江浩将其持有的西南设计 0.026%的股权转让给重庆微泰。

2018 年 7 月 23 日，吕育泽、刘云龙、江浩分别与重庆微泰股权投资管理中心（有限合伙）就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定刘云龙与重庆微泰的股权转让对价为 6.860448 万元；吕育泽与重庆微泰的股权转让对价为 36.2544 万元；江浩与重庆微泰的股权转让对价为 5.81 万元。

2018 年 8 月 8 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	重庆声光电	970.3732	51.83%
2	北京益丰润	315.3211	16.84%
3	中国电科二十四所	149.7907	8.00%
4	吉泰科源	75.7895	4.05%
5	范麟	73.8541	3.97%
6	重庆微泰	56.6504	3.03%
7	万天才	16.161	0.86%
8	余晋川	16.161	0.86%
9	刘永光	16.161	0.86%
10	陈隆章	12.1245	0.65%
11	张宜天	12.1245	0.65%
12	袁博鲁	11.40	0.61%
13	徐骅	8.5801	0.46%
14	李明剑	8.5801	0.46%
15	刘昌彬	8.5801	0.46%
16	苏良勇	8.5801	0.46%
17	彭红英	7.5496	0.40%
18	孙全钊	7.5496	0.40%

254

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
19	徐望东	7.5496	0.40%
20	张真荣	6.2401	0.33%
21	唐睿	6.2401	0.33%
22	杨津	6.2401	0.33%
23	陈华锋	6.2401	0.33%
24	张晓科	6.2401	0.33%
25	陈昆	6.2401	0.33%
26	王露	6.2401	0.33%
27	杨若飞	6.2401	0.33%
28	鲁志刚	6.2401	0.33%
29	李家祎	6.2401	0.33%
30	刘永利	6.2401	0.33%
31	陈刚	4.2529	0.23%
32	胡维	3.9474	0.21%
33	唐景磊	3.12	0.17%
34	冉勇	3.00	0.16%
35	李光伟	3.00	0.16%
36	黄贵亮	0.5904	0.03%
37	欧阳宇航	0.5904	0.03%
38	邓大卫	0.5904	0.03%
39	陈彬	0.5904	0.03%
40	戚园	0.5904	0.03%
41	欧琦	0.5903	0.03%
合计		1,872.3839	100.00%

因吕育泽、刘云龙、江浩从西南设计离职，根据西南设计员工持股的制度安排，上述人员需退出持股，所持股权由西南设计分配给符合持股条件的人员。考虑到重庆微泰为员工持股平台，因此由重庆微泰受让该等股权。

11 、 2020 年 9 月，第三次增资和第十次股权转让

（1）第三次增资

2020 年 9 月 18 日，西南设计召开股东会，同意西南设计的注册资本变更为

255

2,997.8091 万元。

2019 年 9 月 30 日，中资评估出具中资评报字[2019]323 号《资产评估报告书》，西南设计经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 5 月 31 日为 70,022.75 万元。该评估报告已经中国电科备案。

2020 年 5 月 22 日，中国电科出具电科资[2020]227 号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意西南设计在部分原股东（北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰和范麟、万天才、余晋川、徐骅、刘昌彬、李明剑、彭红英、杨津、苏良勇、陈华锋、陈隆章、李光伟、唐景磊、张晓科、陈昆、王露、杨若飞、李家祎、刘永利、张宜天、孙全钊、徐望东、黄贵亮、欧阳宇航、陈彬、欧琦等 26 名自然人，以下简称“26 名自然人股东”）对其增资的同时，以非公开协议方式引入电科投资并通过产权交易市场公开引入外部投资者，具体增资价格以经集团备案的西南设计资产评估值为基础确定，不低于 37.4 元/股。其中（1）原股东北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰以及 26 名自然人股东分别以货币增资 5,000 万元、968.9011 万元、3,555.9244 万元、2,566.0756 万元，对应新增注册资本 133.6898 万元、25.9064 万元、95.0784 万元、 68.6116 万元；（2）电科投资货币增资 9,000 万元认购 240.6417 万元新增注册资本；（3）通过产权交易机构公开征集外部投资人认购 561.4973 万元注册资本并募集资金不低于 2.1 亿元。

根据中国电科批复，西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元，增资价格为 37.4 元/注册资本。

2020 年 7 月 27 日，新增股东电科投资、中电西微、电科国元、中金科元与西南设计及其原股东签署《增资协议》，对上述增资事宜进行约定。根据《增资协议》，本次增资的具体情况如下：

序号	股东名称	认购注册资本（万元）	增资金额（万元）
1	北京益丰润	133.6898	5,000
2	吉泰科源	25.9064	968.9011
3	重庆微泰	95.0784	3,555.9244
4	26名自然人股东	68.6116	2,566.0756
5	电科投资	240.641703	9,000
6	中电西微	187.165769	7,000

256

序号	股东名称	认购注册资本（万元）	增资金额（万元）
7	电科国元	267.37966	10,000
8	中金科元	106.951868	4,000
合计		1,125.4252	42,090.9011

（2）第十次股权转让

2020 年 9 月 18 日，西南设计召开股东会，同意邓大卫将其持有的西南设计 0.5904 万元的出资转让给重庆微泰。同日，西南设计法定代表人签署《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》。

2020 年 9 月 18 日，邓大卫与重庆微泰签署《股权转让协议》，邓大卫将其持有的西南设计 0.5904 万元的出资转让给重庆微泰，转让价格为 8.519472 万元。

2020 年 9 月 30 日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	重庆声光电	970.3732	32.37%
2	北京益丰润	449.0109	14.98%
3	电科国元	267.37966	8.92%
4	电科投资	240.641703	8.03%
5	中电西微	187.165769	6.24%
6	重庆微泰	152.3192	5.08%
7	中国电科二十四所	149.7907	5.00%
8	中金科元	106.951868	3.57%
9	吉泰科源	101.6959	3.39%
10	范麟	87.5252	2.92%
11	陈隆章	24.3689	0.81%
12	余晋川	19.1526	0.64%
13	万天才	19.1526	0.64%
14	刘永光	16.161	0.54%
15	张宜天	14.3689	0.48%
16	徐骅	12.5566	0.42%

257

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
17	刘昌彬	11.6245	0.39%
18	袁博鲁	11.4000	0.38%
19	李明剑	10.1684	0.34%
20	孙全钊	10.1684	0.34%
21	徐望东	9.4471	0.32%
22	苏良勇	9.0801	0.30%
23	彭红英	8.9471	0.30%
24	陈昆	8.9471	0.30%
25	张晓科	8.9471	0.30%
26	陈华锋	8.5000	0.28%
27	杨津	7.8401	0.26%
28	王露	7.3952	0.25%
29	杨若飞	7.3952	0.25%
30	李家祎	6.8176	0.23%
31	刘永利	6.5401	0.22%
32	唐睿	6.2401	0.21%
33	鲁志刚	6.2401	0.21%
34	张真荣	6.2401	0.21%
35	陈刚	4.2529	0.14%
36	胡维	3.9474	0.13%
37	唐景磊	3.6975	0.12%
38	李光伟	3.6553	0.12%
39	黄贵亮	3.2633	0.11%
40	冉勇	3.00	0.10%
41	陈彬	2.7633	0.09%
42	欧阳宇航	1.286	0.04%
43	欧琦	0.80	0.03%
44	戚园	0.5904	0.02%
合计		2,997.8091	100.00%

因邓大卫从西南设计离职，根据西南设计员工持股的制度安排，邓大卫需退出持股，所持股权由西南设计分配给符合持股条件的人员。考虑到重庆微泰为员工持股平台，因

258

此由重庆微泰受让该等股权。

根据重庆声光电向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增扩股项目预计将该次增资的筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。

经核查，重庆微泰本次以现金增资，认购新增注册资本的对价为 3,555.9244 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，重庆微泰认缴西南设计 1,523,192.00 元注册资本，实际出资为 1,323,192.00 元，尚有 20 万元注册资本未缴纳。

根据《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载事项及本次增资各方于 2020 年 7 月 27 日签署的《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资协议》的约定：重庆微泰未实缴出资额拟预留给未来引进的高层次人才。因预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴。

根据西南设计现行有效的《公司章程》，上述未实缴的 20 万元注册资本应于 2022 年 8 月 26 日前以现金形式缴足。经于 2020 年 12 月 9 日召开的西南设计第七次临时股东会决议通过，西南设计全体股东一致同意，待本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，电能股份以发行股份方式购买西南设计剩余股权（包括重庆微泰所持股权），若电能股份发行股份购买资产事项于 2022 年 8 月 26 日前实施完毕，则重庆微泰该等 20 万元认缴注册资本的后续实缴出资义务由电能股份履行。此外，电能股份与西南设计相关股东于 2020 年 12 月 11 日签署的《发行股份购买资产协议》亦同样做出约定，重庆微泰尚未实缴到位的注册资本由电能股份于发行股份购买资产交割完成后按照西南设计《公司章程》约定的出资期限（即 2022 年 8 月 26 日前）缴纳。

12 、 2021 年 3 月，第十一次股权转让

经中国电科作出的《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（电科资[2021]90 号）批准并经电能股份股东大会审议通过，电能股份以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权进行置换，置入资产与置出资产交易价格的差

259

额部分由电能股份以现金形式支付。

2020 年 12 月 11 日、2021 年 2 月 9 日，电能股份与重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资分别签署了《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方协商并参考中资评估出具并经中国电科备案的中资评报字[2020]513 号《资产评估报告》结果确定，重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资合计持有的西南设计 45.39%股权的交易对价为 54,362.63 万元。

2021 年 3 月 19 日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	电能股份	1,360.805603	45.40%
2	北京益丰润	449.0109	14.98%
3	电科国元	267.37966	8.92%
4	中电西微	187.165769	6.24%
5	重庆微泰	152.3192	5.08%
6	中金科元	106.951868	3.57%
7	吉泰科源	101.6959	3.39%
8	范麟	87.5252	2.92%
9	陈隆章	24.3689	0.81%
10	余晋川	19.1526	0.64%
11	万天才	19.1526	0.64%
12	刘永光	16.161	0.54%
13	张宜天	14.3689	0.48%
14	徐骅	12.5566	0.42%
15	刘昌彬	11.6245	0.39%
16	袁博鲁	11.4000	0.38%
17	李明剑	10.1684	0.34%
18	孙全钊	10.1684	0.34%
19	徐望东	9.4471	0.32%
20	苏良勇	9.0801	0.30%
21	彭红英	8.9471	0.30%
22	陈昆	8.9471	0.30%

260

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
23	张晓科	8.9471	0.30%
24	陈华锋	8.5000	0.28%
25	杨津	7.8401	0.26%
26	王露	7.3952	0.25%
27	杨若飞	7.3952	0.25%
28	李家祎	6.8176	0.23%
29	刘永利	6.5401	0.22%
30	唐睿	6.2401	0.21%
31	鲁志刚	6.2401	0.21%
32	张真荣	6.2401	0.21%
33	陈刚	4.2529	0.14%
34	胡维	3.9474	0.13%
35	唐景磊	3.6975	0.12%
36	李光伟	3.6553	0.12%
37	黄贵亮	3.2633	0.11%
38	冉勇	3.00	0.10%
39	陈彬	2.7633	0.09%
40	欧阳宇航	1.286	0.04%
41	欧琦	0.80	0.03%
42	戚园	0.5904	0.02%
合计		2,997.8091	100.00%

注：上表中电能股份持股比例为《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》所载比例，如按照电能股份对西南设计认缴出资额÷西南设计注册资本计算，电能股份持股比例应为 45.39%。

（三）股权结构及产权控制关系

1 、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计的股权结构如下：

261

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注：西南设计各股东具体信息详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方情况”

2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

3 、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响西南设计资产独立性的其他协议或安排。

4 、控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，电能股份持有西南设计 45.39%的股权，电能股份为西南设计的控股股东，国务院国资委为西南设计的实际控制人。

（四）子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无下属全资、控股子公司，无分支机构。

（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1 、主要资产情况
（1）固定资产情况

262

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	3,232.85	3,232.85	1,879.15
其中：办公设备	585.70	585.70	565.56
电子设备	2,379.37	2,379.37	1,080.20
运输工具	267.77	267.77	233.38
二、累计折旧合计	1,438.98	1,328.40	1,118.65
其中：办公设备	352.41	332.67	279.94
电子设备	876.92	788.69	638.39
运输工具	209.66	207.04	200.32
三、减值准备	-	-	-
其中：办公设备	-	-	-
电子设备	-	-	-
运输工具	-	-	-
四、固定资产账面价值合计	1,793.87	1,904.45	760.50
其中：办公设备	233.29	253.03	285.62
电子设备	1,502.46	1,590.68	441.81
运输工具	58.11	60.74	33.06

（2）无形资产情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	5,507.49	4,279.37	390.51
软件	419.87	402.11	390.51
专利技术	5,087.61	3,877.26	-
二、累计摊销合计	614.02	294.19	119.24
软件	159.34	150.97	119.24
专利技术	454.67	143.21	-
三、无形资产减值准备合计	-	-	-
软件	-	-	-
专利技术	-	-	-
四、无形资产账面价值合计	4,893.47	3,985.18	271.27
软件	260.53	251.14	271.27

263

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
专利技术	4,632.94	3,734.04	-

2 、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无自有土地及租赁使用的土地。（2）房屋权属情况

① 自有房产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无自有房产。

② 租赁房产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计租赁使用 1 处、面积 4,950.78 平方米房屋，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产证号	租赁地址	租赁用途	租赁面积（㎡）	期限
1	西南设计	重庆声光电	104房地证2013 字第45618号	重庆市沙坪坝区西永大道23号202楼	工业用房	4,950.78	2021年1月1 日至2025年 12 月31 日

（3）专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有境内授权专利 43 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	权利期限
1	高集成度片上变压器	ZL 2010 1 0553526.4	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2010年11 月22 日	20年
2	多通道多模卫星导航射频集成电路	ZL 2010 1 0589991.3	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2010年12 月16 日	20年
3	一种锁相环型频率合成器及射频程控分频器	ZL 2011 1 0313923.9	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2011年10 月17 日	20年
4	一种采用陶瓷外壳封装的具有高隔离度的集成电路	ZL 2011 1 0431259.8	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2011年12 月21日	20年
5	射频集成电路测试系统及控制方法	ZL 2011 1 0443477.3	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2011年12 月27 日	20年

264

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	权利期限
6	整流二极管替代电路	ZL 2012 1 0355657.0	西南设计	发明专利	2012年9月 24 日	20年
7	具有状态保持功能的过压过流保护电路	ZL 2012 1 0476751.1	西南设计	发明专利	2012年11 月21 日	20年
8	四通道I/Q信号源	ZL 2012 1 0490643.X	西南设计	发明专利	2012年11 月27 日	20年
9	有源RC滤波器自动频率调谐电路	ZL 2012 1 0487078.1	西南设计	发明专利	2012年11 月27 日	20年
10	射频功率放大器	ZL 2012 1 0570088.1	西南设计	发明专利	2012年12 月25 日	20年
11	锁相频率合成器及自适应频率校准电路和校准方法	ZL 2012 1 0589697.1	西南设计	发明专利	2012年12 月28日	20年
12	集装箱卫星定位监控系统	ZL 2013 1 0030338.7	西南设计、重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司	发明专利	2013年1月 25日	20年
13	无源片上180度宽带移相器	ZL 2013 1 0147858.6	西南设计	发明专利	2013年4月 26 日	20年
14	可重构的Gm_C滤波器电路	ZL 2013 1 0169020.7	西南设计	发明专利	2013年5月 10 日	20年
15	可重配置的Gm_C滤波器电路	ZL 2013 1 0169017.5	西南设计	发明专利	2013年5月 10 日	20年
16	TTL信号频率跳变监测系统和方法	ZL 2013 1 0513563.6	西南设计	发明专利	2013年10 月24 日	20年
17	构成RFID电子标签的高效整流器及整流单元	ZL 2013 1 0559569.7	西南设计	发明专利	2013年11 月11 日	20年
18	超宽带高线性度有源移相器	ZL 2013 1 0611232.6	西南设计	发明专利	2013年11 月26 日	20年
19	低压低功耗基准电压源及低基准电压产生电路	ZL 2014 1 0154983.4	西南设计	发明专利	2014年4月 17 日	20年
20	具有优化宽带频率覆盖均匀性的压控振荡器	ZL 2014 1 0154968.X	西南设计	发明专利	2014年4月 17 日	20年
21	具有高频率稳定度的振荡器电路及负温系数电流源电路	ZL 2014 1 0154775.4	西南设计	发明专利	2014年4月 17日	20年
22	双通道PCI数据采集卡及方法	ZL 2014 1 0748832.1	西南设计	发明专利	2014年12 月9 日	20年
23	有源幅相控制电路	ZL 2014 1 0793982.4	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2014年12 月19 日	20年
24	构成DC-DC转换器的误差放大器和跨导放大器以及增益放大器	ZL 2015 1 0562922.6	西南设计	发明专利	2015年9月 7日	20年
25	分段低压控增益环形振荡器和调谐斜率转换电路	ZL 2015 1 0572080.2	西南设计	发明专利	2015年9月 10日	20年
26	基于RFID的相移键控信号解调方法	ZL 2015 1 0713856.8	西南设计	发明专利	2015年10 月28 日	20年

265

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	权利期限
27	数字倍频电路及修正时钟占空比的方法	ZL 2015 1 0875586.0	西南设计	发明专利	2015年12 月2 日	20年
28	大容量充放电电池管理系统	ZL 2015 1 0941079.2	西南设计	发明专利	2015年12 月16 日	20年
29	基于人工神经网络算法的电池管理系统及方法	ZL 2015 1 0968220.8	西南设计	发明专利	2015年12 月22 日	20年
30	光伏电站无线智能监控系统及方法	ZL 2015 1 1027715.7	西南设计	发明专利	2015年12 月31 日	20年
31	一种整流二极管替代电路及反偏截止驱动电路	ZL 2016 1 0734419.9	西南设计	发明专利	2016年8月 26 日	20年
32	复用电路和误差放大器以及多路输出低压差线性稳压器	ZL 2016 1 0692033.6	西南设计	发明专利	2016年8月 19日	20年
33	双沿触发微分法峰值检测器及峰值检测方法	ZL 2016 1 1139197. 2	西南设计	发明专利	2016年12 月12 日	20年
34	键合线S参数测试提取方法	ZL 2016 1 1161822.3	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2016年12 月15 日	20年
35	宽带温度补偿压控振荡器及温度补偿方法和电压产生电路	ZL 2016 1 1131182.1	西南设计	发明专利	2016年12 月9日	20年
36	一种低噪声多模分频器电路及模拟分频单元	ZL 2017 1 0531239.5	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2017年7月 3 日	20年
37	基于RFID技术的智能身份信息识别方法	ZL 2017 1 1089489.4	西南设计	发明专利	2017年11 月8日	20年
38	基于RFID技术的智能身份信息采集方法及系统	ZL 2017 1 1089490.7	西南设计	发明专利	2017年11 月8 日	20年
39	一种同步整流二极管及同步整流控制电路	ZL 2018 1 0983557.X	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2018年8月 27 日	20年
40	一种电源产生电路	ZL 2018 1 0981857.4	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2018年8月 27 日	20年
41	一种宽带无线收发器中单频信号的产生方法	ZL 2019 1 0368469.3	西南设计、中国电科二十四所	发明专利	2019年5月 5 日	20年
42	内嵌光伏旁路开关的光伏电池组件	ZL 2019 1 0560766.8	西南设计	发明专利	2019年6月 26 日	20年
43	一种应用于多电源供电的电源切换电路	ZL 2019 1 1291077.8	西南设计	发明专利	2019年12 月16 日	20年

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计与中国电科二十四所共有 11 项专利、与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司共有 1 项专利。

根据西南设计与中国电科二十四所签署的共有专利协议，该等共有专利的实际使用权与收益权均为西南设计享有，主要条款（甲方为“西南设计”，乙方为“中国电科二十四所”）如下：

266

1、甲乙双方同意，截至本协议签署之日，双方就共有专利不存在任何权属争议或现实/潜在纠纷。并且，乙方承诺不会就该等共有专利在任何阶段以自己或者任何第三人的名义提出权属异议或启动任何权属争议程序。

2、甲乙双方确认，已授权的共有专利自获授权之日起至本协议签署之日一直由甲方单独实施，因实施该等专利获得的收益亦由甲方单独享有。甲乙双方进一步同意，自本协议签署之日起，已授权共有专利继续由甲方单独实施，并且因实施共有专利获得的收益由甲方单独享有；乙方不得自行实施或授权第三人实施该等专利。申请中的共有专利未来获得授权后，同样按照前述实施方式进行。

3、甲方自行对共有专利进行改进所产生的知识产权成果（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）归甲方单独所有。甲乙双方共同对共有专利进行改进所产生的知识产权成果由双方共同所有，并且仍按照本协议第二条的约定实施。

根据西南设计与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司签署的《技术开发（委托）合同》，上述 1 项共有专利系西南设计接受委托研究开发冬季集装箱卫星定位跟踪系统所产生的专利，合同约定双方享有申请专利的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步的新的技术成果及其权属亦由双方享有。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已披露的情形外，西南设计拥有的上述专利权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。（4）商标权

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有境内注册商标 1 项，具体情况如下：

	截至本独立财务顾问	报告签署日，西南	设计拥有境内注	册商标1	项，具体情况如下：
序号	注册人	注册证号	商标名称	类号	注册有效期
1	西南设计	9885854		9	2015年3月28日至 2025 年3 月27 日

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有的商标权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（5）集成电路布图设计

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有集成电路布图设计 84 项，具体情况如下：

267

序号	证载权利人	布图设计名称	登记号	申请日	保护期限
1	西南设计	PT2500CD型防复制RFID标签芯片	BS.195011732	2019年8月22日	10年
2	西南设计	XND56型高压DC-DC转换器	BS.195011740	2019年8月22日	10年
3	西南设计	XN2154型无源无线温度传感器芯片	BS.195011759	2019年8月22日	10年
4	西南设计	X110型GaAs低噪声放大器	BS.195011767	2019年8月22日	10年
5	西南设计	XN3230型SPDT射频开关	BS.195011775	2019年8月22日	10年
6	西南设计	X122型高功率SPDT射频开关	BS.195011783	2019年8月22日	10年
7	西南设计	XN2143-5型SP5T射频开关	BS.195011791	2019年8月22日	10年
8	西南设计	XND1502ID型Ku波段多功能收发芯片	BS.185011039	2018年9月27日	10年
9	西南设计	XND58型过流保护电路	BS.185009042	2018年8月6日	10年
10	西南设计	XND2202IQQ型三通道RNSS 射频接收电路	BS.185009050	2018年8月6日	10年
11	西南设计	SX395MC型400MHz-3GHz宽带频率源	BS.185009069	2018年8月6日	10年
12	西南设计	XND3500MSA型低功耗除2分频器	BS.185009077	2018年8月6日	10年
13	西南设计	XND43型DC-DC转换器	BS.185009085	2018年8月6日	10年
14	西南设计	ZND1100MEB型GaAs放大器	BS.185009093	2018年8月6日	10年
15	西南设计	SX597ME型S波段正交解调器	BS.175010374	2017年11月1日	10年
16	西南设计	XN226-1型UHF RFID射频标签芯片	BS.175010382	2017年11月1日	10年
17	西南设计	SX7381MO型硅振荡器电路	BS.175010390	2017年11月1日	10年
18	西南设计	SX312AME型8GHz锁相环	BS.175010366	2017年11月1日	10年
19	西南设计	SX497ME型S波段正交调制器	BS.175010358	2017年11月1日	10年
20	西南设计	SX301X超宽带RFIC电路	BS.175003068	2017年4月27日	10年
21	西南设计	SX321MQ S波段接收发射电路	BS.175000743	2017年2月14日	10年
22	西南设计	SX320MC型C波段射频收发电路	BS.175000751	2017年2月14日	10年
23	西南设计	XN2106固定增益放大器	BS.165010274	2016年11月8日	10年
24	西南设计	XN2142短距离无线通讯接收机	BS.165010282	2016年11月8日	10年
25	西南设计	XN2140 L波段双通道接收器	BS.165010290	2016年11月8日	10年
26	西南设计	XN2137A P波段收发变频电路	BS.165010304	2016年11月8日	10年
27	西南设计	XN2105可变增益变频放大器	BS.165010312	2016年11月8日	10年
28	西南设计	XN413硅振荡器	BS.165010320	2016年11月8日	10年
29	西南设计	SX322MQ L波段上下变频器	BS.155009931	2015年11月3日	10年

268

序号	证载权利人	布图设计名称	登记号	申请日	保护期限
30	西南设计	XN116双通道卫星接收机	BS.155009958	2015年11月3日	10年
31	西南设计	XN407原子钟频率合成器电路	BS.155009974	2015年11月3日	10年
32	西南设计	SX337MQ多模测量型射频电路	BS.155009990	2015年11月3日	10年
33	西南设计	SX306X X波段RFIC	BS.155010018	2015年11月3日	10年
34	西南设计	XN108 RDSS射频收发电路	BS.15500994X	2015年11月3日	10年
35	西南设计	SX359ME L波段双通道接收机器	BS.155009966	2015年11月3日	10年
36	西南设计	XN112双通道RNSS射频电路	BS.155009982	2015年11月3日	10年
37	西南设计	SX312X高性能宽频带芯片	BS.15501000X	2015年11月3日	10年
38	西南设计	XN282 433MHz短距离无线通讯接收机	BS.14501181X	2014年11月24日	10年
39	西南设计	XN2107 P波段射频收发电路	BS.145011828	2014年11月24日	10年
40	西南设计	XND17锂电池保护电路	BS.145011836	2014年11月24日	10年
41	西南设计	XND18光伏旁路开关电路	BS.145011844	2014年11月24日	10年
42	西南设计	XN117-2多模测量型射频电路	BS.145011860	2014年11月24日	10年
43	西南设计	XN226 UHF RFID电子标签芯片	BS.145011879	2014年11月24日	10年
44	西南设计	XN281 433MHz短距离无线通讯发射机	BS.145011887	2014年11月24日	10年
45	西南设计	XND20 16路LED恒流驱动器	BS.135012228	2013年10月13日	10年
46	西南设计	XN297 2.4GHz GFSK收发器	BS.135012236	2013年10月13日	10年
47	西南设计	XN288 L波段变频电路	BS.135012244	2013年10月13日	10年
48	西南设计	XN287 P波段变频电路	BS.135012252	2013年10月13日	10年
49	西南设计	XN274 RNSS下变频电路	BS.135012260	2013年10月13日	10年
50	西南设计	XN273 RDSS射频收发电路	BS.135012279	2013年10月13日	10年
51	西南设计	XN267 L波段射频收发电路	BS.135012287	2013年10月13日	10年
52	西南设计	XN242 2.4GHz GFSK收发器	BS.135012295	2013年10月13日	10年
53	西南设计	XN115 GPS低噪声放大器	BS.135012309	2013年10月13日	10年
54	西南设计	XN114 GPS/GNSS低噪声放大器	BS.135012317	2013年10月13日	10年
55	西南设计	XN110卫星导航多模射频接收器	BS.125013353	2012年9月27日	10年
56	西南设计	XN111射频收发器	BS.125013361	2012年9月27日	10年
57	西南设计	XN227÷2分频器	BS.12501337X	2012年9月27日	10年
58	西南设计	XN228÷4分频器	BS.125013388	2012年9月27日	10年
59	西南设计	XN229÷8分频器	BS.125013396	2012年9月27日	10年

269

序号	证载权利人	布图设计名称	登记号	申请日	保护期限
60	西南设计	XN290型P波段下变频器	BS.12501340X	2012年9月27日	10年
61	西南设计	XN291中频上变频放大器	BS.125013418	2012年9月27日	10年
62	西南设计	XN292信号变频器	BS.125013426	2012年9月27日	10年
63	西南设计	XN404单片频率合成器	BS.125013434	2012年9月27日	10年
64	西南设计	XN225 BD卫星信号接收机	BS.125008341	2012年6月26日	10年
65	西南设计	XN239对讲机收发芯片	BS.12500835X	2012年6月26日	10年
66	西南设计	XN241低功耗GPS接收芯片	BS.125008368	2012年6月26日	10年
67	西南设计	XN256 S波段正交解调器	BS.125008376	2012年6月26日	10年
68	西南设计	XN266 S波段正交调制器	BS.125008384	2012年6月26日	10年
69	西南设计	XN235多模卫星导航接收机芯片	BS.115009884	2011年10月13日	10年
70	中国电科二十四所	SB408 S波段收发电路	BS.115009892	2011年10月13日	10年
71	中国电科二十四所	SB733 P波段收发信机	BS.115009930	2011年10月13日	10年
72	中国电科二十四所	SF906MQ四通道下变频器	BS.115009922	2011年10月13日	10年
73	中国电科二十四所	SX501M型导航凋零射频接收器	BS.115009914	2011年10月13日	10年
74	中国电科二十四所	XN248卫星定位系统多模多频射频芯片	BS.115009949	2011年10月13日	10年
75	中国电科二十四所	XN251 4GHz接收发射器	BS.115009906	2011年10月13日	10年
76	西南设计	XND849MQF型高隔离度 SPDT 射频开关芯片	BS.205014232	2020年10月30日	10年
77	西南设计	XND1180MQF型高功率反射式射频开关芯片	BS.205014259	2020年10月30日	10年
78	西南设计	XND2138MEB型GaAS低噪声放大器芯片	BS.205014208	2020年10月30日	10年
79	西南设计	XND2233MQQ型北斗三号射频收发电路芯片	BS.205014216	2020年10月30日	10年
80	西南设计	XND833MQM型25MHz-6GHz 集成VCO小数分频锁相环芯片	BS.205014240	2020年10月30日	10年
81	西南设计	XND946MQI型高速低抖动时钟缓冲器电路芯片	BS.205014224	2020年10月30日	10年
82	西南设计	XND2260MQQ型四通道抗干扰射频接收电路芯片	BS.205014275	2020年10月30日	10年
83	西南设计	XND3600MSH型高速低抖动时钟缓冲器电路芯片	BS.205014283	2020年10月30日	10年
84	西南设计	XND42452MQI型高隔离度 SP5T 射频开关芯片	BS.205014267	2020年10月30日	10年

270

截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 70-75 项登记在中国电科二十四所名下的布图设计实际系由西南设计拥有和使用，该 6 项尚在保护期内的布图设计因历史原因登记在中国电科二十四所名下，保护期均将于 2021 年 10 月届满。根据中国电科二十四所出具的说明，以及西南设计（作为甲方）与中国电科二十四所（作为乙方）签署的《关于集成电路布图设计专有权归属确认协议》，明确上述 6 项布图设计均由甲方独立完成，相关的成本支出均由甲方承担，甲方为实际权利人，相关布图设计从创作完成至今实际亦由甲方使用，所获得的收益全部由甲方享有；乙方仅为证载权利人，就上述布图设计的研发未投入人力及资金，对该等布图设计不享有任何权利，实际亦未使用该等布图设计；双方就上述布图设计不存在任何权属争议或现实/潜在纠纷；未经甲方事先书面同意，乙方不得自行使用或授权第三人使用该等布图设计，乙方亦不得将该等布图设计许可、转让、质押给任何第三方或以任何其他方式使用或处置。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已披露的情形外，西南设计拥有的集成电路布图设计权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（6）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有域名 1 项，具体情况如下：

	截至本独立财务顾问报告签署	日，西南设计拥有域名1	项，具体情况如下：
序号	域名持有人	域名	有效期至
1	西南设计	swid.com.cn	2024年8月23日

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有的域名权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（7）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无软件著作权。

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计不存在许可他人使用或被他人许可使用资产的情况。

3 、主要负债及对外担保情况

（1）主要负债

271

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	12,009.17	41.60%	12,009.17	44.38%	40,049.31	79.07%
应付票据	2,981.90	10.33%	2,910.75	10.76%	1,770.47	3.50%
应付账款	6,577.87	22.79%	5,513.23	20.37%	5,997.11	11.84%
预收款项	-	-	-	-	460.31	0.91%
合同负债	625.12	2.17%	454.08	1.68%	-	-
应付职工薪酬	671.87	2.33%	999.84	3.69%	886.02	1.75%
应交税费	244.19	0.85%	475.64	1.76%	235.66	0.47%
其他应付款	60.10	0.21%	107.90	0.40%	941.36	1.86%
一年内到期的非流动负债	440.27	1.53%	-	-	-	-
其他流动负债	81.27	0.28%	59.03	0.22%	-	-
流动负债合计	23,691.75	82.08%	22,529.63	83.25%	50,340.25	99.39%
租赁负债	779.34	2.70%	-	-	-	-
递延收益	4,158.87	14.41%	4,282.96	15.83%	310.36	0.61%
递延所得税负债	235.48	0.82%	249.73	0.92%	-	-
非流动负债合计	5,173.69	17.92%	4,532.69	16.75%	310.36	0.61%
负债合计	28,865.44	100.00%	27,062.32	100.00%	50,650.61	100.00%

（2）对外担保

截至报告期期末，因存在重庆声光电为西南设计向国家开发银行重庆分行借款提供担保的情况，西南设计就该等担保向重庆声光电提供反担保，并签署了最高额保证合同，具体情况如下：

序号	反担保权人	反担保金额（万元）	债权确定期间	担保期限
1	重庆声光电	12,000	2020.6.3-2021.6.3	主合同项下的债务履行期限届满日后两年

截至报告期期末，除为自身债务向重庆声光电提供反担保外，西南设计不存在其他对外担保的情形。

4 、非经营性资金占用情况

272

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

5 、或有负债情况

截至报告期期末，西南设计无或有负债。

6 、抵押、质押等权利限制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无资产抵质押情况。

（六）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计已取得其经营主要业务所需的资质，具

体情况如下：

序号	权属人	证书名称	证书号	有效期	发证机构/备案机关
1	西南设计	高新技术企业证书	GR201951100882	2019年11月 21日起三年	重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局
2	西南设计	环境管理体系认证证书	04819E40260R1M-01	2019年9月9 日至2022年9 月8 日	北京泰瑞特认证有限责任公司
3	西南设计	对外贸易经营者备案登记表	05080678	/	/
4	西南设计	海关进出口货物收发货人备案回执	5000000760	/	中华人民共和国海关
5	西南设计	质量管理体系认证证书	01220Q30066R6M	2020年2月12 日至2023年1 月29 日	广州赛宝认证中心服务有限公司

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1 、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计不存在重大未决诉讼或仲裁情况。

2 、行政处罚情况

报告期内，西南设计不存在行政处罚情况。

3 、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

273

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（八）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，致力于为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域。

经过多年发展，西南设计已具备了领先的 RFIC 系统集成设计能力，建立了设计、测试、应用方面软硬件开发平台，拥有一支专业致力于硅基模拟半导体芯片的电路设计、测试分析、应用解决方案的研发队伍。截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计已拥有授权专利 43 项，建立了 0.35um~40nm SiGe BiCMOS、RFCMOS 等工艺制程的多种 IP 库，形成了完善的“IP+核心芯片（套片）＋模块＋组件＋应用方案”的产业链结构，硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。

2 、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策

（ 1 ）行业分类

西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），西南设计所处行业为“C 制造业—C39 ” 计算机、通信和其他电子设备制造业。

（ 2 ）行政主管部门及监管体制

西南设计所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工业和信息化部是我国集成电路产业行政主管部门，主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

西南设计所属行业的自律组织为中国半导体行业协会，该协会的主要职责包括贯彻落实政府有关政策、法规，协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况等。

（ 3 ）行业主要政策

274

序号	时间	发布单位	文件名称	有关本行业的主要内容
1	2020年	中国共产党第十九届中央委员会	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》	制定科技强国行动纲要，健全社会主义市场经济条件下新型举国体制，打好关键核心技术攻坚战，提高创新链整体效能，瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
2	2020年	财政部、税务总局、发改委、工信部	《促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策》	国家鼓励的符合条件的集成电路生产企业或项目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税
3	2020年	国务院	《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》	为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。
4	2019年	财政部、国家税务总局	《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》	依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止
5	2019年	工信部	《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》	推动新型基础设施建设。加强5G、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，扩大高速率、大容量、低延时网络覆盖范围，鼓励制造企业通过内网改造升级实现人、机、物互联，为共享制造提供信息网络支撑
6	2018年	工信部、国家发展改革委	《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》	利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化
7	2017年	国务院	《国务院关于印发国家教育事业发展 “十三五”规划的通知》	优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电路实训基地，构建我国集成电路人才培养学科专业集群加快人才培养和产业关键技术研发
8	2016年	国务院	《国务院关于印发 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》	启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。支持提高代工企业及第三方IP核企业的服务水平，支持设计企业与制造企业协同创新，推动重点环节提高产业集中度。推动半导体显示产业链协同创新
9	2016年	国务院	《国务院关于印发 “十三五”国家信息化规划的通知》	大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署
10	2015年	国家发展改革委	《国家发展改革委关于实施新兴产业工程包的通知》	面向重大信息化应用、战略性新兴产业发展和国家信息安全保障等重大需求，着力提升先进工艺水平设计业集中度和产业链配套能力，选择技术较为成熟、产业基础好，应用潜力广的领域，加快高性能集成电路产品产业化。通过工程实施，推动重点集成电路产品的产业化水平进一步提升，移动智能终端、网络通信、

275

序号	时间	发布单位	文件名称	有关本行业的主要内容
				云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，设计业的产业集中度显著提升。培育出一批具有国际竞争力的集成电路龙头企业
11	2014年	国务院	《国家集成电路产业发展推进纲要》	着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力
12	2013年	国家发展改革委	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	将集成电路芯片设计及服务，以及主要集成电路芯片产品如数字电视芯片、多媒体芯片、功率控制电路及半导体电力电子器件等列为战略性新兴产业重点产品目录，作为引导社会资源投向，各地区政府重点培育的新兴产业

3 、主要产品的用途

西南设计产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，应用于物联网领域的产品主要包括硅基射频放大器、硅基射频开关和数控衰减器、硅基频率合成器系列产品等无线通信系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品；应用于绿色能源领域的产品主要包括光伏旁路开关电路系列产品、电源管理系列产品；应用于安全电子领域的产品主要包括红外驱动放大电路系列产品、防复制 RFID 标签及系统、无源无线测温系统等产品。

（1）物联网领域主要产品：

产品大类	产品小类	应用领域	特性描述
无线通信系列产品	硅基射频放大器系列产品	通信基站、智能终端、无线通信、卫星导航终端等	功能描述：应用于射频收发链路中，实现射频信号功率放大功能主要指标：频率范围20MHz~6GHz；噪声系数0.5dB；输出OIP3 35dBm；输出P-1 27dBm
	硅基射频开关和数控衰减器系列产品	通信基站、智能终端、无线通信等	功能描述：应用于射频收发链路中，实现收发切换、射频通道选择和链路增益调整等功能主要指标：频率范围DC~30GHz；插入损耗 0.4dB；隔离度60dB；耐受功率45dBm；衰减步进0.25dB
	硅基频率合成器系列产品	通信基站、仪器仪表、无线通信等	功能描述：为射频收发链路提供本振信号等功能，为模拟-数字转化器、处理器等提供时钟信号主要指标：最高工作频率20GHz；底板相位噪声-233dBc/Hz；均方根抖动100fs

276

产品大类	产品小类	应用领域	特性描述
	硅基射频前端模组（FEM）系列产品	通信基站、智能终端、无线通信等	功能描述：应用于射频收发链路中，实现射频信号功率放大、射频通道选择和链路增益调整等功能主要指标：噪声系数0.5dB；输出OIP3 38dBm；增益控制范围31dB
卫星导航系列产品	-	车辆导航和自动驾驶、工业控制、高精度测量、授时、智能终端等	功能描述：支持GPS、GLONASS、Galileo、 BDS卫星导航系统多模多频信号并行接收，实现高灵敏度高精度定位主要指标：冷启动灵敏度-148dBm；跟踪灵敏度-165dBm；单点定位精度0.8m；RTK定位精度0.01m+1ppm
短距离通信系列产品	-	智能家居、无线鼠键等	功能描述：实现ISM频段短距离无线点对点和组网通信功能主要指标：接收灵敏度-89dBm（GFSK）；灵敏度-108dBm（ASK）；输出功率10dBm

（2）绿色能源领域主要产品：

产品大类	产品小类	应用领域	特性描述
光伏旁路开关电路系列产品	-	光伏电站	功能描述：应用于太阳能电池板旁路保护，可提升发电效率、降低温升、提高安全性，特别适合大电流应用主要指标：平均正向导通电压80mV@20A、反向漏电流1uA、耐压30V~80V
电源管理系列产品	同步整流电路系列产品	终端（笔记本、手机、平板、电动工具等）电源；快速充电器	功能描述：应用于电源适配器，提高效率，适合大电流快充应用主要指标：耐压60V~120V；开通延迟50ns；关闭延迟25ns
	电压转换器系列产品	通信基站电源、车载电源等	功能描述：降压型电压转换主要指标：峰值效率95%；开关频率 200kHz~1600kHz；静态电流800uA
	锂电池管理类系列产品	新能源汽车、应急后备电源、储能电源等	功能描述：实现智能化电池保护监测主要指标：内阻检测精度±0.15mΩ；温度检测精度±1℃；隔离通信速率640kbps

（3）安全电子领域主要产品：

产品大类	产品图片	应用领域	特性描述
红外驱动放大电路系列产品		环境监测	功能描述：用于红外气体颗粒传感、环境监测等应用主要指标：电源电压8~35V；光电放大器增益 0.1~0.5V/nA

277

产品大类	产品图片	应用领域	特性描述
防复制 RFID标签及系统		安全物流、人员管理等	功能描述：实现身份识别加密防复制功能主要指标：无源无线收发；芯片读写灵敏度 -10dBm；系统通过商密认证
无源无线测温系统		电力柜、电力变压器、冷链运输等	功能描述：无需外部电源的情况下，可实时读取被测物的身份和温度信息主要指标：测温精度±0.5℃；读灵敏度-10dBm； EPCglobal C1G2 及ISO18000-6C 的通信协议

4 、主要产品工艺流程

西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，致力于为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。（ 1 ）芯片产品工艺流程图

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对于半导体芯片产品，西南设计采用 Fabless 模式运营，即西南设计负责产品的研发设计，并委托第三方晶圆厂和封装厂进行生产加工，主要流程包括：西南设计自主研发设计产品，在完成设计后将设计数据交付晶圆代工厂流片，流片完成后的晶圆经检验合格后委托封测厂进行封装测试，产品合格后由西南设计验收入库。

（ 2 ）模块、组件产品工艺流程图

278

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对于模组类产品，西南设计完成方案自主设计后进行物料准备、SMT 焊接、参数指标调试，物料准备齐全后送第三方委外加工，完成后进一步按产品要求进行筛选试验，考核合格入库。

5 、主要经营模式

（ 1 ）研发模式

西南设计产品研发主要包括产品策划、产品开发和产品定型三大阶段。产品策划阶段：经过市场调研和可行性分析，形成立项报告提交评审，通过评审后进入产品开发阶段。产品开发阶段：分为方案设计、电路设计、版图设计等阶段，完成产品开发后，将设计数据提交给第三方晶圆厂和封测厂进行生产加工和测试，产品经测试合格后送客户试用。产品定型阶段：在客户试用合格后，进行可靠性摸底、小批量试制、质量评审等。产品在完成定型后转入量产。

（ 2 ）采购模式

西南设计的采购模式分为单一供应商采购和三方比价竞争性谈判两种模式。对于通用器件，西南设计一般采用三方比价竞争性谈判模式，由采购部门向供应商多方询价，并组织价格谈判，三方比价后确定供应商，并签订采购合同实施采购。对于非通用器件，西南设计一般采用单一供应商采购模式，先由采购部门提出唯一供应商说明以及发起不竞标评审流程，后续由采购部门组织评审以及后续跟供应商进行价格谈判，谈判完成后签订采购合同实施采购。

（ 3 ）生产模式

西南设计采用 Fabless 模式进行运营，主要负责产品的自主研发设计，西南设计生

279

产模式为大规模批量委外加工生产，包括流片、封装、测试、组装加工等在内的生产工序都委托外部第三方独立晶圆厂及封装厂完成，西南设计负责委外加工的管理及产品完工后的检验、入库等环节。

（ 4 ）销售模式

销售模式上，西南设计建立了“直销+经销+方案商”相结合的营销模式：

直销模式：针对部分客户，西南设计采用直销模式销售。直销模式的客户可以直接为西南设计后续产品规划提供需求信息，有助于西南设计更好地把握行业技术的发展路线。直销模式下公司可为客户提供更好的技术支持服务，有助于西南设计更好地建立起自身的品牌价值。

经销模式：西南设计还采用经销模式销售。经销模式可有效借助经销商渠道和资源迅速打开市场，快速获得更多客户资源。在西南设计市场开拓资源有限的情况下，经销模式能够最快速地获得市场认可，满足西南设计发展需要。

方案商模式：针对应用领域广、应用方案多、需要较多技术支持工作、以 PCBA 或者模组方式交付的短距离通信等产品，西南设计还采用方案商模式销售。针对不同的下游应用，西南设计作为方案商结合自身产品特性与渠道资源，定制不同的解决方案以满足不同客户的需求。

（ 5 ）结算模式

1）与客户的结算模式

西南设计与下游客户的结算模式一般为先货后款，收款账期自货物验收合格或开具发票后 1-6 个月；同时也存在部分先款后货以及现款提货的形式，主要针对订单量较小的客户。

2）与上游供应商结算模式

西南设计与上游供应商的结算模式主要分为两种：

① 原材料采购，西南设计与原材料供应商的结算模式一般是先货后款，付款周期为自开票之日起 1-2 个月；

② 委外加工，对于封装测试委外加工业务，西南设计与供应商的结算模式一般是先货后款，付款周期为自货物验收合格后 1 个月；对于晶圆流片委外加工业务，西南设

280

计与供应商的结算模式一般是先款后货。

（ 6 ）盈利模式

西南设计盈利模式主要有两种：产品销售收入和对外技术服务收入。

西南设计主要收入来源于集成电路、模组等产品的销售，为物联网、绿色能源、安全电子三大领域的客户提供高性价比的集成电路、模组和组件。西南设计根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。

其余收入主要为对外技术服务收入。西南设计根据用户的需求，进行定制化开发或合作研发，通过客户的技术开发费获得利润回报。

6 、主要产品及服务的生产销售情况

（ 1 ）按产品类型分类

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度
产品类型

	金额	比例	金额	比例	金额	比例



物联网类	9,740.55	80.20%	39,698.02	63.72%	39,653.28	57.79%


绿色能源类	297.69	2.45%	4,735.27	7.60%	13,666.10	19.92%


安全电子类	1,880.29	15.48%	12,807.88	20.56%	6,231.13	9.08%


其他	227.23	1.87%	5,060.16	8.12%	9,062.38	13.21%


合计	12,145.76	100.00%	62,301.32	100.00%	68,612.89	100.00%

（ 2 ）主要产品产量、销量及产销率情况

单位：万只

								单位：万只	单位：万只	单位：万只
		2021 年1-3 月
产品大					2020 年度			2019 年度


	产品小类	产量	销量
类				产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率


	射频放大
	器系列产	2,475.67	2,237.90	90.40%	4,342.33	4,795.68	110.44%	2,392.66	2,313.93	96.70%
	品
无线通	射频开关	1,869.76
信系列	和数控衰
			794.55	42.49%	2,490.79	2,449.65	98.35%	972.79	103.69	10.66%
产品	减器系列

	产品
	硅基频率	42.08
			16.53	39.28%	357.61	262.48	73.40%	175.60	285.03	162.32%
	合成器

281


产品大		2021 年1-3 月			2020 年度			2019 年度


	产品小类	产量	销量
类				产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率


卫星导
航系列	-	21.49	8.52	39.65%	28.51	34.02	119.33%	31.43	37.10	118.04%
产品
短距离
通信系	-	4,084.11	3,698.41	90.56%	17,655.35	18,878.52	106.93%	12,160.14	14,051.19	115.55%
列
光伏旁
路开关
	-	11.50	30.41	264.43%	103.04	75.92	73.68%	3.04	40.61	1,335.86%
系列产

品
电源管
	同步整流
理系列		-	-	-	112.08	97.18	86.71%	7.33	3.93	53.62%
	电流系
产品	列

红外驱
动放大
	-	874.83	922.67	105.47%	4,645.74	4,536.18	97.64%	898.87	377.00	41.94%
电路产

品

合计		9,379.44	7,708.99	82.19%	29,734.8	32,844.92	110.46%	16,641.86	17,212.48	103.43%

2019 年射频开关和数控衰减器系列产品产销率较低主要系当期西南设计为了锁定产能、控制成本进行了批量备货；2019 年光伏旁路开关系列产品产销率高，主要系西南设计在前期进行了批量备货，2019 年仅新增少量生产所致。2020 年公司各类产品的产销率整体处于较高水平。

（ 3 ）报告期内前五大客户销售情况

单位：万元

				单位：万元
时间	序号	客户名称	销售额	占比
2021年 1-3月	1	中电科技集团重庆声光电有限公司	6,955.30	68.78%
		其他关联方	1,401.58
	2	上海磐启微电子有限公司	1,528.67	12.59%
	3	客户A	1,140.01	9.39%
	4	江苏光知讯能源科技有限公司	101.31	0.83%
	5	中航物资装备有限公司	77.88	0.64%
		合计	11,204.75	92.23%
2020年度	1	中电科技集团重庆声光电有限公司	15,218.28	35.39%
		中国电子科技集团公司第二十四研究所	2,650.88
		其他关联方	4,179.42
	2	上海磐启微电子有限公司	7,477.86	12.00%

282

时间	序号	客户名称	销售额	占比
	3	客户A	7,208.72	11.57%
	4	客户B	6,672.65	10.71%
	5	深圳市锐骏半导体股份有限公司	3,880.10	6.23%
		合计	46,365.52	75.90%
2019年度	1	中电科技集团重庆声光电有限公司	6,909.56	25.32%
		中国电子科技集团公司第二十四研究所	6,555.55
		其他关联方	3,909.29
	2	四川九洲电器集团有限责任公司	10,074.70	18.68%
		成都九洲电子信息系统股份有限公司	2,711.74
		重庆九洲星熠导航设备有限公司	33.24
	3	北京航天福道高技术股份有限公司	8,385.23	12.22%
	4	上海磐启微电子有限公司	5,977.35	8.71%
	5	客户C	2,657.58	3.87%
		合计	47,214.24	68.81%

注 1：重庆声光电受中国电科控股，中国电子科技集团公司第二十四研究所为中国电科全额出资举办的事业单位法人，其他关联方为同受中国电科直接或间接控制的其他公司

注 2：四川九洲电器集团有限责任公司、成都九洲电子信息系统股份有限公司和重庆九洲星熠导航设备有限公司为同一控制下企业

（ 4 ）主要客户情况

① 重庆声光电

成立于 2007 年，总部位于重庆，是中国电科下属直接管理的子集团，同时也是上市公司的控股股东。重庆声光电致力于实现声、光、电、磁等微系统领域核心元器件技术和产品自主可控，产品广泛应用于航天、航空、探月等国家重大工程领域。

② 上海磐启微电子有限公司

成立于 2011 年，总部设立于上海，是中国领先的无线通讯及物联网芯片设计企业，拥有物联网、新零售货架标签、蓝牙 BLE、低功耗 2.4GHz SoC、消费类无人机等八大产品线，下游客户包括阿里巴巴 IOT 事业部、腾讯 TEG 事业部、中兴克拉、阳光集团、合力泰、京东方等。

③ 四川九洲电器集团有限责任公司

283

成立于 1994 年，总部位于四川省绵阳市，主要从事数字电视设备、有线电视宽带综合业务信息网络系统、电线电缆光缆、车载指挥等通信系统、LED、物联网、应用电子系统等领域产品的开发、生产与销售。

主要客户中除重庆声光电、中国电科二十四所以及受中国电科控制的其他关联方外，西南设计与其他客户不存在关联关系。

7 、主要原材料及能源供应商情况

（ 1 ）按采购内容分类

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购内容	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度
	采购金额	比例	采购金额	比例	采购金额	比例
晶圆代工	4,900.37	39.76%	31,321.33	48.71%	12,622.93	20.22%
封装测试	2,307.10	18.72%	12,548.89	19.52%	5,576.04	8.93%
电子元器件	4,202.86	34.10%	16,257.54	25.28%	41,517.18	66.51%
外协技术服务	349.50	2.84%	2,454.57	3.82%	1,065.48	1.71%
其他	565.08	4.58%	1,719.62	2.67%	1,642.15	2.63%
合计	12,324.91	100.00%	64,301.95	100.00%	62,423.78	100.00%

2019 年西南设计电子元器件类采购占比较高主要系西南设计研发了大量通信、导航、电源等领域的定制化产品，采购了大量功能模块、结构件、连接器等电子元器件。 2020 年西南设计抓住国产替代的机会，进行了产品结构调整，全面布局基站射频、安全电子、卫星导航等细分市场，陆续推出许多竞争力强、附加值高的自主芯片产品，相应的晶圆代工和封装测试采购金额及占比有所提升。

（ 2 ）报告期内前五大供应商采购情况

单位：万元

时间	序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
2021年 1-3月	1	成都锐成芯微科技股份有限公司	晶圆代工	2,246.29	18.23%
	2	供应商1-1	晶圆代工	2,108.46	17.75%
		供应商1-2	晶圆代工	79.72
	3	华天科技（西安）有限公司	封装测试	431.39	5.99%
		天水华天科技股份有限公司	封装测试	306.58

284

时间	序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
	4	广东利扬芯片测试股份有限公司	封装测试	688.99	5.59%
	5	MEDS TECHNOLOGIES PTE LTD	晶圆代工	409.80	3.32%
		合计		6,271.23	50.88%
2020 年度	1	MEDS TECHNOLOGIES PTE LTD	晶圆代工	8,447.11	13.14%
	2	成都锐成芯微科技股份有限公司	晶圆代工	5,584.69	8.69%
	3	北京自动化控制设备研究所	原材料	5,444.69	8.47%
	4	X-FAB France SAS	晶圆代工	4,745.56	7.38%
	5	供应商1-1	晶圆代工	4,176.00	7.23%
		供应商1-2	晶圆代工	472.36
		合计		28,870.41	44.91%
2019 年度	1	MEDS TECHNOLOGIES PTE LTD	晶圆代工	4,841.23	7.76%
	2	北京华通安信科技有限公司	原材料	4,427.98	7.09%
	3	洛阳隆盛科技有限责任公司	原材料	4,214.24	6.75%
	4	连云港杰瑞电子有限公司	原材料	2,840.82	4.55%
	5	武汉三江航天远方科技有限公司	原材料	2,630.18	4.21%
		合计		18,954.45	30.36%

注 1：供应商 1-1 和供应商 1-2 均由供应商 1 100%控股；供应商 1 成立于 2003 年，是国内主要的晶圆厂之一，主要为西南设计提供晶圆代工服务

注 2：天水华天科技股份有限公司持有华天科技（西安）有限公司 72.77%股权，为其控股股东。

（ 3 ）主要供应商情况

① X-FAB Semiconductor Foundries

总部位于德国埃尔福特，是全球最大的模拟/混合信号代工集团。其营销网络和客户遍布美洲、欧洲和亚洲，提供从 1.0 到 0.13µm 的 CMOS 工艺技术，SOI 和 MEMS 技术。X-FAB 主要为西南设计芯片代工服务。

② MEDS TECHNOLOGIES PTE LTD

成立于 1996 年，总部位于新加坡，Meds Technologie 致力于提供射频/微波领域 PCB 设计与制造产品与解决方案。Meds Technologie 主要为西南设计提供芯片代工服务。

③ 成都锐成芯微科技股份有限公司

成立于 2011 年，总部位于成都市高新区，专注于超低功耗模拟 IP 和高可靠性 eNVM

285

研发和授权业务。成都锐成芯微主要负责西南设计 IP 供应。

④ 供应商 1

成立于 2003 年，是国内主要的晶圆厂之一，主要为西南设计提供晶圆代工服务。

⑤天水华天科技股份有限公司

成立于 2003 年，位于甘肃省天水市，主要从事半导体集成电路封装测试业务，其目前集成电路封装产品主要有 DIP/SDIP 、 SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、 QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、 Bumping、MEMS 等多个系列，产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。

（ 4 ）确保供应商稳定性的措施

西南设计与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，双方保持密切沟通与相互配合，西南设计会提前通知供应商产品加工预测情况以便供应商提前分配产能，并根据供应商的实际情况及时调整自身的采购计划。同时，西南设计根据销售预测会主动向供应商预付保证金以锁定产能，增强产能保障。

8 、安全生产及环境保护情况

西南设计主要对集成电路进行设计、研发与销售，生产及封装测试环节外包给第三方供应商，主营业务不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。

9 、主要产品和服务的质量控制情况

西南设计已通过 ISO9000 质量管理体系标准认证，建立了完善的产品研发与设计流程，就产品的调研、策划、试用、验证等环节建立了明确的产品质量规范。为确保产品工艺设计水平，研发产品在客户试用合格后，需要经过可靠性摸底、小批量试制、质量评审等环节才能正式投入量产销售。

在委托加工方面，西南设计基于工艺水平、加工品质、生产能力等多方面条件严格遴选供应商，要求供应商具备成熟、稳定的工艺水平，齐全的工艺种类和封装形式，以及对产品有完备的品质保证体系和充足的产能，并能根据西南设计设计要求作出及时配合和调整。西南设计目前合作的晶圆制造与封装测试厂商均为国内外行业内头部企业，工艺水平先进，生产能力稳定，能够有效确保西南设计产品质量与性能要求。

286

报告期内，西南设计不存在重大的产品质量纠纷情形。

10 、研发情况及技术水平

（ 1 ）综合研发情况

西南设计在无线通讯、短距离通信、卫星导航定位、太阳能光伏、电源管理等方向上开展了系列化核心芯片及模组的产品研发计划，致力于解决移动通信、卫星导航定位等物联网终端的传感、传输、身份与组网问题，光伏等绿色能源领域产品的安全、高效与耐用性问题，环境、电力、交通及物流领域的可靠检测、防复制与安全保障问题。经过 20 年的发展，西南设计研发能力和批量供货能力在业内已具有较强的竞争力。

截至 2021 年 3 月 31 日，西南设计有 143 名研发人员，其中工作 10 年以上的资深设计师 50 余人，已获专利授权 43 项，拥有集成电路布图登记 84 项，具有与国际主流水平同步的设计能力与产品开发能力，拥有多模多频多通道设计、低噪声设计、宽带大动态设计、宽带低相噪频综设计、低功耗设计、高效率电源设计等十余类专业方向的关键技术。报告期内西南设计研发投入占收入比例平均超过 10%，目前有在研产品十余个系列合计 100 余项，硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。

（ 2 ）核心技术工艺以及研发方向

截至 2021 年 3 月 31 日，西南设计拥有的主要核心技术如下：

序号	技术名称	技术描述
1	高线性低噪声射频前端设计技术	具有射频前端电路相关的高线性度设计、低噪声设计和多通道集成等关键技术，成功研制出了十余款高性能低噪声放大器、射频开关、功率驱动放大器、数控衰减器和限幅器等射频前端产品
2	具有高可靠性的新型太阳能电池保护技术	具有高可靠性的新型太阳能电池保护技术，采用智能IC 控制功率MOS，并辅以储能元件，具有极低的正向导通电压和反向漏电流。对比传统方案，该技术可极大地降低了电路在对太阳能电池进行保护时的功耗，发热量明显减少，接线盒的温升显著降低，提高了光伏组件的安全性和可靠性
3	高集成低成本收发变频信道设计技术	针对物联网技术对于人、机、物的随时随地互联互通的需求，解决无线通信产品高集成度，低成本，高灵敏度，低功耗等多方面难题。具有高集成低成本收发无线通信射频电路产品系统结构设计、单元电路设计、版图设计以及测试应用等技术，形成2.4GHz SFSK收发器系列产品、433MHz无线通信系列产品及UHF RFID 通信协议系列产品
4	超宽带低底板相位噪声频率合成器设计技术	具有频率合成器闭环相位噪声建模设计技术，在频率合成器电路设计方面拥有10 余项核心专利技术，包括超宽输入功率低相噪参考缓冲设计、跨导线性化并联谐振式压控振荡器设计、超宽频带反馈分频器设计、线性化采样保持电荷泵设计等，可实现低于 -230dBc/Hz 的超低底板相位噪声，覆盖频率范围达到

287

序号	技术名称	技术描述
		10MHz-20GHz
5	多模多频卫星导航射频收发技术	具有多系统全频点卫星导航射频收发电路架构设计、多通道可重构接收机设计、宽带低噪声设计、大动态下变频器设计、多通道间高隔离度设计和宽带低相噪频率合成器设计等关键技术，授权多项发明专利。形成了射频芯片及射频基带SoC芯片系列产品，可支持BDS、GPS、GLONASS、Galileo卫星导航系统RNSS和短报文信号的收发
6	高功率密度、高效率电源管理芯片设计技术	具有单片集成或SIP封装技术实现DC/DC、AD/DC、设计、高功率密度/高效率/小型化设计技术。形成集成度高、效率高、负载电流大、工作电压范围宽、功耗低、开关延小等电源管理系列化产品

截至 2021 年 3 月 31 日，西南设计主要在研项目如下：

序号	项目名	项目简述
1	高性能低噪声放大器系列	在产品宽频带、低噪声、高线性度等方面进行性能提升，形成系列化产品
2	射频开关系列	在产品宽频带、低插入损耗、高隔离度、高线性度、高耐受功率等方面进行性能提升，形成系列化产品
3	射频数控衰减器系列	在宽频带、低插入损耗、高衰减精度、高线性度等方面进行性能提升，形成系列化产品
4	射频收发器系列	对现有产品进行升级换代，提升灵敏度、带宽等性能指标，降低功耗，提高性价比
5	光伏旁路开关电路系列	对现有产品进行升级换代，降低成本，提高性价比
6	同步整流电路系列	对现有产品进行升级换代，提高效率
7	高性能频率合成器系列	对现有产品进行升级换代，提高工作频率，降低相位噪声
8	卫星导航模组系列	基于西南设计自有卫星导航芯片，开发系列化卫星导航模组
9	电池组管理系统芯片及模组	基于锂电池管理套片研发LMU和BMU模块，支持锂电池内阻、电压、温度测量

（ 3 ）研发投入金额和变动情况

报告期内，西南设计研发投入分别为 11,696.51 万元、14,587.78 万元和 3,225.90 万元，占营业收入比例分别为 17.05%、23.41%和 26.56%。报告期内，西南设计持续保持了大量的研发投入，研发费用占比逐年上升，为公司开展技术研发与产品迭代更新起到一定促进作用。

（ 4 ）研发人员情况

截至 2021 年 3 月 31 日，西南设计共有研发人员 143 人，占员工总数比例为 52.96%。

288

（九）主要财务指标

西南设计最近两年一期主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产	89,412.65	87,610.98	68,649.90
非流动资产	14,164.26	12,515.68	9,943.12
总资产	103,576.91	100,126.66	78,593.02
流动负债	23,691.75	22,529.63	50,340.25
非流动负债	5,173.69	4,532.69	310.36
总负债	28,865.44	27,062.32	50,650.61
所有者权益	74,711.47	73,064.34	27,942.40
归属于母公司股东的所有者权益	74,711.47	73,064.34	27,942.40

注：以上数据已经审计。

（2）利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	12,145.77	62,301.32	68,612.89
营业成本	6,425.08	38,328.07	52,642.95
营业利润	1,733.03	6,805.24	4,735.53
利润总额	1,733.05	6,806.06	4,733.12
净利润	1,647.13	6,405.54	4,343.30
归属于母公司股东的净利润	1,647.13	6,405.54	4,343.30

注：以上数据已经审计。

（3）现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,980.32	5,451.10	-5,976.03
投资活动产生的现金流量净额	-869.12	-3,910.46	-5,057.03
筹资活动产生的现金流量净额	-75.00	6,837.05	5,501.33

289

现金及现金等价物净增加额 -4,924.44 8,374.18 -5,531.63

注：以上数据已经审计。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

最近三年内，除本次交易所涉及的资产评估外，评估情况如下：

1 、 2020 年 9 月增资及股权转让

（ 1 ）作价基本情况

2020 年 9 月，西南设计注册资本增加至 2,997.8091 万元，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、 ” 2020 年 9 月，第三次增资和第十次股权转让。

针对上述增资，根据中资评估出具的《重庆西南集成电路设计有限责任公司进行增资项目资产评估报告书》（中资评报字[2019]323 号），截至 2019 年 5 月 31 日，西南设计的账面净资产 22,279.71 万元，评估值为 70,022.75 万元。较账面净资产增值 47,743.04 万元，增值率为 214.29%。

1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，西南设计账面总资产为 62,126.24 万元，总负债为 39,846.53 万元，净资产为 22,279.71 万元，评估后的总资产价值为 79,166.80 万元，总负债为 39,846.53 万元，净资产为 39,320.27 万元，增值额为 17,040.56 万元，增值率为 76.48%。

2）收益法评估结果

采用收益法评估后的西南设计全部权益价值为 70,022.75 万元，较账面净资产 22,279.71 万元增值 47,743.04 万元，增值率为 214.29%。

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

（ 2 ）与本次交易评估作价差异的原因

根据目前评估情况，本次交易中西南设计评估值为 118,960.08 万元。2020 年 9 月增资及股权转让中，西南设计以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日的评估值为 70,022.75 万元，本次交易评估较 2020 年 9 月增资及股权转让评估增值 48,937.33 万元，增值率为 69.89%。

290

本次交易中，西南设计评估值较 2020 年 9 月增资及股权转让的评估值有所增加，主要系 2020 年西南设计增资 41,342.9011 万元（按照实缴到位注册资本计算），以及两次评估期间正常经营形成的留存收益增加导致溢余资产增加所致。

2 、 2021 年 3 月股权转让

（ 1 ）作价基本情况

2021 年 3 月，西南设计完成了股权转让，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“12、2021 年 3 月， ” 第十一次股权转让。

对于上述股权转让，根据中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字 [2020]513 号），截至 2020 年 10 月 31 日，西南设计的账面净资产 72,116.64 万元，评估值为 118,960.08 万元。较账面净资产增值 46,843.44 万元，增值率为 64.96%。

1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，西南设计账面总资产为 99,932.44 万元，总负债为 27,815.80 万元，净资产为 72,116.64 万元，评估后的总资产价值为 119,882.49 万元，总负债为 27,361.79 万元，净资产为 92,520.70 万元，增值额为 20,404.06 万元，增值率为 28.29%。

2）收益法评估结果

采用收益法评估后的西南设计全部权益价值为 118,960.08 万元，较账面净资产 72,116.64 万元增值 46,843.44 万元，增值率为 64.96%。

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

（ 2 ）与本次交易评估作价差异的原因

2021 年 3 月股权转让的作价与本次交易中的评估作价无差异。

（十一）拟购买资产为股权时的说明

1 、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明

本次交易前，上市公司持有西南设计 45.39%的股权，上市公司为西南设计的控股股东。

291

上市公司拟通过本次交易购买北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61%的股权。

本次交易拟购买资产并非控股权。

2 、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告签署日，北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等 35 名自然人持有的西南设计 54.61%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

3 、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

西南设计自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计存在 20 万注册资本尚未实缴到位的情形，系拟预留予西南设计未来引进的高层次人才。由于预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴。该等情形不属于西南设计出资不实，不会影响西南设计的合法存续，且西南设计第七次临时股东会、本次交易的《发行股份购买资产协议》已对未实缴到位的注册资本进行了合理约定。具体情况详见“第四章标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、2020 年 9 月，第三次增资和第十次股权转让”。

结合上述情况，西南设计股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。西南设计自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

4 、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金为西南设计 54.61%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

5 、本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及债权债务转移及人员安置情况。

292

（十二）报告期内会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法
（1）西南设计自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则

西南设计在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，西南设计在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是西南设计因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。西南设计确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，西南设计按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，西南设计预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，西南设计属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在西南设计履约的同时即取得并消耗西南设计履约所带来的经济利益。 2）客户能够控制西南设计履约过程中在建的商品。
3）在西南设计履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且西南设计在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，西南设计在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，西南设计已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，西南设计在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，西南设计考虑下列迹象： 1）西南设计就该商品或服务享有现时收款权利。

293

2）西南设计已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）西南设计已将该商品的实物转移给客户。
4）西南设计已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。

西南设计已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。西南设计拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。西南设计已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

（2）2019 年度

1）销售商品收入

西南设计在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；西南设计既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

销售商品收入确认的具体原则

西南设计已根据合同约定将产品交付给购货方经结算确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2）提供劳务

西南设计在收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入西南设计；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认提供劳务收入。西南设计在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3）让渡资产使用权

294

西南设计在与交易相关的经济利益很可能流入西南设计；收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响西南设计在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础

西南设计财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。

4、报告期内资产转移剥离调整情况

西南设计在报告期内无资产转移剥离调整情况。

5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

西南设计重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

西南设计所处行业不存在特殊的会计处理政策。

二、芯亿达

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称	重庆中科芯亿达电子有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区西永大道23号
主要办公地点	重庆市南岸区南坪花园路14号
法定代表人	蒋和全
企业类型	有限责任公司
注册资本	800万元
统一社会信用代码	91500106699253465D
成立日期	2009-12-16
经营范围	一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

295

（二）历史沿革

1 、 2009 年 12 月，芯亿达设立

2009 年 11 月 17 日，中国电科二十四所、中微股份共同签署《公司章程》，约定共同出资设立芯亿达，注册资本为 800 万元，其中中国电科二十四所出资 408 万元，出资比例为 51%；中微股份出资 392 万元，出资比例为 49%。

2009 年 12 月 3 日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具重万会所验[2009]015 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 2 日，芯亿达已收到全体股东缴纳的注册资本 800 万元。

2009 年 12 月 16 日，芯亿达在重庆市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。

芯亿达成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电科二十四所	408.00	51.00%
2	中微股份	392.00	49.00%
合计		800.00	100.00%

2 、 2017 年 8 月，股权无偿划转

2017 年 7 月 13 日，中国电科出具电科资函[2017]153 号《中国电科关于重庆中科芯亿达电子有限公司相关股权无偿划转的批复》，同意中国电科二十四所将其持有的芯亿达 51%的股权全部无偿划转至重庆声光电。

2017 年 8 月 2 日，芯亿达在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，芯亿达的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	重庆声光电	408.00	51.00%
2	中微股份	392.00	49.00%
合计		800.00	100.00%

296

3 、 2021 年 4 月，股权转让

2020 年 12 月 11 日、2021 年 2 月 9 日，电能股份与重庆声光电签署了《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，经双方协商并参考中资评估出具并经中国电科备案的中资评报字[2020]510 号评估结果确定，芯亿达 51%股权的交易价格为 10,321.76 万元。

2021 年 4 月 8 日，芯亿达完成本次股权转让的工商变更登记。

本次变更完成后，芯亿达的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	电能股份	408.00	51.00%
2	中微股份	392.00	49.00%
合计		800.00	100.00%

（三）股权结构及产权控制关系

1 、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达的股权结构如下：

297

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2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

3 、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响芯亿达资产独立性的其他协议或安排。

4 、控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，电能股份持有芯亿达 51.00%的股权，为芯亿达的控股股东，国务院国资委为芯亿达的实际控制人。

（四）子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无下属全资、控股子公司，无分支机构。

（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1 、主要资产情况
（1）固定资产情况

项目

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日

298

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	515.31	489.45	331.12
其中：机器设备	453.61	427.75	273.83
电子设备	44.71	44.71	40.55
办公家具	16.98	16.98	16.74
二、累计折旧合计	244.97	222.63	159.00
其中：机器设备	198.32	178.66	125.75
电子设备	34.80	32.95	25.61
办公家具	11.86	11.01	7.64
三、减值准备	-	-	-
其中：机器设备	-	-	-
电子设备	-	-	-
办公家具	-	-	-
四、账面价值合计	270.34	266.82	172.13
其中：机器设备	255.30	249.09	148.08
电子设备	9.92	11.76	14.94
办公家具	5.12	5.97	9.10

（2）无形资产情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	75.28	75.28	73.51
软件	75.28	75.28	73.51
二、累计摊销合计	34.33	32.63	25.51
软件	34.33	32.63	25.51
三、减值准备合计	-	-	-
软件	-	-	-
四、账面价值合计	40.94	42.65	48.00
软件	40.95	42.65	48.00

2 、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

299

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无自有土地及租赁使用的土地。（2）房屋权属情况

① 自有房产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无自有房产。

② 租赁房产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达合计租赁使用 4 处、面积 1992.2 平方米房屋，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产证号	租赁地址	租赁用途	租赁面积（㎡）	期限
1	芯亿达	中国电科二十四所	111房地证2005 字第08528号	重庆市南岸区南坪花园路14 号201办公大楼第五层的部分办公区域	科研办公	417.60	2021.1.1-20 25.12.31
2	芯亿达	重庆航伟光电科技有限公司	106房地证2012 字第21147号	重庆市南岸区南坪花园路14 号航伟光电大楼四楼	/	693	2021.4.1-20 21.12.31
3	芯亿达	中国电科二十四所	111房地证2005 字第08528号	重庆市南岸区南坪花园路14 号201办公大楼第五层出电梯左侧办公区域	科研办公	417.60	2021.04.01- 2026.12.31
4	芯亿达	中山市联发微电子有限公司	-	广东省中山市火炬开发区祥兴路6号数贸大厦9楼	仓库、办公	464	2019.12.1-2 021.12.31

前述第 1 至第 3 项房屋租赁事项中，芯亿达承租的建筑面积合计 1,528.2 平方米的房屋为在划拨土地上所建。根据房屋出租方中国电科二十四所出具的承诺，若芯亿达因租赁中国电科二十四所的房屋而遭受损失的，中国电科二十四所承担赔偿责任。同时重庆声光电出具承诺，若因芯亿达租赁前述第 1 至第 3 项目房屋而遭受损失的，重庆声光电承担赔偿责任。

前述第 4 项房屋租赁事项中，该项租赁房屋由中山市联发微电子有限公司转租给芯亿达使用。根据原出租方中山市铭庆数字科技有限公司出具的确认函，该项租赁房产尚未取得房产证系历史遗留问题，中山市铭庆数字科技有限公司同意中山市联发微电子有限公司将租赁房屋中的 464 平方米转租给芯亿达使用。鉴于芯亿达承租的该等 464 平方米房屋虽然未取得房产所有权证，但该等房屋面积较小且主要用作仓库、办公室，对芯亿达生产经营不构成重大不利影响。

300

综上所述，上述房屋租赁事项不构成本次重组的实质性法律障碍。（3）专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有境内授权专利 38 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	权利期限
1	安防监控LED驱动芯片	ZL201410733250.6	芯亿达	发明专利	2014.12.07	20年
2	一种功率管驱动集成电路	ZL 201510667440.7	芯亿达	发明专利	2015.10.08	20年
3	一种线性恒流红外LED驱动芯片	ZL 201710578981.1	芯亿达	发明专利	2017.07.17	20年
4	一种DC-DC变换器集成电路及其应用电路	ZL 201510981446.1	芯亿达	发明专利	2015.12.23	20年
5	带温度保护的玩具锁具直流电机驱动集成电路	ZL 201110302658.4	芯亿达	发明专利	2011.10.09	20年
6	高精度LED屏显恒流驱动电路	ZL 201210254089.5	芯亿达	发明专利	2012.07.23	20年
7	一种多通道集成开关电路及电机触发电路	ZL 201922502891.1	芯亿达	实用新型	2019.12.31	10年
8	一种新型多路驱动集成电路芯片	ZL 201922486967.6	芯亿达	实用新型	2019.12.31	10年
9	一种用于电子血压计的集成电路及触发电路	ZL 201922491024.2	芯亿达	实用新型	2019.12.31	10年
10	功率PMOS管驱动电路及用于三相电机的驱动电路	ZL 201922355377.X	芯亿达	实用新型	2019.12.24	10年
11	抗干扰信号处理芯片	ZL 201920480959.8	芯亿达	实用新型	2019.04.10	10年
12	具有驱动蜂鸣器功能和稳压功能的集成电路	ZL 201821729736.2	芯亿达	实用新型	2018.10.23	10年
13	内置DCDC变换器的和弦音驱动集成电路	ZL 201821719766.5	芯亿达	实用新型	2018.10.23	10年
14	内置稳压电路及三路达林顿驱动的蜂鸣器驱动集成电路	ZL 201821719078.9	芯亿达	实用新型	2018.10.23	10年
15	具有稳压、蜂鸣器驱动及继电器驱动功能的集成电路	ZL 201821719742.X	芯亿达	实用新型	2018.10.23	10年
16	一种交直流信号区别放大电路	ZL 201721261716.2	芯亿达	实用新型	2017.09.28	10年
17	一种自激同步整流电源电路	ZL 201721504823.3	芯亿达	实用新型	2017.11.13	10年
18	一种热释电红外控制芯片	ZL 201720918787.9	芯亿达	实用新型	2017.07.27	10年
19	一种加热驱动控制芯片	ZL 201720861075.8	芯亿达	实用新型	2017.07.17	10年
20	带继电器驱动的稳压电源集成电路	ZL 201621300650.9	芯亿达	实用新型	2016.11.30	10年
21	一种DC-DC变换器集成电路及其应用电路	ZL 201521088282.1	芯亿达	实用新型	2015.12.23	10年

301

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	权利期限
22	一种用于风扇摇头电机的驱动电路	ZL 201520224575.1	芯亿达	实用新型	2015.04.15	10年
23	一种功率管驱动集成电路	ZL 201520774618.3	芯亿达	实用新型	2015.10.08	10年
24	一种摄像头IR-CUT驱动集成电路	ZL 201520081332.7	芯亿达	实用新型	2015.02.05	10年
25	安防监控LED驱动芯片	ZL 201420772877.8	芯亿达	实用新型	2014.12.10	10年
26	一种微波炉专用驱动控制集成电路	ZL 201320655292.3	芯亿达	实用新型	2013.10.23	10年
27	内置稳压电源的三通道驱动电路	ZL 201320551345.7	芯亿达	实用新型	2013.09.06	10年
28	恒温机热水器专用驱动控制集成电路	ZL 201320655439.9	芯亿达	实用新型	2013.10.23	10年
29	高精度LED屏显恒流驱动电路	ZL 201220355865.6	芯亿达	实用新型	2012.07.23	10年
30	内置温度保护的玩具直流电机驱动电路	ZL 201120262026.5	芯亿达	实用新型	2011.07.24	10年
31	带温度保护的玩具锁具直流电机驱动集成电路	ZL 201120380189.3	芯亿达	实用新型	2011.10.09	10年
32	遥控玩具飞机尾旋翼电机和舵机电机驱动电路	ZL 201120262048.1	芯亿达	实用新型	2011.07.24	10年
33	内置下拉三通道驱动电路	ZL 201120280109.7	芯亿达	实用新型	2011.08.03	10年
34	内置稳压电源的四通道驱动电路	ZL 201120280112.9	芯亿达	实用新型	2011.08.03	10年
35	内置稳压电源的二通道驱动电路	ZL 201120280101.0	芯亿达	实用新型	2011.08.03	10年
36	一种四通道驱动集成电路及控制装置	ZL 202021394670.3	芯亿达	实用新型	2020.07.15	10年
37	一种驱动专用集成电路及恒温机	ZL 202020803104.7	芯亿达、中微股份注	实用新型	2020.05.14	10年
38	一种马达驱动集成电路及马达装置	ZL 202021476788.0	芯亿达	实用新型	2020.07.23	10年

注：根据芯亿达与中微股份签署的《集成电路研发战略合作框架协议》，该项共有专利按照谁投片谁受益的原则，另一方对该专利的使用、推广等均不享受和主张收益；若一方用于投片量产的，投片方应当给知识产权的署名人一定的物质奖励并积极支付该知识产权的相关维护费用，确保该专利有效；放弃投片方无需承担该知识产权维护的相关费用，但不得对已经投片的研发成果主张收益分成和限制已经投片方继续无偿使用该知识产权。根据芯亿达的书面确认，该项共有专利已由中微股份投片，芯亿达实际未使用。

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有的上述专利权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。（4）商标权

302

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有境内注册商标 2 项，具体情况如下：

序号	注册人	注册证号	商标图案	类号	注册有效期
1	芯亿达	7954653		9	2011.6.14- 2031.6.13
2	芯亿达	7954537		9	2011.6.14- 2031. 6.13

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有的商标权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（5）集成电路布图设计

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有集成电路布图设计登记 13 项，具体情况如下：

序号	布图设计名称	权利人	登记号	申请日	创作完成日	证书号	保护期限
1	CGL1601A	芯亿达	BS.12500406.0	2012.3.29	2011.12.12	第5932号	10年
2	CMCHT1205A	芯亿达	BS.12501000.1	2012.7.31	2012.3.1	第6544号	10年
3	CMCHT1105	芯亿达	BS.11500663.X	2011.7.29	2011.4.25	第4969号	10年
4	SD031	芯亿达	BS.18555461X	2018.5.14	2016.11.2	第18277号	10年
5	SD061	芯亿达	BS.185548261	2018.2.6	2018.1.10	第17548号	10年
6	SD021	芯亿达	BS.185554598	2018.5.14	2016.10.25	第18082号	10年
7	SD011	芯亿达	BS.185554601	2018.5.14	2016.10.26	第18083号	10年
8	SD051	芯亿达	BS.185556183	2018.5.30	2016.11.2	第18322号	10年
9	七路高耐压大电流达林顿晶体管阵列集成电路	芯亿达	BS.205534805	2020.5.25	2020.5.12	第33728号	10年
10	CMCHT1106	芯亿达	BS.11500664.8	2011.7.29	2011.5.3	第4967号	10年
11	CMCHT1203A	芯亿达	BS.12500999.2	2012.7.31	2012.3.1	第6717号	10年
12	CMCHT1208A	芯亿达	BS.12501001.X	2012.7.31	2012.3.1	第6545号	10年
13	直流风扇摇头电机驱动芯片布图	芯亿达	BS.215515889	2021.2.19	2020.11.19	第43946号	10年

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有的集成电路布图设计权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。（6）域名

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截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有域名 1 项，具体情况如下：

序号	域名持有人	域名	有效期至
1	芯亿达	Semi-mixic.com.cn	2028年8月23日

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有的域名权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（7）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无软件著作权。

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在许可他人使用或被他人许可使用资产的情况。

3 、主要负债及对外担保情况

（1）主要负债

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	4,305.28	72.66%	5,010.81	68.51%	5,009.84	74.48%
应付账款	1,065.05	17.98%	1,640.52	22.43%	1,208.47	17.97%
预收款项	-	-	-	-	54.71	0.81%
合同负债	117.49	1.98%	86.07	1.18%	-	-
应付职工薪酬	207.87	3.51%	349.73	4.78%	293.82	4.37%
应交税费	65.90	1.11%	115.27	1.58%	55.07	0.82%
其他应付款	110.17	1.86%	100.00	1.37%	104.21	1.55%
一年内到期的非流动负债	33.15	0.56%	-	-	-	-
其他流动负债	15.27	0.26%	11.19	0.15%	-	-
流动负债合计	5,920.19	99.92%	7,313.59	100.00%	6,726.12	100.00%
租赁负债	4.84	0.08%	-	-	-	-
非流动负债合计	4.84	0.08%	-	-	-	-
负债合计	5,925.04	100.00%	7,313.59	100.00%	6,726.12	100.00%

（2）对外担保

304

截至报告期期末，芯亿达不存在对外担保。

4 、非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

5 、或有负债情况

截至报告期期末，芯亿达无或有负债。

6 、抵押、质押等权利限制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无资产抵质押情况。

（六）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下：

序号	权属人	证书名称	证书号	有效期	发证机构/备案机关
1	芯亿达	高新技术企业证书	GR201851100794	2018年11月 12日起三年	重庆市科学技术局、重庆市财务局、国家税务总局重庆市税务局
2	芯亿达	管理体系认证证书	11720QU0069-09R1M	至2023年8 月31 日	上海英格尔认证有限公司

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1 、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在重大未决诉讼或仲裁情况。

2 、行政处罚情况

报告期内，芯亿达不存在行政处罚情况。

3 、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

305

（八）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

芯亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的设计、研发和销售，同时也为客户提供整体技术解决方案和服务。芯亿达致力于推动以驱动为核心的功率芯片、器件及模块的国产化，主要产品包括电机驱动系列 IC、电子开关系列 IC、玩具电控系列 IC 与人体感应系列 IC 等，产品广泛应用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等下游领域。

2 、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策

芯亿达行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策情况见本独立财务顾问报告 “第四章标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（八）最近三年主营业务发展情况” 之“2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策”。

3 、主要产品的用途

芯亿达专注于消费及工业类功率驱动芯片的设计、开发和销售，主要产品包括电机驱动系列 IC、电子开关系列 IC、玩具电控系列 IC 与人体感应系列 IC 等。

（ 1 ）电机驱动系列 IC

产品名称	产品图示	应用领域	特性描述
MX6XX系列		用于消费类玩具、安防监控、电子锁、电动牙刷、风扇、冰箱等消费领域的电机驱动	适用H桥驱动电路；覆盖电压2~9.6V，提供0.5A~3A 的持续电流输出；内置过温、防共态导通等保护电路；多种封装形式
MX500HB/MX302		用于直流风扇电机、航模电机等的驱动	H桥驱动电路；覆盖电压8~28V，24V 条件下，持续输出电流0.6A；内置过温、过流等电路

（ 2 ）电子开关系列 IC

产品名称产品图示应用领域特性描述

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产品名称	产品图示	应用领域	特性描述
ULN2003A/ ULN2001D系列		用于家电、安防监控等消费领域中的继电器、 LED 灯、轰鸣器、步进电机等的驱动	采用双极工艺设计达林顿驱动阵列，部分型号集成LDO、DC/DC
MX607/MX609 系列		用于血压计等医疗消费领域中气泵、阀体等的驱动	采用BCD工艺设计MOS管开关阵列，具有导通压降低、功耗低的特点

（ 3 ）玩具电控系列 IC

产品名称	应用领域	特性描述
RF2517A	用于遥控车、遥控灯、小家电等领域	SOP10封装，IO型MCU，RSIC内核，低功耗2.4GHz无线收发，可真实过安规，单层印制板，支持板载天线，方案成本低，性价比高
RF2521A	用于多功能遥控车、小家电等领域	SOP16封装，IO型MCU, RISC内核，多功能自定义，可真实过安规，方案成本低，性价比高
RF2520A	用于遥控车、语音遥控玩具、伪蓝牙手机APP 控制方案等产品	SOP16封装，AD型MCU, RISC内核，通讯距离稳定，可真实过FCC、RED 等安规认证，MCU 资源丰富，高精度 ADC、多路PWM输出，可定制化多功能应用
RF24156A	用于四轴飞行器、平衡直立、手势识别、体感主动跟随方案等领域	QFN40封装，M0内核，集成自主平衡控制、手势识别算法，平衡稳定，识别率高
RF25155A	用于家电控制、安防报警、智能家居等领域	SSOP24封装，51内核，支持单线、UART 数据透传协议，可支持一对一通信，自带四通遥控功能，模块化架构可二次开发

（ 4 ）人体感应系列 IC

产品名称产品图示应用领域特性描述

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产品名称	产品图示	应用领域	特性描述
MX8096		用于小夜灯、太阳能壁灯、人体信号的检测等领域	TO-5封装，单线16位数据串行输出，外接MCU，可灵活定义功能
MX8098G		用于防入侵报警系统、电磁控制、照明控制等智能检测人体的领域	SOP8 封装，灵敏度、延迟连续线性可调，支持光敏控制

4 、主要产品工艺流程

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芯亿达产品主要工艺流程首先由市场部通过市场调研，确定产品定义，并提交至技术部。其次技术部组织技术专家对研发可行性进行系统评估，包括产品研发难度、研发投入、研发时间节点、预期成本、预期售价、预期销售额、预期利润等。若可行性评估通过，则交由研发项目负责人组织设计团队进行电路设计，电路设计完成后交由版图组进行版图设计，版图设计完成后进行委外流片加工、封装测试，最终形成产品成品销售。

5 、主要经营模式

（ 1 ）研发模式

芯亿达研发包括产品导入、电路设计、版图设计以及委外加工等关键环节。首先由市场部门根据市场需求导入产品，研发项目负责人收集相关资料，包括市场需求量、竞品相关信息、成本估算等，进行立项评审；如确认可立项，则生成设计输入信息，包括产品规格要求、研发所需人员及分工信息、项目时间节点信息等；如不可立项，则返回

308

市场部门，进行重新规划或撤销。经过设计输入流程后，研发人员根据设计输入信息，进行电路设计。电路设计完成后由主管设计师组成评审组进行评审；电路评审通过，则转由版图组进行版图设计；不通过则电路设计人员重新进行电路设计。版图设计完成后需进行版图评审，通过则进入委外加工；不通过则由版图设计人员进行版图修改。最后交由委外加工，进行包括流片、测试、封装等环节；加工完的产品进行样品测试评估及可靠性试验，如果满足规格要求，则研发结束；如不满足，则返回产品导入、电路设计或版图设计阶段，分析查找原因，解决问题后，重新进入正常流程。

（ 2 ）采购模式

芯亿达的采购模式分为单一供应商采购和三方比价竞争性谈判两种模式。具体流程上，首先由业务部门提出采购需求，由采购专员制定采购计划，并寻找供货商进行询价、比价、议价，之后报芯亿达领导审批，由领导组织采购、合同等负责人与供货商进行采购洽谈，并签订采购合同。供货商按合同交货，由库管人员进行验收、质检，并入库，同时建立电子台账。采购专员按采购计划进行对账，并通知财务人员进行结算。

（ 3 ）生产模式

芯亿达采用 Fabless 模式运营，专注从事芯片设计、研发与销售，生产环节委托外部独立第三方晶圆代工厂、封装测试厂完成，芯亿达本身不进行产品生产。

（ 4 ）销售模式

根据企业性质和各业务区域实际情况，芯亿达采取经销与直销相结合的模式。 1）经销模式

借助经销商的销售平台，芯亿达可以有效开拓市场，使产品开发与终端应用客户需求快速匹配，促进业绩提升。芯亿达选择经销商的依据主要包括信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等，目前芯亿达已经拥有了较为稳定的经销商合作伙伴。

2）直销模式

依靠多年积累的产品和服务优势，芯亿达获得了良好的行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，部分客户会直接向芯亿达采购产品。

（ 5 ）结算模式

1）与客户的结算模式

309

芯亿达与下游客户的结算模式一般为先货后款，收款账期自货物验收合格或开具发票后 1-3 个月；同时也存在部分先款后货以及现款提货的形式，主要针对订单量较小的客户。

2）与供应商结算模式

芯亿达无自主生产，均采用委外加工模式，其中对于封装测试委外加工业务，芯亿达与供应商的结算模式一般是先货后款，付款周期自货物验收合格后 1 个月内付款；对于晶圆流片委外加工业务，芯亿达与供应商的结算模式一般是先款后货。

（ 6 ）盈利模式

芯亿达盈利模式为设计集成电路，通过委外加工生产，然后进行销售，通过销售产品实现盈利。

6 、主要产品及服务的生产销售情况

（ 1 ）按产品类型分类

单位：万元

产品类型	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电机驱动IC	1,646.71	38.27%	6,987.31	42.16%	7,065.74	49.12%
玩具电控IC	1,194.04	27.75%	5,501.39	33.19%	3,423.88	23.80%
电子开关IC	592.24	13.76%	1,833.73	11.06%	1,418.87	9.86%
人体感应IC	540.11	12.55%	1,154.79	6.97%	987.37	6.86%
其他	329.43	7.66%	1,097.09	6.62%	1,488.79	10.35%
合计	4,302.53	100.00%	16,574.31	100.00%	14,384.65	100.00%

（ 2 ）主要产品产量、销量及产销率情况

单位：万只

							单位：万只	单位：万只	单位：万只
产品类型	2021 年1-3 月			2020 年度			2019 年度
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
电机驱动IC	8,514.60	6,582.42	77.31%	26,758.39	27,618.89	103.22%	24,341.69	27,393.32	112.54%
玩具电控IC	2,174.33	1,641.46	75.49%	8,977.43	8,272.19	92.14%	5,006.29	4,894.23	97.76%
电子开	2,835.41	2,415.36	85.19%	7,174.55	7,200.44	100.36%	5,968.02	5,403.18	90.54%

310

产品类型	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
关IC
人体感应IC	3,402.37	4,281.69	125.84 %	7,413.28	7,728.33	104.25%	4,656.86	3,972.56	85.31%
其他	936.76	610.57	65.18%	3,753.33	3,967.84	105.72%	5,744.72	6,105.97	106.29%
合计	17,863.47	15,531.50	86.95%	54,076.98	54,787.69	101.31%	45,717.58	47,769.26	104.49%

2019 年和 2020 年，芯亿达主要产品产销率整体保持较高水平。

（ 3 ）报告期内前五大客户销售情况

单位：万元

				单位：万元
时间	序号	客户名称	销售额	占比
2021年 1-3月	1	深圳市普芯特电子有限公司	1,622.65	37.71%
	2	东莞传晟光电有限公司	433.90	10.08%
	3	佛山市齐微电子科技有限公司	429.72	9.99%
	4	深圳市和心共创电子有限公司	329.41	7.66%
	5	格兰仕智能家电（广东）有限公司	178.11	4.14%
	合计		2,993.79	69.58%
2020 年度	1	深圳市普芯特电子有限公司	7,940.42	47.91%
	2	深圳市和心共创电子有限公司	1,217.07	7.34%
	3	佛山市顺德区拓芯微电器有限公司	562.06	3.39%
	4	东莞传晟光电有限公司	409.30	2.47%
	5	星辉互动娱乐股份有限公司	330.63	1.99%
	合计		10,459.49	63.10%
2019 年度	1	深圳市普芯特电子有限公司	6,645.25	46.20%
	2	深圳市和心共创电子有限公司	828.88	5.76%
	3	佛山市顺德区拓芯微电器有限公司	537.63	3.74%
	4	中山格兰仕工贸有限公司	508.13	3.53%
	5	东莞传晟光电有限公司	331.65	2.31%
	合计		8,851.54	61.54%

（ 4 ）主要客户介绍

311

① 深圳市普芯特电子有限公司

成立于 2015 年，总部位于广东省深圳市，主要负责代理芯亿达在汕头地区的电机驱动系列和玩具电控系列 IC，普芯特服务于深圳和汕头地区超过 500 家终端客户，主要终端客户包括汕头富顺创新、汕头启恒、汕头新诺、深圳龙威、汕头亚鑫等。

② 深圳市和心共创电子有限公司

成立于 2011 年，总部位于广东省深圳市，主要负责代理芯亿达安防监控系列 IC。和心共创主要终端客户包括 TP-LINK、创维数字、康佳、杭州雄迈、北京朝歌数码等。 ③ 佛山市顺德区拓芯微电器有限公司

成立于 2017 年，总部位于广东省佛山市，主要负责代理芯亿达通用及专用电路产品，拓芯微主要终端客户是广东百威电子有限公司。

④ 东莞传晟光电限公司

成立于 2015 年，总部位于广东省东莞市，主要提供红外传感器、菲涅尔透镜、光电传感器及专用芯片等感应电子元件开发设计服务，是国内规模最大的人体感应传感器生产公司之一，是芯亿达人体感应系列 IC 的主要客户，主要使用芯亿达的 MX8096/MX8098 系列芯片。

⑤ 中山格兰仕工贸有限公司

成立于 2009 年，总部位于广东省中山市，为格兰仕集团旗下子公司。格兰仕集团为国内知名的综合性白色家电和智能家居解决方案提供商，是芯亿达专用电路的主要客户之一，主要使用芯亿达为其定制开发的 MX2018/MX2020 系列专用芯片。

报告期内，芯亿达与上述主要客户不存在关联关系。

7 、主要原材料及能源供应商情况

（ 1 ）按采购内容分类

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购内容	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度
	采购金额	比例	采购金额	比例	采购金额	比例
晶圆代工	2,054.00	56.96%	8,180.17	57.06%	5,684.05	47.88%
封装测试	1,291.93	35.83%	4,116.11	28.71%	3,653.40	30.77%

312

采购内容	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	采购金额	比例	采购金额	比例	采购金额	比例
其他	259.98	7.21%	2,039.66	14.23%	2,534.59	21.35%
合计	3,605.91	100.00%	14,335.94	100.00%	11,872.04	100.00%

（ 2 ）报告期内前五大供应商采购情况

单位：万元

时间	序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
2021年 1-3月	1	上海晶曦微电子科技有限公司	晶圆代工	684.45	20.24%
	2	上海华虹宏力半导体制造有限公司	晶圆代工	608.54	18.00%
	3	深圳米飞泰克科技有限公司	封装测试	427.65	12.65%
	4	江苏和睿半导体科技有限公司	封装	384.31	11.36%
	5	四川中微芯成科技有限公司	外协加工	232.69	6.88%
	合计			2,337.63	69.13%
2020 年度	1	上海晶曦微电子科技有限公司	晶圆代工	2,420.17	17.50%
	2	四川中微芯成科技有限公司	外协加工	1,883.82	13.62%
	3	江苏和睿半导体科技有限公司	封装	1,357.07	9.81%
	4	格罗方德半导体股份有限公司	晶圆加工	1,214.83	8.78%
	5	上海华虹宏力半导体制造有限公司	晶圆代工	1,193.42	8.63%
	合计			8,069.32	58.34%
2019 年度	1	上海华虹宏力半导体制造有限公司	晶圆代工	1,280.96	10.79%
	2	江苏和睿半导体科技有限公司	封装	1,251.80	10.54%
	3	格罗方德半导体股份有限公司	晶圆加工	1,210.53	10.20%
	4	深圳米飞泰克科技有限公司	封装测试	1,190.97	10.03%
	5	上海磐启微电子有限公司	外协加工	935.84	7.88%
	合计			5,870.10	49.44%

注：对上海华虹宏力半导体制造有限公司与格罗方德半导体股份有限公司通过供应链公司采购

（ 3 ）主要供应商情况

① 上海华虹宏力半导体制造有限公司

成立于 2013 年，总部位于上海，由原上海华虹 NEC 电子有限公司和上海宏力半导

313

体制造有限公司新设合并而成，是华虹集团之全资子公司。华虹宏力以集成电路制造为主业，拥有 8+12 英寸生产线先进工艺技术，在北美、中国台湾、欧洲和日本等地提供销售与技术支持。华虹宏力主要为芯亿达提供晶圆代工服务。

② 深圳米飞泰克科技有限公司

成立于 2018 年，总部位于广东省深圳市。米飞泰克专注于为客户提供高品质的集成电路后工序代工服务（CP 测试、晶圆研磨切割、封装、FT 测试），是中国南部地区集成电路后工序代工项目最全、规模最大的国家级高新技术企业。米飞泰克主要为芯亿达提供封装测试服务。

③ 江苏和睿半导体科技有限公司

成立于 2017 年，总部位于浙江省乐清市，是一家专业致力于集成电路封装测试的企业，拥有独立的可靠性试验分析室和各类较为完善的生产检验设备，主要终端客户包括华为、小米、松下等知名企业。和睿半导体主要为芯亿达提供封装服务。

④上海晶曦微电子科技有限公司

成立于 2014 年，位于上海市，主要从事 RFID、低功耗射频和低功耗蓝牙芯片（BLE）、 NFC 等半导体芯片设计、开发、制造和销售。

（ 4 ）确保供应商稳定性的措施

芯亿达根据不同产品对生产工艺需求选择不同的晶圆制造和封装测试厂商，合作厂商均为行业内头部企业，具备良好的商业信誉与工艺水准。芯亿达与主要供应商建立了良好的长期合作关系，凭借稳定的加工量获得了供应商一定的产能保障。芯亿达与供应商保持持续的相互沟通与配合，密切关注主要供应商的产能安排并及时调整自身采购生产计划，同时公司亦通过根据预期产能需求提前向供应商支付保证金等方式保障产能的稳定性。

8 、安全生产及环境保护情况

芯亿达主要对集成电路进行设计、研发与销售，生产及封装测试环节外包给第三方供应商，主营业务不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。

9 、主要产品和服务的质量控制情况

（ 1 ）质量管理体系

314

芯亿达已通过 ISO9001 质量管理体系认证。通过质量管理体系的严格执行，芯亿达对内部流程进行了优化及完善，对产品质量实现了有效监控和管理。芯亿达不断贯彻全流程质量管理理念，持续改进产品研发和委外加工过程，实现产品质量的不断提高，努力为客户提供高质量产品。

（ 2 ）质量控制措施

芯亿达设立了质量管理部门，负责对设计过程、进料检验、供应商质量控制等方面进行管理。质量部每年度进行内部评审和管理评审工作，结合质量体系要素的要求，对各部门质量管理流程进行改善和补充，不断完善质量管控相关的内部控制。

同时，质量部还建立了客户投诉管理机制，对客户反馈的质量问题积极处理；此外质量部还参与供应商选择及评价程序，负责对合作初期的新供应商进行评审调查，对持续合作的供应商实施评价和考核，定期维护合格供应商名录，对供方质量异常进行分析并结合控制程序实施反馈、监控、改进、复核。

报告期内，芯亿达不存在重大产品质量纠纷的情况。

10 、研发情况及技术水平

（ 1 ）综合研发情况

芯亿达在电机驱动、玩具电控、电子开关等产品线进行了深入全面的研发与产品布局。在电机驱动方面，芯亿达研发了高压驱动技术、BCD 工艺技术、零待机功耗技术等关键技术，形成了可靠性高、成本低、多种通道输出、2V-40V 耐压、1A 到 3A 电流输出能力的电机驱动芯片系列产品；针对玩具电控领域，芯亿达通过完善“2.4G SoC+ 电机驱动+MCU+语音芯片+陀螺仪+压力传感器”等产品链条，并自主开发了玩具电控产品整体设计方案，在该细分领域形成了较为明显的技术优势；针对达林顿系列电子开关产品芯亿达研发了高可靠性功率集成电路设计技术、大电流低内阻 MOS 开关技术等核心技术，推出了具有多通道规格、7V-50V 耐压、0.1A 到 1.5A 电流能力的系列化电子开关产品。截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有发明专利 6 项，实用新型专利 32 项，集成电路布图登记 13 项。

（ 2 ）核心技术工艺以及研发方向

截至 2021 年 3 月 31 日，芯亿达主要核心技术如下：

315

序号	技术名称	技术描述
1	基于0.18umBCD工艺的大功率驱动集成电路设计技术	基于标准的BCD 工艺平台，开发特色的LDMOS 器件，提高单片驱动电路的功率密度，降低产品成本
2	高可靠性H桥驱动电路技术	完善的功率集成电路在过温、过流、短路、过压、欠压等各种异常情况下的保护技术
3	高精度步进电机驱动技术	具有256级细分功能的步进电机控制技术
4	高可靠性电子开关技术	通过对工艺条件的改进、电路设计及封装BOM的改进、测试管控的提升，实现MSL1 的产品等级，终端产品的失效率降至ppm 级别
5	智能电子开关技术	将多种故障检测、保护、智能报警等功能集成于单片电子开关芯片中，且能根据客户的需求提供灵活的解决方案
6	稳压电子开关技术	基于特色双极工艺平台，利用单芯片实现高精度的稳压源及电子开关阵列的集成
7	2.4GRF SOC技术	单片集成2.4G信号传输与编解码、整体电控功能算法的SOC芯片设计技术，提高产品集成度及整体方案的性价比

截至 2021 年 3 月 31 日，芯亿达主要在研项目如下：

序号	项目名称	项目简述
1	H桥系列IC升级	对传统的消费类细分市场电机驱动系列芯片进行产品升级迭代，提高产品毛利率
2	高压大电流直流电机系列IC	基于0.18um 及更先进的BCD 工艺，针对12V-40V 工作电压，1-3A 工作电流的直流电机，开发具有多维度保护功能的大功率直流电机驱动系列IC
3	高精度步进电机系列 IC	针对机器人、3D 打印、安防监控等消费及工业应用，开发具有256 级细分以及更高细分功能的步进电机驱动系列IC
4	高可靠性功率驱动电路设计平台	基于电机驱动、电子开关等功率IC，建立功率驱动集成电路可靠性设计平台，包括电路设计、版图设计、测试及封装的可靠性设计
5	高精度基准源系列IC	基于特色双极工艺开发具有千分之三稳压精度的低成本基准源系列 IC
6	基于BCD工艺低内阻的MOS电子开关系列 IC	基于0.18um及更先进的BCD工艺，开发多通道40V以上耐压，1-2A 电流能力的电子开关阵列系列IC
7	智能电子开关系列IC	开发集成多种故障检测、保护、智能报警功能的智能电子开关系列芯片，以及为客户提供定制化的特色芯片开发

（ 3 ）研发投入金额和变动情况

报告期内，芯亿达研发投入分别为 1,723.31 万元、1,380.19 万元和 258.47 万元，占营业收入比例分别为 11.98%、8.33%和 6.01%。

（ 4 ）研发人员情况

截至 2021 年 3 月 31 日，芯亿达共有研发人员 46 人，占员工总数比例为 68.66%。

316

（九）主要财务指标

芯亿达最近两年一期主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产	10,941.36	11,732.79	10,525.26
非流动资产	761.75	734.19	656.74
总资产	11,703.11	12,466.98	11,182.00
流动负债	5,920.19	7,313.59	6,726.12
非流动负债	4.84	-	-
总负债	5,925.04	7,313.59	6,726.12
所有者权益	5,778.07	5,153.39	4,455.88
归属于母公司股东的所有者权益	5,778.07	5,153.39	4,455.88

注：以上数据已经审计。

（2）利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	4,303.34	16,575.17	14,384.65
营业成本	3,078.00	12,741.47	10,266.44
营业利润	689.85	1,549.81	1,415.04
利润总额	689.85	1,550.01	1,412.96
净利润	624.68	1,446.20	1,335.69
归属于母公司股东的净利润	624.68	1,446.20	1,335.69

注：以上数据已经审计。

（3）现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,575.45	736.46	-8.74
投资活动产生的现金流量净额	-120.78	-285.30	-159.67

317

筹资活动产生的现金流量净额	-755.52	-980.12	-704.38
现金及现金等价物净增加额	699.14	-528.96	-872.78

注：以上数据已经审计。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

最近三年内，除本次交易所涉及的资产评估外，芯亿达 2021 年 4 月完成了股权转让并开展了相应的资产评估。

1 、作价基本情况

2021 年 4 月，芯亿达完成了股权转让，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“二、芯亿达”之“（二）历史沿革”之“3、2021 年 4 月，股权转 ” 让。

对于上述股权转让，根据中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字 [2020]510 号），截至 2020 年 10 月 31 日，芯亿达的账面净资产 4,634.26 万元，评估值为 20,238.75 万元。较账面净资产增值 15,604.49 万元，增值率为 336.72%。

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，芯亿达账面总资产为 12,494.68 万元，总负债为 7,860.42 万元，净资产为 4,634.26 万元，评估后的总资产价值为 17,426.00 万元，总负债为 7,775.42 万元，净资产为 9,650.59 万元，增值额为 5,016.33 万元，增值率为 108.24%。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估后的芯亿达全部权益价值为 20,238.75 万元，较账面净资产 4,634.26 万元增值 15,604.49 万元，增值率为 336.72%。

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

2 、与本次交易评估作价差异的原因

2021 年 4 月股权转让的作价与本次交易中的评估作价无差异。

318

（十一）拟购买资产为股权时的说明

1 、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明本次交易前，上市公司持有芯亿
达 51.00%的股权，为芯亿达的控股股东。

上市公司拟通过本次交易购买资产为中微股份持有的芯亿达 49%的股权。本次交易拟购买资产并非控股权。

2 、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告签署日，中微股份持有的芯亿达 49%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

3 、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

芯亿达自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。芯亿达自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

4 、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次发行股份购买资产为芯亿达 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

5 、本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及债权债务转移及人员安置情况。

（十二）报告期内会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法
（1）芯亿达自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则

芯亿达在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，芯亿达在合同开始时，按照各单项履约义务所

319

承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是芯亿达因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。芯亿达确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，芯亿达按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，芯亿达预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，芯亿达属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在芯亿达履约的同时即取得并消耗芯亿达履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制芯亿达履约过程中在建的商品。
3）在芯亿达履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且芯亿达在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，芯亿达在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，芯亿达已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，芯亿达在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，芯亿达考虑下列迹象：

1）芯亿达就该商品或服务享有现时收款权利。
2）芯亿达已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）芯亿达已将该商品的实物转移给客户。
4）芯亿达已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。

芯亿达已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资

320

产以预期信用损失为基础计提减值。芯亿达拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。芯亿达已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

（2）2019 年度
1）销售商品收入

芯亿达在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；芯亿达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

收入确认的具体原则

芯亿达已根据合同约定将产品交付给购货方经结算确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响芯亿达在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础

芯亿达财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。

4、报告期内资产转移剥离调整情况

芯亿达在报告期内无资产转移剥离调整情况。

5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

芯亿达重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

芯亿达所处行业不存在特殊的会计处理政策。

321

三、瑞晶实业

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称	深圳市瑞晶实业有限公司
注册地址	深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
主要办公地点	深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
法定代表人	周永川
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,319.27万元
统一社会信用代码	91440300279353961U
成立日期	1997-06-24
经营范围	一般经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）

（二）历史沿革

1 、 1997 年 6 月，瑞晶实业设立

1997 年 6 月 6 日，戚瑞斌、林萌、吴忠争共同签署《公司章程》，约定瑞晶实业注册资本为 100 万元，其中戚瑞斌认缴出资额为 50 万元，占公司注册资本的 50%；林萌认缴出资额为 40 万元，占公司注册资本的 40%；吴忠争注册资本为 10 万元，占公司注册资本的 10%。

1997 年 6 月 5 日，深圳昌龙会计师事务所出具深昌会验字 1997 第 B157 号《验资报告》，截至 1997 年 6 月 5 日，瑞晶实业股东共投入资本 100 万元，已足额缴付。

1997 年 6 月 24 日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。

瑞晶实业设立时股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	戚瑞斌	50.00	50.00%
2	林萌	40.00	40.00%

322

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
3	吴忠争	10.00	10.00%
合计		100.00	100.00%

2 、 2006 年 9 月，第一次股权转让及第一次增资

（1）第一次股权转让

2006 年 9 月 1 日，瑞晶实业召开股东会，同意股东戚瑞斌将其持有的瑞晶实业 21.43% 股权以 21.43 万元价格转让给陈振强，股东林萌将持有的瑞晶实业 16.62%股权以 16.62 万元价格转让给陈振强，股东吴忠争将其持有的瑞晶实业 10%股权以 10 万元价格转让给陈振强。

2006 年 9 月 3 日，戚瑞斌、林萌、吴忠争与陈振强签署《股权转让协议书》，约定戚瑞斌将其持有的瑞晶实业 21.43%股权以 21.43 万元价格转让给陈振强，林萌将持有的瑞晶实业 16.62%股权以 16.62 万元价格转让给陈振强，吴忠争将其持有的瑞晶实业 10%股权以 10 万元价格转让给陈振强。该股权转让协议书已在深圳市南山区公证处公证。

（2）第一次增资

2006 年 9 月 1 日，瑞晶实业召开股东会，同意将公司注册资本由 100 万元增加至 404.38 万元，新增部分由股东戚瑞斌认购 86.961 万元，林萌认购 71.164 万元，陈振强认购 146.255 万元。

2006 年 9 月 25 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具深亚会验字[2006]498 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 25 日，瑞晶实业已收到股东戚瑞斌、林萌、陈振强缴纳的新增注册资本 304.38 万元。

2006 年 9 月 29 日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，瑞晶实业股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	陈振强	194.305	48.05%
2	戚瑞斌	115.531	28.57%

323

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
3	林萌	94.544	23.38%
合计		404.38	100.00%

3 、 2006 年 10 月，第二次股权转让及第二次增资

（1）第二次股权转让

2006 年 10 月 12 日，瑞晶实业召开股东会，同意股东陈振强将其持有的瑞晶实业 11.993%股权以 48.496 万元价格转让给戚瑞斌，林萌将其持有的瑞晶实业 5.589%股权以 22.599 万元价格转让给戚瑞斌。

2006 年 10 月 16 日，陈振强、林萌与戚瑞斌签署《股权转让协议书》，陈振强将其持有的瑞晶实业 11.993%股权以 48.496 万元价格转让给戚瑞斌，林萌将其持有的瑞晶实业 5.589%股权以 22.599 万元价格转让给戚瑞斌。该股权转让协议书已在深圳市南山区公证处公证。

（2）第二次增资

2006 年 8 月 18 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所专审字[2006] 第 653 号《关于深圳市瑞晶实业有限公司的清产核资报告》，截至 2006 年 7 月 31 日，瑞晶实业的净资产为 5,821,558.52 元。

2006 年 9 月 30 日，中国电科九所出具《关于绵阳西磁科技开发公司投资深圳市瑞晶实业有限公司的批复》，同意绵阳西磁科技开发公司（以下简称“西磁公司”）以现金方式投资瑞晶实业，投资金额为 470.04 万元，持有瑞晶实业 49%股权。

2006 年 10 月 12 日，瑞晶实业召开股东会，同意将公司注册资本由 404.38 万元增加至 959.27 万元，其中新增部分由新股东西磁公司出资 470.04 万元，新股东何友爱出资 19.19 万元，股东戚瑞斌以机器设备增资 65.66 万元（机器设备评估值 165.66 万元，其中 65.66 万元计入注册资本，剩余 100 万元计入资本公积）。

2006 年 10 月 12 日，深圳市中联岳华会计师事务所有限公司出具深中岳评字[2006] 第 072 号《资产评估报告》，截至评估基准日，戚瑞斌委托评估的机器设备、其他设备所表现的公允价值为 165.66 万元。

324

2006 年 10 月 16 日，中联会计师事务所深圳分所出具中联深所验字（2006）第 227 号《验资报告》，截至 2006 年 10 月 16 日，瑞晶实业注册资本实收金额为 959.27 万元。

2006 年 10 月 23 日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

本次变更完成后，瑞晶实业股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	西磁公司	470.04	49.00%
2	戚瑞斌	252.286	26.30%
3	陈振强	145.809	15.20%
4	林萌	71.945	7.50%
5	何友爱	19.19	2.00%
合计		959.27	100.00%

经核查，本次增资未履行评估程序。根据清产核资结果，截至 2006 年 7 月 31 日，瑞晶实业净资产为 5,821,558.52 元，西磁公司增资价格低于增资时瑞晶实业每股净资产。中国电科已就此出具《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司、瑞晶实业有限公司历史沿革有关问题的说明》，同意重庆声光电对于瑞晶实业历史沿革有关问题的核查结论，即不存在重大违法违规情形，相关股权变动真实有效。

4 、 2020 年 1 月，第三次增资暨未分配利润转增股本

2019 年 12 月 11 日，瑞晶实业召开股东会，同意对瑞晶实业 2018 年未分配利润中的 1,360 万元按照各股东的原持股比例转增股本，转增后瑞晶实业注册资本总额为 2,319.27 万元，各股东持股比例不变。同日，瑞晶实业全体股东签署《深圳市瑞晶实业有限公司章程》。

2020 年 1 月 6 日，瑞晶实业在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。

本次变更完成后，瑞晶实业股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	西磁公司	1136.44	49.00%
2	戚瑞斌	609.966	26.30%
3	陈振强	352.529	15.20%

325

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
4	林萌	173.945	7.50%
5	何友爱	46.39	2.00%
合计		2,319.27	100.00%

5 、 2020 年 5 月，股权无偿划转

2020 年 1 月 7 日，中国电科出具电科资函[2020]6 号《中国电科关于深圳市瑞晶实业有限公司国有股权无偿划转相关事宜的批复》，同意中国电科九所全资子公司西磁公司将其持有的瑞晶实业 100%股权无偿划转至重庆声光电和中国电科九所持有。股权划转完成后，西磁公司不再持有瑞晶实业股权，重庆声光电持有瑞晶实业 34%股权，中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权。

2020 年 4 月 30 日，瑞晶实业召开股东会，同意西磁公司将其持有的公司 34%股权无偿划转给重庆声光电，西磁公司将其持有的公司 15%股权无偿划转给中国电科九所。同日，瑞晶实业全体股东签署《深圳市瑞晶实业有限公司章程》。

2020 年 4 月 30 日，西磁公司与重庆声光电、中国电科九所签署《股权转让协议》，西磁公司将其持有的瑞晶实业 34%股权无偿划转给重庆声光电、将其持有的瑞晶实业 15%股权无偿划转给中国电科九所。

2020 年 5 月 25 日，瑞晶实业在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。

本次变更完成后，瑞晶实业股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	重庆声光电	788.55	34.00%
2	中国电科九所	347.89	15.00%
3	戚瑞斌	609.966	26.30%
4	陈振强	352.529	15.20%
5	林萌	173.945	7.50%
6	何友爱	46.39	2.00%
合计		2,319.27	100.00%

本次股权无偿划转的原因系为重庆声光聚焦主责主业，加快内外部资源整合，优化

326

组织结构，构建产业核心竞争力，促进国有资产保值增值。

6 、 2021 年 4 月，第三次股权转让

2020 年 12 月 11 日、2021 年 2 月 9 日，电能股份与重庆声光电、中国电科九所签署了《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方协商并参考中资评估出具并经中国电科备案的中资评报字 [2020]511 号评估结果确定，瑞晶实业 49%股权的交易价格为 19,483.47 万元。

2021 年 4 月 20 日，瑞晶实业完成本次股权转让的工商变更登记。

本次变更完成后，瑞晶实业的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	电能股份	1,136.44	49.00%
2	戚瑞斌	609.96	26.30%
3	陈振强	352.53	15.20%
4	林萌	173.95	7.50%
5	何友爱	46.39	2.00%
合计		2,319.27	100.00%

（三）股权结构及产权控制关系

1 、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业的股权结构如下：

327

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2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

3 、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响瑞晶实业资产独立性的其他协议或安排。

4 、控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，电能股份持有瑞晶实业 49%的股权，其他四名自然人股东不存在一致行动安排，电能股份为瑞晶实业的控股股东，国务院国资委为瑞晶实业的实际控制人。

（四）子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业无下属全资、控股子公司，无分支机构。

（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1 、主要资产情况
（1）固定资产情况

328

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	3,919.54	3,811.88	3,537.51
其中：机器设备	3,441.04	3,408.51	3,100.50
运输设备	161.96	136.33	136.33
其他设备	316.54	267.05	300.68
二、累计折旧合计	2,560.34	2,463.12	2,085.48
其中：机器设备	2,244.74	2,159.68	1,762.42
运输设备	102.54	98.45	88.59
其他设备	213.06	204.99	234.47
三、减值准备	-	-	-
其中：机器设备	-	-	-
运输设备	-	-	-
其他设备	-	-	-
四、固定资产账面价值合计	1,359.20	1,348.76	1,452.03
其中：机器设备	1,196.30	1,248.83	1,338.08
运输设备	59.42	37.88	47.74
其他设备	103.48	62.05	66.21

（2）无形资产情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	237.26	237.26	225.58
软件	154.67	154.67	142.99
其他	82.60	82.60	82.60
二、累计摊销合计	134.68	130.76	116.23
软件	52.09	48.16	33.63
其他	82.60	82.60	82.60
三、减值准备合计	-	-	-
软件	-	-	-
其他	-	-	-
四、账面价值合计	102.58	106.51	109.35
软件	102.58	106.51	109.35

329

项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日其他 - - -

2 、主要资产权属情况

（1）土地权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业无自有土地及租赁使用的土地。

（2）房屋权属情况

① 自有房产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业无自有房产。

② 租赁房产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业合计租赁使用 8 处、面积 21,670 平方米房屋，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产证号	租赁地址	租赁用途	租赁面积（㎡）	期限
1	瑞晶实业	王若萍	深房地字第 6000293488 号	深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区吓坑一路168号恒利工业园厂房C1栋第1-5层、C2栋第3 层	工业厂房	12,300	2016.8.10- 2022.8.9
2	瑞晶实业	王若萍	深房地字第 6000293488 号	深圳市龙岗区宝龙街道同德社区吓坑一路168号恒利工业园 C2 栋5 楼部分	工业厂房	675	2021.2.1-2 022.1.31
3	瑞晶实业	王若萍	深房地字第 6000293488 号	深圳市龙岗区宝龙街道同德社区吓坑一路168号恒利工业园 C2 栋501 部分	工业厂房	1,025	2020.6.1-2 022.5.31
4	瑞晶实业	王若萍	深房地字第 6000293488 号	深圳市龙岗区宝龙街道同德社区吓坑一路168号恒利工业园 C 栋1-7 楼	工业配套	4,330	2020.8.10- 2022.8.9
5	瑞晶实业	王若萍	深房地字第 6000293488 号	深圳市龙岗区宝龙街道同德社区吓坑一路168号恒利工业园 E 栋3 楼	工业配套	630	2020.8.5-2 022.8.4
6	瑞晶实业	王若萍	深房地字第 6000293488 号	深圳市龙岗区宝龙街道同德社区吓坑一路168号恒利工业园 C2 栋第4 层	工业配套	2,050	2017.5.1-2 023.4.30
7	瑞晶实业	王云英	深房地字第 6000293487 号	深圳市龙岗区宝龙街道同德社区吓坑一路168号恒利工业园 F 栋5 楼	工业配套	630	2021.5.1-2 021.7.31
8	瑞晶实业	王若萍	深房地字第 6000293488 号	深圳市龙岗区宝龙街道同德社区吓坑一路168号恒利工业园	仓库	30	2016.12.1- 2022.8.9

330

消防池旁危险仓 1 间

（3）专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有境内授权专利 28 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	权利期限
1	具有死区时间拓扑结构的自驱动同步整流电路	ZL2014105256993	瑞晶实业	发明专利	2014/09/30	20年
2	一种充电控制电路	ZL2019221330654	瑞晶实业	实用新型	2019/12/03	10年
3	一种直流充电控制电路	ZL2019221330739	瑞晶实业	实用新型	2019/12/03	10年
4	一种多协议快充控制电路	ZL2019210159101	瑞晶实业	实用新型	2019/07/02	10年
5	一种快充适配器控制电路	ZL2019210166158	瑞晶实业	实用新型	2019/07/02	10年
6	一种PD输入输出控制电路	ZL2019210177082	瑞晶实业	实用新型	2019/07/02	10年
7	一种QC输出控制电路	ZL2019210184955	瑞晶实业	实用新型	2019/07/02	10年
8	一种快速充电电路	ZL2018209316234	瑞晶实业	实用新型	2018/06/15	10年
9	一种多口充电电路	ZL2018209059697	瑞晶实业	实用新型	2018/06/12	10年
10	一种手机充电器	ZL2018209060162	瑞晶实业	实用新型	2018/06/12	10年
11	一种降压电路	ZL2018208876991	瑞晶实业	实用新型	2018/06/08	10年
12	一种汽车降压充电电路	ZL2018208877119	瑞晶实业	实用新型	2018/06/08	10年
13	一种适配器	ZL2018208887002	瑞晶实业	实用新型	2018/06/08	10年
14	一种电源适配器	ZL2018208892481	瑞晶实业	实用新型	2018/06/08	10年
15	一种移动电源	ZL2017212880707	瑞晶实业	实用新型	2017/09/30	10年
16	一种智能车载供电电路	ZL2017212884106	瑞晶实业	实用新型	2017/09/30	10年
17	一种移动电源及其放电电路	ZL2017212916075	瑞晶实业	实用新型	2017/09/30	10年
18	一种机顶盒及其电源电路	ZL2017212916342	瑞晶实业	实用新型	2017/09/30	10年
19	一种电源及其充电电路	ZL2017212916520	瑞晶实业	实用新型	2017/09/30	10年

331

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	权利期限
20	一种电源及其电压转换电路	ZL201721274010X	瑞晶实业	实用新型	2017/09/29	10年
21	安全电源适配器	ZL2016207432890	瑞晶实业	实用新型	2016/07/15	10年
22	电源适配器	ZL2016207020405	瑞晶实业	实用新型	2016/07/06	10年
23	副边反馈控制的高频开关电源线损补偿电路	ZL201620681527X	瑞晶实业	实用新型	2016/07/01	10年
24	电源适配器	ZL2019307282214	瑞晶实业	外观设计	2019/12/25	10年
25	蓝牙音响	ZL2019307282233	瑞晶实业	外观设计	2019/12/25	10年
26	无线发射盘	ZL2019300859358	瑞晶实业	外观设计	2019/03/04	10年
27	一种无线充电器。	ZL 202021641871.9.	瑞晶实业	实用新型	2020/08/07	10年
28	无线充电器	ZL 202030446206.3	瑞晶实业	外观设计	2020/08/07	10年

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有的上述专利权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（4）商标权

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有境内注册商标 6 项，具体情况如下：

332

序号	注册人	注册证号	类号	注册有效期
1	瑞晶实业	30358728	42	2019.02.14-2029.02.13
2	瑞晶实业	18631918	9	2017.01.28-2027.01.27
3	瑞晶实业	30361739	35	2019.02.14-2029.02.13
4	瑞晶实业	30372432	40	2019.02.14-2029.02.13
5	瑞晶实业	5983129	11	2020.01.07-2030.01.06
6	瑞晶实业	5983128	9	2020.01.07-2030.01.06

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有的商标权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（5）集成电路布图设计

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有集成电路布图设计登记 2 项，具体情况如下：

序号	布图设计名称	权利人	登记号	申请日	创作完成日	证书号	保护期限
1	无线充电器电能监测模块电路设计布图	瑞晶实业	BS.205555756	2020.7.31	2020.5.20	第34384号	10年
2	充电宝电能储存模块电路设计布图	瑞晶实业	BS.205555748	2020.7.31	2020.3.5	第34049号	10年

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有的集成电路布图设计权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。（6）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有域名 1 项，具体情况如下：

333

序号	域名持有人	域名	有效期至
1	瑞晶实业	rjsz.net	2021年11月10日

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有的域名权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（7）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业无软件著作权。

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业不存在许可他人使用或被他人许可使用资产的情况。

3 、主要负债及对外担保情况

（1）主要负债

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	6,007.05	25.88%	6,007.43	22.29%	6,044.59	20.99%
应付票据	3,409.48	14.69%	3,587.30	13.31%	2,120.45	7.36%
应付账款	12,474.80	53.75%	15,512.08	57.55%	18,633.67	64.72%
预收款项	-	-	-	-	20.33	0.07%
合同负债	60.35	0.26%	79.12	0.29%	-	-
应付职工薪酬	281.56	1.21%	870.06	3.23%	833.09	2.89%
应交税费	382.42	1.65%	755.28	2.80%	852.68	2.96%
其他应付款	112.62	0.49%	130.95	0.49%	286.51	1.00%
其他流动负债	7.85	0.03%	10.29	0.04%	-	-
流动负债合计	23,073.09	99.41%	26,952.51	100.00%	28,791.34	100.00%
租赁负债	137.57	0.59%	-	-	-	-
非流动负债合计	137.57	0.59%	-	-
负债总计	23,210.67	100.00%	26,952.51	100.00%	28,791.34	100.00%

（2）对外担保

334

瑞晶国际系瑞晶实业的自然人股东陈振强成立的个人独资公司。为适应市场环境，瑞晶国际从瑞晶实业的间接销售客户 BLUEWAY VINA COMPANY LIMITED（以下简称“BLUEWAY”）、GRT VIET NAM COMPANY LIMITED（以下简称“GRT”）处采购商品、销售给瑞晶实业的直接销售客户 Anker Innovations Limited 及其关联方。

具体而言，2019 年开始，瑞晶实业与信利康、华科供应链（香港）有限公司（以下简称“华科公司”）、BLUEWAY 或 GRT 分别签订国际货物买卖合同四方协议，瑞晶实业将货物销售给信利康，信利康销售给其香港关联公司华科公司，再由华科公司销售给 BLUEWAY 或 GRT。BLUEWAY 或 GRT 将货物生产加工后，销售给瑞晶国际，再由瑞晶国际销售给 Anker Innovations Limited 及其关联公司。

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，瑞晶实业通过上述方式销售给信利康的货物金额分别为 3,011.00 万元、3,960.24 万元和 515.97 万元。

根据瑞晶实业出具的《承诺及保证函》并经其说明：瑞晶实业为瑞晶国际、 BLUEWAY（上述主体统称“被保证人”）分别与 Anker Innovations Limited 签署的采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务履行承担无条件的无限连带保证责任。

针对上述保证责任，瑞晶国际及其股东陈振强已向瑞晶实业出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保事项的承诺及保证函》，具体内容如下：

“瑞晶国际自愿放弃瑞晶实业在《承诺及保证函》项下为瑞晶国际提供的保证，瑞晶国际在采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务及责任均由瑞晶国际自行承担，瑞晶国际亦不会要求瑞晶实业为相关主体承担任何义务及责任。

瑞晶国际/陈振强自愿为瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下保证责任的履行提供反担保，该反担保是无条件的且为无限连带保证责任。就采购合同、三方协议及其他相关协议下，如果发生任何违约或其他事项，导致相关主体向瑞晶实业主张赔偿（包括但不限于，支付违约金、保证金、损失赔偿）或主张其他救济的，瑞晶实业有权直接向瑞晶国际/陈振强主张该等赔偿或救济，瑞晶国际/陈振强将在 15 日内无条件支付上述款项。

自本函签署之日起，瑞晶国际/陈振强在本函项下对瑞晶实业承担的反担保责任追溯至瑞晶实业出具《承诺及保证函》之时；本函的有效期至瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。”

335

瑞晶实业的全体股东已向电能股份出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保事项的承诺函》，具体内容如下：

“若瑞晶国际、Anker Innovations Limited、BLUEWAY 要求瑞晶实业承担《承诺及保证函》项下的任何保证责任，并且瑞晶实业因此遭受了任何实际损失，则瑞晶实业的股东承诺将无条件按照瑞晶实业各股东目前所持瑞晶实业股权比例（其中重庆声光电持有瑞晶实业的股权比例为 34.00%，中国电科九所持有瑞晶实业的股权比例为 15.00%，戚瑞斌持有瑞晶实业的股权比例为 26.30%、陈振强持有瑞晶实业的股权比例为 15.20%、林萌持有瑞晶实业的股权比例为 7.50%、何友爱持有瑞晶实业的股权比例为 2.00%）向电能股份赔偿上述损失，并且瑞晶实业各股东将就其他承诺人赔偿不足的部分向电能股份承担连带赔偿责任。

本函自签署之日起生效，有效期至瑞晶实业在《承诺及保证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。”

2021 年 5 月 24 日，瑞晶实业与 Anker Innovations Limited 签署《关于<承诺及保证函>终止的确认函》，确认瑞晶实业无需继续履行《承诺及保证函》中的保证义务，自该确认函签署日《承诺及保证函》自动终止。

瑞晶实业报告期内因业务需要存在对外担保的情况，被担保人瑞晶国际及其股东已向瑞晶实业提供无条件的无限连带保证作为反担保，且瑞晶实业的全体股东已向电能股份作出连带赔偿承诺，目前瑞晶实业上述对外担保事项已确认终止。据此，瑞晶实业上述对外担保事项不构成本次交易的实质性法律障碍。除前述事项外，瑞晶实业不存在其他对外担保情况。

4 、非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

5 、或有负债情况

截至报告期期末，瑞晶实业无或有负债。

6 、抵押、质押等权利限制情况

（1）房屋、土地及设备抵质押情况

336

截至报告期期末，瑞晶实业无房屋、土地及设备抵质押情况。

（2）应收账款质押情况

截至报告期期末，瑞晶实业应收账款用于质押融资的金额合计 4,756.50 万元，具体质押明细如下：

序号	债权期限	债权金额（万元）	受限原因	实际用途	权利人	受限资产	受限时间	解除条件及安排
1	2020.4.25- 2021.9.27	1,009.33	应收账款质押融资	用以生产经营活动	建设银行	应收账款	2020.4.25-2021.9.27	到期还款
2	2020.4.25- 2021.9.27	3,397.13	应收账款质押融资	用以生产经营活动	建设银行	应收账款	2020.4.25-2021.9.27	到期还款
3	2020.4.25- 2021.9.27	301.69	应收账款质押融资	用以生产经营活动	建设银行	应收账款	2020.4.25-2021.9.27	到期还款
4	2020.4.25- 2021.9.27	48.34	应收账款质押融资	用以生产经营活动	建设银行	应收账款	2020.4.25-2021.9.27	到期还款

（3）票据质押、货币资金受限情况

报告期内，瑞晶实业以经营活动取得的票据质押和缴纳保证金的方式开具银行承兑汇票，导致票据和货币资金受限。截至报告期期末，瑞晶实业受限货币资金 910.55 万元，用于开具银行承兑汇票的保证金，票据质押金额 2,498.93 万元，具体受限情况如下：

序号	债权期限	债权金额（万元）	受限原因	实际用途	担保权人	受限资产	受限时间	解除条件及安排
1	2021.3.23- 2020.04.16	910.55	票据质押	支付货款	无	其他货币资金	2021.10.16-2021.04.16	到期解付
2	2020.10.23 -2021.4.23	725.79	票据质押	支付货款	无	应收款项融资	2020.10.23-2021.4.23	到期解付
3	2020.5.25- 2020.11.25	789.11	票据质押	支付货款	无	应收款项融资	2020.12.23-2021.6.20	到期解付
4	2021.2.25- 2021.08.25	984.03	票据质押	支付货款	无	应收款项融资	2021.2.25-2021.8.25	到期解付

（4）上述债务履行情况及剩余债务金额

截至报告期期末，瑞晶实业已按照相关融资合同全面履行了义务，如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形，且未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用记录。瑞晶实业上述由质押应收账款形成的短期借款截至报告期期末的余额为 6,000.00 万元，由质押货币资金和应收票据形成的应付票据截至报告期期末的余额为 3,409.48 万元。

337

综上所述，瑞晶实业上述债务均在债务存续期内，尚未到期，不存在债务到期未偿还的情形。

（5）上述担保及质押不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性

上述担保及质押不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，具体分析如下：

报告期内，瑞晶实业各项偿债指标如下：

标的资产	项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
瑞晶实业	资产负债率	69.24%	73.05%	81.27%
	流动比率（倍）	1.36	1.31	1.16
	速动比率（倍）	0.99	1.01	0.87

报告期各期末，瑞晶实业资产负债率分别为 81.27%、73.05%和 69.24%，呈现小幅下降趋势；流动比率分别为 1.16、1.31 和 1.36，速动比例分别为 0.87、1.01 和 0.99。瑞晶实业的资产负债率较高，主要系公司的交易模式存在较高资金占用，通过加大债务规模可获得更高的收益，整体来看，公司上述各项偿债指标逐年优化，公司短期偿债能力不存在重大风险。

（六）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下：

序号	权属人	证书名称	证书号	有效期	发证机构/备案机关
1	瑞晶实业	环境管理体系认证证书	00119E33193R2M/440 3	2019.10.30-2022. 10.27	中国质量认证中心
2	瑞晶实业	质量管理体系认证证书	00119Q38263R2M/440 3	2019.10.16-2022. 10.27	中国质量认证中心
3	瑞晶实业	安全生产标准化证书	粤 AQB4403QGIII201800 096	2018.8.3-2021.8	深圳市危险化学品安全管理协会
4	瑞晶实业	对外贸易经营者备案登记表	03071018	/	/
5	瑞晶实业	高新技术企业证书	GR201844200914	2018年10月16 日起三年	深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局

338

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1 、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业不存在重大未决诉讼或仲裁情况。

2 、行政处罚情况

报告期内，瑞晶实业不存在行政处罚情况。

3 、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（八）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括传统类电源和新型智能电源等产品。传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等领域。

2 、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主管部门和监管体制

瑞晶实业所处行业的主管部门为国家工业和信息化部。工业和信息化部主要负责拟定并实施行业规划、产业政策和技术标准，推动重大技术装备发展和自主创新，指导推进信息化建设等。

瑞晶实业所处行业的自律性组织为中国电子元件行业协会。中国电子元件行业协会主要职能是自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理，组织行业标准制定和质量监督，开展行业调查研究并帮助企业开拓市场等。

（ 2 ）行业主要法律法规及政策

序号	时间	发布单位	文件名称	涉及内容
1	2019年11月	发改委	《产业结构调整指导目录（2019）年本》	将“可穿戴设备、智能机器人、智能家居”、“高功率密度、高转换效率、

339

序号	时间	发布单位	文件名称	涉及内容
				高适用性无线充电、移动充电技术及装备，快速充电及换电设施”列入鼓励类指导目录。
2	2019年6月	发改委、生态环境部、商务部	《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》	聚焦汽车、家电、消费电子产品领域，进一步巩固产业升级势头，增强市场消费活力，提升消费支撑能力，畅通资源循环利用，促进形成强大国内市场，实现产业高质量发展。
3	2018年12月	工业和信息化部	《产业发展与转移指导目录（2018年本）》	将“智能手机、虚拟现实、增强现实、可穿戴设备、机器翻译设备、物联传感设备”列入指导目录。
4	2018年7月	工信部、发改委	《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》	提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量。
5	2017年8月	国务院	《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》	要进一步扩大和升级信息消费、持续释放发展活力和内需潜力。工作的重点领域之一为新型信息产品消费。升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品。
6	2016年12月	工信部、财政部	《智能制造发展规划（2016-2020年）》	开展智能制造成套装备的集成创新和应用示范，加快产业化。促进智能照明电器、服务机器人等产品的研发和产业化。
7	2016年11月	国务院	《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》	加快新型智能手机产品的创新与应用；发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。
8	2015年5月	国务院	《中国制造2025》	鼓励企业追求卓越品质，形成具有自主知识产权的名牌产品，不断提升企业品牌价值和中国制造整体形象。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器和可穿戴设备等产品研发和产业化。

3 、主要产品的用途

340

瑞晶实业主要产品的情况如下：

产品类型	产品名称	产品用途
传统类电源	5W-12W传统充电器	主要用于传统手机产品
	12W-36W传统充电器	主要用于传统手机、机顶盒、网关等产品
	12W-60W传统充电器	主要用于投影仪、机器人、笔记本电脑等产品
	60W-200W 传统充电器	主要用于高清激光投影仪、大疆无人机等产品
	车载充电器	主要应用于各类汽车产品
新型智能电源	移动电源	主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等
	无线充电器	主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等
	USB充电器	主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等
	PD充电器	主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等

4 、主要产品工艺流程

瑞晶实业产品工艺主要为贴片、插件、执锡、分板、组装、超声、耐压测试等步骤，工艺流程图如下：

341

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5 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

瑞晶实业产品的主要原材料为电子料件、变压器、电芯、包材、线材、外壳等。由计划部综合考虑销售预测、库存量等因素后在 ERP 系统中提出采购申请，经计划部经理审批后由采购员下达采购订单，再经采购部经理审批后传达至供应商。

（ 2 ）生产模式

瑞晶实业主要采用自主生产的模式，主要根据客户的需求“以销定产”，并保持一定的安全备货。瑞晶实业拥有智能化的生产设备和自动化生产线，同时配备了先进的测试设备和经验丰富的质量控制人员，以确保产品生产质量。同时，瑞晶实业积极与行业内知名厂商合作，联合开发生产多款畅销产品。自 2021 年起，瑞晶实业将部分组装、拼接等非核心生产流程外协加工，外协加工的生产流程比例较低，大部分生产仍采取自主生产的模式。

（ 3 ）销售模式

瑞晶实业采用直销的销售模式，目前已与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊等众多国内外知名厂商建立合作关系。除国内市场外，瑞晶实业的终端产品还被销往美国、欧洲、东南亚等地区。

（ 4 ）结算模式

1）与客户的结算模式

瑞晶实业通常给予客户一定的授信期限，客户通过银行转账的方式付款，付款期限一般为客户收货并验收后 60 天至 90 天。

2）与供应商的结算模式

342

瑞晶实业的供应商通常会给予瑞晶实业一定的授信期限，瑞晶实业每月会与供应商对账，一般对账后 60 天左右对供应商付款。

（ 5 ）盈利模式

瑞晶实业通过向下游客户出售消费类电源实现产品销售收入。瑞晶实业目前已与行业内知名厂商等下游客户建立了长期稳定的合作关系，主要收入来源于对该等下游客户提供高性价比的产品。根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。

6 、主要产品及服务的生产销售情况

（ 1 ）按产品类型分类

报告期内，瑞晶实业营业收入按产品类型分类如下：

单位：万元

产品类型	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
传统电源	5,556.44	61.69%	21,002.50	40.21%	21,396.42	38.84%
新型智能电源	3,446.57	38.26%	31,147.82	59.63%	33,658.04	61.10%
其他	4.10	0.05%	84.00	0.16%	28.21	0.06%
合计	9007.12	100.00%	52,234.32	100.00%	55,082.67	100.00%

（ 2 ）主要产品、销量和产销率情况

报告期内，瑞晶实业主要产品产销量情况如下：

单位：万只

							单位：万只	单位：万只	单位：万只
产品类型	2021 年1-3 月			2020 年度			2019 年度
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
传统电源	749.49	735.70	98.29%	2,484.22	2,439.18	98.19%	3,088.89	2,883.65	93.36%
新型智能电源	58.99	58.31	98.84%	503.60	497.53	98.79%	767.71	707.82	92.20%
合计	807.48	794.01	98.33%	2,987.83	2,936.71	98.29%	3,856.6	3,591.47	93.13%

报告期内，瑞晶实业的主要产品均保持在较高的产销率水平。

（ 3 ）报告期内前五大客户销售情况

343

报告期内，瑞晶实业前五大客户销售情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	客户名称	销售额	占比
2021年 1-3月	湖南安克电子科技有限公司	2,460.60	27.32%
	安克创新有限公司(AnkerInnovations Limited)
	安克创新科技股份有限公司(Anker Innovations TechnologyLimited)
	Anker Innovations DMCC
	深圳市创维数字技术有限公司	2,541.87	28.22%
	遂宁创维光电科技有限公司
	深圳市中兴康讯电子有限公司	1,751.37	19.44%
	深圳市信利康供应链管理有限公司	515.97	5.73%
	Amazon.com Services LLC	436.98	4.85%
	合计	7,706.79	85.56%
2020年度	湖南安克电子科技有限公司	18,704.09	35.81%
	安克创新科技股份有限公司(Anker Innovations TechnologyLimited)
	Anker Innovations DMCC
	深圳创维照明电器有限公司	10,229.16	19.58%
	遂宁创维光电科技有限公司
	深圳市中兴康讯电子有限公司	6,043.49	11.57%
	中兴通讯股份有限公司
	Amazon.com Services LLC	6,015.28	11.52%
	AMAZON JAPAN G.K.
	Amazon EU SARL,UK Branch
	Amazon EU SARL, Niederlassung Deutschland
	深圳市信利康供应链管理有限公司	3, 960.24	7.58%
	合计	44,952.26	86.06%
2019年度	湖南安克电子科技有限公司	25,824.86	46.88%
	安克创新有限公司(Anker Innovations Limited)
	安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份有限公司）
	Anker Innovations DMCC
	深圳市创维数字技术有限公司	10,067.71	18.28%
	遂宁创维光电科技有限公司

344

客户名称	销售额	占比
深圳市中兴康讯电子有限公司	5,539.98	10.06%
中兴健康科技有限公司
中兴通讯
东莞华贝电子科技有限公司	4,529.37	8.22%
深圳市信利康供应链管理有限公司	3,011.00	5.47%
合计	48,972.92	88.91%

注 1：湖南安克电子科技有限公司、安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）和 Anker Innovations DMCC 同为安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited）的子公司，合并简称“安克创新”

注 2：AMAZON JAPAN G.K.、Amazon EU SARL,UK Branch、Amazon.com Services, Inc.、Amazon Smart Home Services Products Seattle 、 Amazon EU SARL, Niederlassung Deutschland 均受 Amazon.com Services LLC 控制，合并简称“亚马逊”

注 3：深圳市中兴康讯电子有限公司和中兴健康科技有限公司为中兴通讯股份有限公司的子公司，合并简称“中兴通讯”

注 4：深圳创维照明电器有限公司、深圳市创维数字技术有限公司和遂宁创维光电科技有限公司最终实际控制人同为创维电视控股有限公司，合并简称“创维数字”

注 5：瑞晶实业销售给深圳市信利康供应链管理有限公司的产品最终销售给安克创新

（ 4 ）主要客户情况

①安克创新

成立于 2011 年，总部位于湖南省长沙市，股票代码 300866.SZ，是一家智能数码周边产品研发商，致力于塑造享誉世界的消费电子品牌，以创新技术和智能硬件为核心，通过持续不断的研发创新和市场开拓，为全球消费者提供富有科技魅力的领先产品。主要产品包括移动充电、影音娱乐、智能家居、车载设备等。2020 年度实现营业收入 93.53 亿元，净利润 8.95 亿元。

②创维数字

成立于 2002 年，总部位于广东省深圳市，股票代码 000810.SZ，是一家家庭娱乐解决方案提供商，致力于打造智能生态链系统，旗下推出了数字电视、智能网络、IPTV 等系列智能盒子终端、智能网络接入终端、汽车电子及车联网、物联网等系列产品及运营与服务。2020 年度实现营业收入 85.08 亿元，净利润 3.54 亿元。

③中兴通讯

345

成立于 1997 年，总部位于广东省深圳市，股票代码 000063.SZ，是全球领先的综合通信解决方案提供商。中兴通讯通过为全球 160 多个国家和地区的电信运营商和企业网客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。中兴通讯拥有通信业界完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商和企业网客户的需求。2020 年度实现营业收入 1,015 亿元，净利润 47.22 亿元。

④亚马逊

成立于 1995 年，总部位于美国西雅图，股票代码 AMZN，是美国最大的网络电子商务公司，也是网络上最早开始经营电子商务的公司之一。为客户提供数百万种独特的全新、翻新及二手商品，如图书、影视、音乐和游戏、数码下载、电子和电脑、家居园艺用品、玩具、婴幼儿用品、食品、服饰、鞋类和珠宝、健康和个人护理用品、体育及户外用品、玩具、汽车及工业产品等。2020 年度实现营业收入 3,860.64 亿美元，净利润 213.31 亿美元。

⑤信利康

成立于 2003 年，总部位于广东省深圳市，主要从事供应链管理服务、国内贸易、进出口业务、国际货物代运等业务。公司与其自 2019 年开始合作，主要对其销售各类电源及零部件产品。信利康与瑞晶实业具体合作情况请见本节“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“3、主要负债及对外担保情况”之“（2） ” 对外担保。

7 、主要原材料及能源供应商情况

（ 1 ）按采购内容分类

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购内容	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度
	采购金额	比例	采购金额	比例	采购金额	比例
电子料件	3,388.16	47.52%	19,158.68	50.63%	22,370.49	48.42%
变压器	597.32	8.38%	2,545.43	6.73%	2,490.71	5.39%
电芯	853.43	11.97%	2,930.61	7.74%	4,526.38	9.80%
外壳	1,010.14	14.17%	5,855.37	15.47%	4,038.36	8.74%
包材	135.67	1.90%	2,186.08	5.78%	5,589.90	12.10%

346

采购内容	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	采购金额	比例	采购金额	比例	采购金额	比例
线材	777.09	10.90%	3,625.74	9.58%	3,028.94	6.56%
其他	367.63	5.16%	1,541.47	4.07%	4,160.68	9.00%
合计	7,129.44	100.00%	37,843.38	100.00%	46,205.46	100.00%

（ 2 ）报告期内前五大供应商采购情况

			单位：万元	单位：万元
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
	2021 年1-3 月
1	湖南安克电子科技有限公司	电芯、电容等	773.84	10.39%
2	深圳市宇佳达塑胶制品有限公司	底壳、面壳等	349.03	4.68%
3	东莞市蓝海塑胶电子有限公司	底壳、面壳等	332.48	4.46%
4	深圳市同皓源科技有限公司	成品代加工	298.91	4.01%
5	深圳凯盛电业有限公司	线材	234.74	3.15%
	合计		1,988.99	26.69%
	2020 年度
1	湖南安克电子科技有限公司	电芯、电容、IC 等	3,934.54	10.28%
	安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）
	安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份有限公司）
2	深圳市宇佳达塑胶制品有限公司	底壳、面壳等	1,492.19	3.90%
3	深圳市创益通技术股份有限公司	USB座、线材等	1,237.40	3.23%
4	东莞市华顶精密塑胶模具有限公司	底壳、面壳等	1,098.32	2.87%
5	深圳市安品源科技有限公司	变压器、电感等	926.31	2.42%
	合计		8,688.75	22.70%
	2019 年度
1	安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）	电芯、电容等	5,191.08	11.23%
	湖南安克电子科技有限公司
	安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份有限公司）
	深圳海翼翱翔科技有限公司
2	深圳市宇佳达塑胶制品有限公司	底壳、面壳等	1,979.09	4.28%

347

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
3	深圳市创益通技术股份有限公司	USB座、线材等	1,547.86	3.35%
4	东莞市华顶精密塑胶模具有限公司	底壳、面壳等	1,517.96	3.29%
5	广东高普达集团股份有限公司	无线充电器	1,296.66	2.81%
合计			11,532.65	24.96%

注：湖南安克电子科技有限公司、安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）、深圳海翼翱翔科技有限公司同为安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份有限公司）子公司

8 、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产情况

瑞晶实业的生产工艺流程中主要工序为贴片、插件、执锡、分板、组装、超声、耐压测试。瑞晶实业的生产流程中不包含具有重大潜在安全风险的工序和操作，也不使用具有重大安全生产风险的设备、工具和材料。瑞晶实业高度重视安全生产工作并制定了《安全生产管理制度》，其中涵盖《安全隐患排查制度》《安全责任奖惩制度》《事故应急救援管理制度》《事故应急预案》《危险源管理制度》《用电安全管理制度》等全面的安全生产制度。瑞晶实业的安全相关的内部控制制度完善，安全生产情况良好。

（2）环境保护情况

瑞晶实业高度重视生产经营中的环境保护和污染物防治工作并制定了《有害物质控制程序》，旨在指导生产活动中的环境保护和污染物防治工作。瑞晶实业的生产程序对环境污染较小，产生的主要污染为生活污水、废气和噪声，污染整体较小。报告期内瑞晶实业无环境保护相关违法处罚记录。

9 、质量控制情况

（ 1 ）质量控制体系

瑞晶实业从设立至今一直坚持高质量的产品生产方针，在生产运营中全面推行 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证并取得了相应的认证证书，通过严格执行质量管理体系和环境管理体系，瑞晶实业对内部流程进行了优化及完善，对产品质量实现了有效监控和管理，实现了产品质量的不断提高。

（ 2 ）质量控制措施

348

瑞晶实业已设立品质部，负责生产全流程的质量管理、质量检验、质量监督，并且针对原材料采购、产品生产、产品销售和售后维护的不同环节制定了《纠正与预防措施控制程序》《不合格品控制程序》《产品召回控制程序》和《客户反馈与投诉处理程序》等一系列质量控制方面的规范和制度，严格要求产品满足各项技术指标要求，并在产成品完成时进行严格的验收，确保产品质量稳定。

10 、研发情况及技术水平

（ 1 ）综合研发情况

瑞晶实业多年致力于电源产品的技术研发，拥有一批技术能力过硬、经验丰富的研发团队，研发团队的技术领头人在行业内具备 35 年的技术从业经验，资深研发人员众多。目前的研发团队涵盖充电器、移动电源、工业电源等多个产品线，经过多年的技术改进和产品研发，瑞晶实业目前在电源产品领域形成了深厚的技术积累。截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业已拥有授权专利达 28 项，集成电路布图设计登记 2 项。

截至 2021 年 3 月 31 日，瑞晶实业的主要核心技术如下：

序号	项目名称	项目简述
1	基于同步整流技术的无线充电技术	同步整流技术应用于无线充电上，可以提高无线充的转换效率，降低工作温度。
2	智能识别多协议快充控制电路技术	能够兼容市场主流充电设备且能实现最优方式充电。
3	基于宽电压输出技术的QC输出控制电路技术	可用于多电池串联快速充电管理，工作电压可变且范围宽，能自适应智能快速将电量充满。
4	基于双向快充技术的PD输入输出控制电路技术	双向充电的技术使充电更便捷。
5	基于氮化镓驱动电路技术的充电控制电路技术	满足高效率，小体积的充电需求，更容易实现各种造型ID 的需求。

截至 2021 年 3 月 31 日，瑞晶实业主要在研项目如下：

序号	项目名称	项目简述
1	无线充电器电能监测模块电路的研究开发	可实现在无线充电器工作时，可以可视化充电器的工作状态，输出电压电流一目了然，方便互联网管理。
2	基于高效电能储存管理技术的移动电源的研究开发	使用buck&boost芯片提升充放电效率，BMS电池保护实现电池在充放电过程中的安全保护。
3	基于低功耗电路设计的无线充电蓝牙音响的研究开发	TI+IDT方案实现低功耗，实现超长播放时间，可用于移动式及特殊产品对声音和音乐的处理。
4	蓝牙音响+手机两用无线充电器的设计开发	NXP方案实现高效多兼容的工作模式，应用场景更广泛。
5	基于大功率快充技术的车载无线充的	使用BUCK芯片和快充协议芯片，独特的散热结构

349

序号	项目名称	项目简述
	设计开发	以实现超低损耗。
6	雅致支架磁吸无线充电器2C012	该款无线充电器产品具有体积小巧、精美细致、并且具有支架辅助功能，磁吸无线充电功率最高可达 15W，TYPE-C接口采用USBIF认证协议IC，兼容性广泛。适用于Apple Iphone磁吸手机和其它QI兼容性无线充电器产品。
7	磁吸充电宝A25A7	超薄磁吸充电宝，具有同类产品体积最薄，动态均衡充电特点，弥补了小体积充电功率小、发热量大缺陷。充电时最大功率可同时输出20W，并且支持底座充电，通过与充电底座搭配可同时实现移动电源、无线充电器座充功能。
8	双QC高可靠车充CLA V2	温度要求高：外壳温升要求35度，满足双安规 UL2089和EN62368认证需求，满足IPC9592可靠性要求，兼容QC3.0以下认证规范，多重UⅤL0， OCP.SCP.OTP保护功能，符合亚马逊内标，共模标准，热设计，环保，碳中和等要求。
9	超小体积氮化镓旅充A2667	全球最小的2C+1A旅行充电器，具有动态功率自分配功能，全快充协议兼容，满足市面上所有支持快充协议的PDA,PAD,手机等设备，使用灌胶工艺，满足 IP67防水要求，使用高频QR技术和氮化镓技术实现高功率密度和高可靠性。

（ 2 ）研发投入金额和变动情况

报告期内，瑞晶实业的研发投入金额分别为 2,013.09 万元、1,983.66 万元和 501.00 万元，占各年度营业收入的比例分别为 3.65%、3.80%和 5.56%，持续的研发投入有利于瑞晶实业保持并提升整体技术水平。

（ 3 ）研发人员情况

截至 2021 年 3 月 31 日，瑞晶实业研发人员共计 122 人，占总人数的比例为 20.00%。

（九）主要财务指标

瑞晶实业最近两年一期主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产	31,331.45	35,176.46	33,336.32
非流动资产	2,188.72	1,720.10	2,089.75
总资产	33,520.17	36,896.56	35,426.07

350

流动负债	23,073.09	26,952.51	28,791.34
非流动负债	137.57	-	-
总负债	23,210.67	26,952.51	28,791.34
所有者权益	10,309.50	9,944.05	6,634.73
归属于母公司股东的所有者权益	10,309.50	9,944.05	6,634.73

注：以上数据已经审计。

（2）利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	9,007.12	52,234.32	55,082.67
营业成本	7,819.03	43,585.05	48,841.50
营业利润	282.35	4,118.44	2,486.40
利润总额	341.97	4,167.02	2,476.65
净利润	365.45	3,763.63	2,335.21
归属于母公司股东的净利润	365.45	3,763.63	2,335.21

注：以上数据已经审计。

（3）现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	107.84	4,649.43	401.05
投资活动产生的现金流量净额	-139.06	-295.54	-522.57
筹资活动产生的现金流量净额	-158.53	-888.84	-70.82
现金及现金等价物净增加额	-168.51	2,873.74	-91.19

注：以上数据已经审计。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

最近三年内，除本次交易所涉及的资产评估外，评估情况如下：

1 、 2019 年资产评估

351

根据中资评估出具的《深圳市瑞晶实业有限公司拟进行增资项目资产评估报告书》（中资评报字[2020]195 号），截至 2019 年 12 月 31 日，瑞晶实业的账面净资产 5,269.16 万元，评估值为 16,285.71 万元。较账面净资产增值 11,016.54 万元，增值率为 209.08%。此次未实际发生增资行为。

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，瑞晶实业账面总资产为 32,196.13 万元，总负债为 26,926.97 万元，净资产为 5,269.16 万元，评估后的总资产价值为 36,461.00 万元，总负债为 26,926.97 万元，净资产为 9,534.03 万元，增值额为 4,264.87 万元，增值率为 80.94%。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估后的瑞晶实业全部权益价值为 16,285.71 万元，较账面净资产 5,269.16 万元增值 11,016.54 万元，增值率为 209.08%。

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

2 、 2021 年 4 月股权转让

（ 1 ）作价基本情况

2021 年 4 月，瑞晶实业完成了股权转让，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞晶实业”之“（二）历史沿革”之“6、2021 年 4 月，第 ” 三次股权转让。

对于上述股权转让，根据中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]511 号），截至 2020 年 10 月 31 日，瑞晶实业的账面净资产 8,756.73 万元，评估值为 39,762.27 万元。较账面净资产增值 31,005.54 万元，增值率为 354.08%。

1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，瑞晶实业账面总资产为 34,493.34 万元，总负债为 25,736.61 万元，净资产为 8,756.73 万元，评估后的总资产价值为 41,491.55 万元，总负债为 25,736.61 万元，净资产为 15,754.94 万元，增值额为 6,998.21 万元，增值率为 79.92%。

2）收益法评估结果

352

采用收益法评估后的瑞晶实业全部权益价值为 39,762.27 万元，较账面净资产 8,756.73 万元增值 31,005.54 万元，增值率为 354.08%。

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

（ 2 ）与本次交易评估作价差异的原因

2021 年 4 月股权转让的作价与本次交易中的评估作价无差异。

（十一）拟购买资产为股权时的说明

1 、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明

本次交易前，上市公司持有瑞晶实业 49%的股权，其他四名自然人股东不存在一致行动安排，上市公司为瑞晶实业的控股股东。

上市公司拟通过本次发行股份购买资产为戚瑞斌等 4 名自然人持有的瑞晶实业 51% 的股权。

本次交易拟购买资产并非控股权。

2 、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

2021 年 1 月 24 日，自然人姚磊以瑞晶实业、何友爱为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）瑞晶实业股东何友爱持有的 2%股权为其所有；（2）瑞晶实业和何友爱协助其办理股权变更登记手续；（3）本案诉讼费、保全费由瑞晶实业和何友爱承担。2021 年 3 月 26 日，姚磊以与被告达成和解为由向深圳市龙岗区人民法院提出撤诉申请，同日，深圳市龙岗区人民法院裁定准许姚磊撤诉。鉴于姚磊已与被告和解撤诉，上述 2%股权争议诉讼不构成本次重组的实质性法律障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，戚瑞斌等 4 名自然人所持有的瑞晶实业 51%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

3 、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

瑞晶实业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。瑞晶实业自成立之日起至今合法有效存续，

353

不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

4 、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次发行股份购买资产为瑞晶实业 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

5 、本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的债权债务转移及人员安置情况本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）瑞晶实业自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则

瑞晶实业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，瑞晶实业在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是瑞晶实业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。瑞晶实业确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，瑞晶实业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，瑞晶实业预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，瑞晶实业属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在瑞晶实业履约的同时即取得并消耗瑞晶实业履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制瑞晶实业履约过程中在建的商品。

354

3）在瑞晶实业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且瑞晶实业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，瑞晶实业在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，瑞晶实业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，瑞晶实业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，瑞晶实业考虑下列迹象：

1）瑞晶实业就该商品或服务享有现时收款权利。
2）瑞晶实业已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）瑞晶实业已将该商品的实物转移给客户。
4）瑞晶实业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。

瑞晶实业已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。瑞晶实业拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。瑞晶实业已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

（2）2019 年度

1）销售商品收入

瑞晶实业在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；瑞晶实业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

销售商品收入确认的具体原则

瑞晶实业已根据合同约定将产品交付给购货方经对账或结算确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

355

2）提供劳务

瑞晶实业在收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入瑞晶实业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认提供劳务收入。瑞晶实业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3）让渡资产使用权

瑞晶实业在与交易相关的经济利益很可能流入瑞晶实业；收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

瑞晶实业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

瑞晶实业财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。

4、报告期内资产转移剥离调整情况

瑞晶实业在报告期内无资产转移剥离调整情况。

5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

瑞晶实业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

瑞晶实业所处行业不存在特殊的会计处理政策。

356

第五章发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

根据《重组管理办法》规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	单位：元/股	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.01	5.42
前60个交易日	5.99	5.40
前120个交易日	6.04	5.45

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，即 5.42 元/ 股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行

357

价格将根据上交所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）－派送现金股利：P1=P0 D

－上述三项同时进行：P1=（P0 D +A×K）/（1+N+K）

（三）发行对象与认购方式

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

= 发行股份总数向各交易对方发行股份数量之和

标的资产交易作价为 94,793.23 万元，按照发行价格 5.42 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 174,895,239 股，具体如下：

交易对方	所持标的资产	交易金额（万元）	发行股份数（股）
北京益丰润	西南设计14.98%股权	17,937.47	33,094,970
电科国元	西南设计8.92%股权	10,681.51	19,707,588
中电西微	西南设计6.24%股权	7,477.06	13,795,312
重庆微泰	西南设计5.08%股权	5,286.00	9,752,769
中金科元	西南设计3.57%股权	4,272.61	7,883,035
吉泰科源	西南设计3.39%股权	4,062.64	7,495,637

358

交易对方	所持标的资产	交易金额（万元）	发行股份数（股）
范麟	西南设计2.92%股权	3,496.53	6,451,166
陈隆章	西南设计0.81%股权	973.51	1,796,143
余晋川	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
万天才	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
刘永光	西南设计0.54%股权	645.61	1,191,168
张宜天	西南设计0.48%股权	574.02	1,059,079
徐骅	西南设计0.42%股权	501.62	925,501
刘昌彬	西南设计0.39%股权	464.39	856,799
袁博鲁	西南设计0.38%股权	455.42	840,252
李明剑	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
孙全钊	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
徐望东	西南设计0.32%股权	377.40	696,311
苏良勇	西南设计0.30%股权	362.74	669,261
彭红英	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈昆	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
张晓科	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈华锋	西南设计0.28%股权	339.57	626,504
杨津	西南设计0.26%股权	313.20	577,865
王露	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
杨若飞	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
李家祎	西南设计0.23%股权	272.36	502,500
刘永利	西南设计0.22%股权	261.27	482,047
唐睿	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
鲁志刚	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
张真荣	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
陈刚	西南设计0.14%股权	169.90	313,465
胡维	西南设计0.13%股权	157.69	290,948
唐景磊	西南设计0.12%股权	147.71	272,529
李光伟	西南设计0.12%股权	146.03	269,418
黄贵亮	西南设计0.11%股权	130.37	240,526
冉勇	西南设计0.10%股权	119.85	221,119
陈彬	西南设计0.09%股权	110.39	203,672
欧阳宇航	西南设计0.04%股权	51.37	94,786

359

交易对方	所持标的资产	交易金额（万元）	发行股份数（股）
欧琦	西南设计0.03%股权	31.96	58,965
戚园	西南设计0.02%股权	23.59	43,516
小计	西南设计54.61%股权	64,597.45	119,183,462
中微股份	芯亿达49%股权	9,916.99	18,297,024
小计	芯亿达49.00%股权	9,916.99	18,297,024
戚瑞斌	瑞晶实业26.30%股权	10,457.44	19,294,174
陈振强	瑞晶实业15.20%股权	6,043.86	11,151,041
林萌	瑞晶实业7.50%股权	2,982.17	5,502,151
何友爱	瑞晶实业2.00%股权	795.32	1,467,387
小计	瑞晶实业51.00%股权	20,278.80	37,414,753
合计		94,793.23	174,895,239

注 2：上市公司向各交易对方发行股份的数量累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中：

1、参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排
（1）重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名自然人股东[9]

重庆微泰系西南设计的员工持股平台，除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名

9 即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园

360

自然人股东系西南设计的在职员工。

（2）电科国元

（3）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源

（4）袁博鲁、胡维

2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排

中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取

361

3、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排

（1）戚瑞斌

（2）陈振强、林萌、何友爱

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

362

序号	股东	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后	募集配套资金完成后	募集配套资金完成后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	重庆声光电	262,010,707	31.87%	262,010,707	26.28%	303,590,748	25.64%
2	电科国元	-	-	19,707,588	1.98%	19,707,588	1.66%
3	电科投资	-	-	-	-	41,580,041	3.51%
4	电科研投	-	-	-	-	103,950,103	8.78%
中国电科所控制的关联方合计		262,010,707	31.87%	28,171.83	28.25%	468,828,480	39.59%
5	北京益丰润	-	-	33,094,970	3.32%	33,094,970	2.79%
6	中微股份	-	-	18,297,024	1.84%	18,297,024	1.55%
7	中电西微	-	-	13,795,312	1.38%	13,795,312	1.16%
8	重庆微泰	-	-	9,752,769	0.98%	9,752,769	0.82%
9	中金科元	-	-	7,883,035	0.79%	7,883,035	0.67%
10	吉泰科源	-	-	7,495,637	0.75%	7,495,637	0.63%
11	范麟等39名自然人	-	-	64,868,904	6.51%	64,868,904	5.48%
12	其他社会公众股东	560,150,988	68.13%	560,150,988	56.18%	560,150,988	47.30%
合计		822,161,695	100.00%	997,056,956	100.00%	1,184,167,141	100.00%

注 1：上市公司向各交易对方、募集配套资金认购方发行股份的数量累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

363

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）
资产总计	64,706.31	150,109.62	150,109.62	66,673.11	150,285.70	150,285.70
负债合计	22,012.83	65,197.06	65,197.06	24,512.38	67,983.13	67,983.13
归属于母公司所有者权益合计	41,005.07	36,253.79	84,912.56	40,628.77	47,271.88	82,302.57
营业收入	5,681.09	25,456.23	25,456.23	40,231.15	131,316.07	131,316.07
归属于母公司所有者的净利润	227.18	938.20	2,325.09	8,051.37	4,607.12	10,713.54
基本每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075
稀释每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075

注 2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅；

注 3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）

364

第六章募集配套资金情况

一、本次交易募集配套资金安排

本次交易拟募集配套资金总额不超过 90,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，即不超过 94,793.23 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 24,664.85 万股。

二、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即 4.81 元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行对象与认购方式

（四）募集配套资金金额

本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产交易价格为 94,793.24 万元，本次募集配套资金总额不超过 90,000 万元，重庆声光电、电科投资及

365

电科研投将分别认购不超过 20,000 万元、不超过 20,000 万元及不超过 50,000 万元。

（五）发行数量

认购对象	最高认购金额（万元）	最高认购股份数（股）
重庆声光电	20,000	41,580,041
电科投资	20,000	41,580,041
电科研投	50,000	103,950,103
合计	90,000	187,110,185

若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

（六）锁定期安排

366

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）本次非公开发行股票募集配套资金的使用计划

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 90,000.00 万元，扣除发行费用及其他相关费用后，将用于各标的公司主营业务相关投资项目的建设及补充流动资金。募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	自有资金投资额	募集资金占比	投资主体
1	高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目	41,006.38	33,656.38	7,350.00	37.40%	西南设计
2	高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目	12,187.80	12,084.79	103.02	13.43%	芯亿达
3	智能电源集成电路应用产业园建设项目	32,792.11	31,837.00	955.11	35.37%	瑞晶实业（或全资子公司）
4	补充流动资金	12,421.84	12,421.84	-	13.80%	电能股份或标的公司
5	合计	98,408.13	90,000.00	8,408.13	100.00%

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。

（二）项目实施背景

1 、集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，高度依赖进口背
景下，国产集成电路快速崛起，进口替代空间巨大

367

作为现代信息产业的基础和核心产业，集成电路在保障国家安全和国民经济发展等方面发挥着重要的作用，是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。近年来，国内集成电路行业在下游需求和政策驱动下迅速扩张。中国半导体行业协会统计，2019 年中国集成电路行业销售规模 7,562.30 亿元，同比增长 15.77%，自 2011 年以来增速远高于全球平均水平。

2012-2019 年我国集成电路销售收入及增长情况（单位：亿美元）

==> picture [398 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8000 30%
7000 24.81% 25%
6000 20.21% 19.71% 20.10%
20.71% 20%
16.21% 15.77%
5000
15%
11.63%
4000 7562.3
6532
3000 5411.3 10%
4335.5
2000 3015.4 3609.8 5%
2158.5 2508.5
1000 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
集成电路销售增长（右轴）
----- End of picture text -----

数据来源：中国半导体行业协会

行业快速扩张的同时，由于我国集成电路产业起步较晚、核心技术缺失，导致我国芯片大量依赖进口，整体发展水平与西方、日韩发达国家差距较大。我国集成电路需求量接近全球的 1/3，产值却不足 7%。海关总署统计，2019 年中国集成电路进口额 3,055.50 亿美元，超过原油、农产品和铁矿石，是中国进口金额最高的商品；同期中国集成电路出口额为 1,015.8 亿美元，贸易逆差 2,039.7 亿美元。从产品结构来看，低端集成电路的国内自给率较高，中高端产品则主要被国外大厂垄断。但另一方面，近年来随着国家对高端芯片自主可控重要性的认知不断加深，以及本土集成电路技术性能、市场认可度的提升，国产集成电路产品进口替代加速。

2 、集成电路设计子行业高速增长，优势企业逐步深入全球市场主流竞争格局

在产业链上，集成电路产业主要可分为集成电路设计、芯片制造及封装测试三大核心环节。近年来三个细分领域均保持超过 15%的速度增长，其中集成电路设计增长尤为突出。集成电路设计业根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，集成电路设计水平的高低决定了芯片的功能、性能及成本。2016 年开始集成电路设计总规模超过封装测

368

试业，成为我国集成电路产业中规模最大的子行业。中国半导体行业协会统计，2019 年中国集成电路设计行业销售规模 3,063.5 亿元，同比增长 21.60%，占 2019 年中国集成电路行业销售比重 40.51%。

2011-2019 年我国集成电路产业各环节占比情况

==> picture [393 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
80% 50.46% 47.98% 43.80% 41.65% 38.34% 36.08% 34.92% 33.59% 31.10%
60%
23.95% 23.62% 24.95% 25.99% 26.76% 27.84% 28.40%
40% 22.32% 23.22%
20% 27.22% 28.80% 32.24% 34.74% 36.71% 37.93% 38.32% 38.57% 40.50%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
设计占比制造占比封测占比
----- End of picture text -----

数据来源：中国半导体行业协会

3 、国家将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展

我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，颁布了系列政策法规，大力支持集成电路行业的发展。2021 年《十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出加强原创性引领性科技攻关，瞄准人工智能、量子信息、集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。

（三）高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目

1 、项目概述

现阶段我国通信和能源管理高性能核心芯片与关键元器件长期依赖进口，国际贸易争端频发的背景下，打造高端核心芯片与器件的自主可控生态圈意义深远。同时，下游行业技术迭代加速，中低端无线通信芯片和新能源管理芯片市场竞争充分，拟实施高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目，潜心打造符合产业发展高地所需的高性能、低功耗、高安全的新型无线通信集成电路产品，以及新能源智能管理芯片产品，进而丰富公司产品线，进一步增加高附加值产品的比重，支撑国家通信产业健康发展，保障新能源产业自主发展和能源安全。项目建设总投资 41,006.38 万元，建设期 5 年，拟采用募集资金投资 33,656.38 万元，采用自有资金投资 7,350.00 万元。

369

其中：房屋租赁投资 1,163.50 万元、软硬件设备购置及安装投资 20,642.60 万元、研发人员工资投资 11,231.00 万元、其它研发费用投资 7,350.00 万元、项目预备费投资 619.28 万元。

2 、项目建设必要性

（1）通信和能源管理核心芯片与关键元器件长期依赖进口

现阶段，我国在高性能芯片领域的滞后已成为不争的事实。海关总署统计，2019 年中国集成电路进口额 3,055.50 亿美元，贸易逆差 2,039.70 亿美元，进口集成电路大量集中于射频芯片（通信）、MCU、蓝牙、SSD 主控、模拟芯片（电源管理和信号链）、光电器件及芯片等高端集成电路品类。

射频集成电路是无线通信设备的基础性零部件。前期国内多家通信行业企业虽在通信技术和产品研发方面投入巨大，在低频通信时代全力追赶，但由于新一代高频无线通信对芯片、器件及模组在高频段、大带宽、高效率、高线性、大功率、时钟精度等方面提出了更高的要求，加之国外先进地区和国家对我国采取的技术封锁，截至目前通信集成电路依然是我国通信产业的短板，关键射频器件几乎全部依赖进口。掌握无线通信集成电路芯片设计技术，突破国外技术限制，守卫大国信息安全，研发自主知识产权的高性能、低功耗、高集成度的无线通信集成电路芯片产品，在当前日益复杂的国际政治、经济环境下尤其迫切。能源领域，我国中低端光伏芯片、组件和电源管理芯片国内自给程度较高，但高端集成电路市场则基本被国外大厂垄断。

（2）下游行业技术迭代加速，中低端无线通信芯片和新能源管理芯片市场竞争充分，打造符合产业发展高地所需高端产品，是公司巩固技术、市场领先优势的重要路径 1）无线通信领域

随着 5G 通信、北斗卫星定位、物联网等应用技术的发展和深度融合，无线通信基础设施和移动终端对无线通信集成电路提出了更高的要求。以基站和终端用射频集成电路为例：

基站射频芯片是实现信号收发的核心芯片。随着通讯技术升级，5G 为了满足大带宽的应用场景，其通道数较 4G 有大幅增加，基站的滤波器、功率放大器等射频器件将和天线进行一体化集成，通过集成方式实现基站整体网络性能提升，因而 5G 对集成度要求大大提高。并且通信基站用高性能集成电路强调高可靠性和高稳定性，对产品性能

370

提升的需求强于降低成本的需求。

2）能源领域

能源领域下游高端市场需求逐步提升。一方面由于新能源技术发展迅速，用户的需求变化加快，对产品的性能需求不断升级，向多功能、低功耗和小型化、高精度方向发展。另一方面新能源产业对管理芯片提出了诸如采样速度与精度、通信实时性与可靠性、终端智能化以及实施成本等要求，也要求芯片产品具备高性能、高集成度、低功耗、智能化、高可靠性和高精度等特征，引领新能源管理芯片的技术升级。

同时，从产品结构布局考虑，建立新的高端芯片设计平台、追踪行业前沿技术，加大产品的研发设计力度，潜心打造符合产业发展高地所需的高性能、低功耗、高安全的新型射频集成电路产品，以及新能源智能管理芯片产品，进而丰富公司产品线，增加高附加值产品的比重，进一步提升公司的盈利水平。

3 、项目产品方案及市场前景

（1）项目产品方案

西南设计长期致力于中高端集成电路的研发和产业化，目前重点布局无线通信产业中通信基站、导航定位、短距离无线通信及智能移动终端四大领域，以及能源产业中光伏电站、新能源汽车、电源管理三大领域。

序号	系列	下游	项目产品	主要应用领域
1	物联网	通信基站	LNA、Pre-PA、PIN	无线基础设施；低噪声、高线性度应用系统；LTE、W-CDMA、CDMA、 GSM TDD或FDD系统；
2			PLL
3			SW、DSA、
4			FEM
5		导航定位	高精度定位芯片系列	高级驾驶辅助系统（ADAS）、精密授时、安全监测、智慧农业、机械设备控制、无人机、姿态测量、车辆监管、测量测绘等
6			高精度定位模块系列
7		短距离无线通信	433MHz、2.4GHz系列芯片和模组	无线鼠标、玩具小车、无人机、灯控、无线门铃、分段开关、遥控器、电摩、智能家居等
8		智能终端	导航基带射频一体化芯片	手机终端
9			射频前端模组	WIFI6、手机终端发射端、CPE射频前端等
10			天线调谐开关	手机接收端
11	绿色能	光伏电站	MOS型旁路开关	光伏发电

371

序号	系列	下游	项目产品	主要应用领域
12	源	新能源汽车	智能化BMS电池保护监测系列化芯片	应急电源、储能系统、新能源汽车等
13		电源管理	高功率高效率电源管理芯片	手机充电器等

根据西南设计发展规划，项目拟定的设计及产业化能力基本满足未来几年市场对西南设计集成电路产品的需求。项目建设期、投产期合计的产品规划方案及营业收入预测如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	产品名称	建设期、投产期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6（达产期）
1	高性能无线通信用集成电路	1,860.14	5,580.43	11,160.86	22,321.72	44,643.45	59,524.59
2	新能源智能管理芯片及模组	784.12	2,352.37	4,704.74	9,409.47	18,818.94	25,091.92
合计		2,644.27	7,932.80	15,865.60	31,731.19	63,462.39	84,616.52

（2）项目市场前景

①高性能无线通信用集成电路

A.通信基站射频集成电路

基站集成电路与关键元器件包括天馈系统中天线、馈线，以及射频前端单元中的 LNA、射频开关、PA、滤波器、合路器、连接器等。相较于 2G、3G、4G，5G 通信频谱主要分布在高频段，频率越高信号衰减越快，相同功率下的覆盖范围也越小。随着频率进一步提升到毫米波频段，由于 5G 基站覆盖范围减小，基站数量将大幅增加。根据第三方机构预测 5G 基建数量达到 4G 基站数量的 1.5 倍至 2 倍，未来国内 5G 基站累计建设约 653 万个，预计 2021-2023 年年新建超过 100 万，将直接带动 5G 基站通信主设备射频集成电路和元器件的需求。同时，相对于其它市场，通信基站用高性能集成电路强调可靠性和稳定性，客户对产品性能提升和供应链安全的需求超过降低成本诉求。即： 5G 通信频率变高，通道数变多，随着毫米波技术的成熟，要求基站集成电路的频率覆盖越来越宽、集成度越来越高；国内基站主设备厂商对供应链安全愈发重视，国产替代加速，要求基于国内的半导体工艺开发高性能产品。

372

2019-2025 年全球基站和手机射频市场预测规模（亿美元）

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234 240 239
240 220
204
210
180
155
150
114
120
90
57.9 58
50.4
60 39 40.3
23.9
17.9
30
0
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
全球基站射频市场全球手机射频市场
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数据来源:中商产业研究院

B.通信终端射频集成电路

射频集成电路在通信终端的应用极为广泛，以智能手机终端为例：

当前中国智能手机市场正值 5G 增长的前夕。一般来说，通信技术的制式迭代将带来智能终端的新一轮放量。2019 年 6 月我国 5G 网络正式开始商用，2020 年智能手机正迎来 5G 换机潮。根据高通预计，2021 年全球 5G 手机销量将达 5 亿部，2022 年达 7.5 亿部，2019-2022 年年复合增速 242%。同时，每一轮通信技术的制式升级，也是射频集成电路价值提升的机遇。一般而言 5G 智能手机需要兼顾 2/3/4G 应用，因此在保留 2/3/4G 射频芯片的同时，还需新增支持 5G 新频段的射频芯片。根据 Skyworks 研究数据，2G 手机射频前端芯片价值量为 3 美元，3G 手机上升到 8 美元，高端 4G 手机为 18 美元，而 5G 手机射频芯片价值量达到 25-30 美元。

市场竞争格局上看，我国通讯基站核心芯片及器件市场由 Skyworks、Qorvo、Murata 等国外领先企业占据主导，智能终端射频集成电路市场则主要由 Skyworks、Qorvo、 Qualcomm 等占据较大份额。近几年，国家对集成电路产业高度关注，加之政策扶持，国内已陆续涌现一批中高端芯片设计和制造、封装测试企业，但整体上国内企业由于起步较晚，在技术积累、产业环境、人才培养、创新能力等方面仍有滞后，与美国、日本、欧洲等厂商仍存在差距。

C.卫星导航

北斗卫星导航作为国家战略性空间基础设施，不仅对国防安全意义重大，在民用领

373

域的精准化应用也越来越广泛。根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020 年我国的卫星导航产业规模预计达到 4,000 亿元，其中北斗卫星导航系统及其兼容产品的贡献率达到 60%，重要应用领域达到 80%以上。在北斗卫星系统的带动下，我国的卫星导航产业已形成相对成熟的产业链，包括上游的运营服务、中游的终端和系统集成，以及下游的基础元器件。然而，国内车载前装市场、惯性组合导航（IMU）、基站授时、无人机市场等领域，超过 90%的市场份额依然由 U-Blox、Trimble 等国外厂家占领。国家将大力推进卫星导航产业化发展，国产卫星导航芯片将迎来重大机遇。

D.短距离通讯

根据 IHS Markit 在 2018 年《连接技术》报告，大量的物联网应用正在催生蜂窝及低功耗无线连接的需求，电池寿命、信号深度覆盖和移动性的需求将会带动低功耗无线连接的发展，433MHz、2.4GHz、5.8GHz 等公用频段短距离通讯在家庭自动化和家庭消费电子产品领域中会得到更加广泛的应用，市场对低功耗、小型化短距离通讯芯片有着大量的需求。

②新能源智能管理芯片及模组

项目产品光伏组件芯片、BMS 电池保护监测芯片、高功率高效率电源管理芯片等集成电路及模组在新能源及能源管理领域具有广泛的应用空间。

A.太阳能光伏——当前世界各发达国家和地区都把发展新能源作为顺应科技潮流、推进产业结构调整的重要举措。《十四五规划》明确指出推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力；加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。根据中商产业研究院数据显示，2019 年全国光伏发电累计装机达到 204.3GW，同比增长 17.3%。光伏装机量的提升将带动大功率光伏组件快速发展，假设平均 420W 使用 3 只光伏旁路开关计算，“十四五”期间光伏旁路开关的年需求量可达 11-15 亿只，光伏旁路开关平均单价 1.5 元，折合市场价值 16.5-22.5 亿元/年。

B.新能源汽车——新能源汽车是国家坚定支持的战略性新兴产业，中长期成长趋势明确。根据《汽车产业中长期发展规划》和《节能与新能源汽车技术路线图》提出的目标，到 2025 年，新能源汽车占汽车产销规模 20%以上；到 2030 年，新能源汽车占汽车产销规模 40%以上。根据高工产研电动车研究所（GGII）数据显示，2018 年我国新能

374

源汽车 BMS 装机量 122 万套，同比增长 50%，市场规模达到 55 亿元，2020-2025 年复合增长率 25%以上。除新能源汽车 BMS 外，电池芯片在应急电源、储能系统领域也有较大的应用需求。

C. 电源管理 —— 电源管理芯片及器件包括线性稳压器（ LDO ）、电荷泵（Charger-pump）芯片、LED 驱动芯片等。典型应用包括手机、笔记本电脑等的充电器， LED 驱动器以及电池电量管理，工业自动化设备、智能电表等。受益于国内 3C 产品、智能家居、5G 工业信息化等领域发展的驱动，电源管理芯片及模组快速发展。

市场竞争格局上看，我国中低端光伏芯片、组件和电源管理芯片国内自给程度较高，但高端集成电路市场则基本被 ST、NXP、TI，Microchip 等国外大厂垄断，本土企业包括芯朋微、芯茂微、昂宝、立琦等。对于 BMS 电池保护监测芯片，国内虽有多家 IC 公司投入研发，但至目前仍没有正式产品发布，汽车级 BMS 芯片市场仍由 ST、ADI、 Infineon、Intersil 和 Maxim 等国外大厂占据。

4 、项目投资概算

项目建设总投资 41,006.38 万元，建设期 5 年，拟采用募集资金投资 33,656.38 万元，采用自有资金投资 7,350.00 万元。其中：房屋租赁投资 1,163.50 万元、软硬件设备购置及安装投资 20,642.60 万元、研发人员投资 11,231.00 万元、其它研发费用投资 7,350.00 万元、项目预备费投资 619.28 万元。即：

房屋租赁投资 1,163.50 万元，即：

单元：万元

	单元：万元	单元：万元	单元：万元	单元：万元	单元：万元	单元：万元	单元：万元
	场地租赁费用
序号	项目名称	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	费用合计
1	单价（万元/ 平米/年）	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03
2	场地面积（平方米）	6,705.00	6,705.00	8,457.77	8,457.77	8,457.77
3	总投资费用（万元）	201.15	201.15	253.73	253.73	253.73	1,163.50

软硬件设备购置及安装投资 20,642.60 万元，即：

序号	申请部门	设备名称	单价（万元 /台/套）	数量（台/套）	总价（万元）
1	生产测试部	冷热风罩	35.00	1	35.00

375

序号	申请部门	设备名称	单价（万元 /台/套）	数量（台/套）	总价（万元）
		电容、IC上芯机	200.00	4	800.00
2
		金丝球焊机	54.00	4	216.00
3
		锡膏上芯工装	50.00	1	50.00
4
		光伏大电流定制封装塑封系统	80.00	1	80.00
5
		光伏大电流定制封装开模	180.00	1	180.00
6
		测试分选机	100.00	1	100.00
7
		光伏量产测机	60.00	2	120.00
8
		仿真机升级计算卡	10.00	2	20.00
9
		仿真机	2.00	1	2.00
10
		直流稳压电源	0.55	10	5.50
11
		光伏旁路测试仪	2.00	5	10.00
12
		视频显微镜	0.50	1	0.50
13
		示波器探头	0.40	10	4.00
14
		示波器探头	0.80	2	1.60
15
		M9019A升级	18.00	1	18.00
16
		LCR表	20.00	1	20.00
17
		ATE测试仪	60.00	1	60.00
18
		PXIe模块化设备	250.00	1	250.00
19

	单片设计部	高性能X86服务器	25.00	2	50.00
20

		办公设备	45.00	1	45.00
21
	综合管理部

		科研生产用车	18.00	2	36.00
22


		魁钉系统	11.50	1	11.50
23

		高低温潮湿试验箱	60.00	1	60.00
24

		超声检测仪	250.00	1	250.00
25

26	品质部	光学显微镜	150.00	1	150.00
		高温箱	6.00	5	30.00
27

		X光检测仪	170.00	1	170.00
28

		高压蒸煮/加速潮热	120.00	1	120.00
29

	系统设计部	笔记本	0.90	2	1.80
30

		SiP封装及PCB系统电磁仿真软件	270.00	1	270.00
31

		蓄电池综合参数自动测试设备	7.20	1	7.20
32

		热拨器	0.50	1	0.50
33

376

序号	申请部门	设备名称	单价（万元 /台/套）	数量（台/套）	总价（万元）
		高性能X86服务器	30.00	1	30.00
34

		硬件小计			3,204.60
	单片设计部	数模混合集成电路设计工具	500.00	1	500.00
35

		RF集成电路设计工具	400.00	1	400.00
36

	品质部	NC系统模块升级	64.00	1	64.00
37

		软件小计			964.00
		年度合计			4,168.60
38	生产测试部	原理图PCB设计软件	20.00	3	60.00
39		三维设计软件	25.00	2	50.00
40		管理软件	10.00	2	20.00
41		示波器	20.00	3	60.00
42		信号源分析仪	70.00	2	140.00
43		频谱仪	50.00	2	100.00
44		2端口网络分析仪	40.00	2	80.00
45		4端口网络分析仪	80.00	2	160.00
46		矢量信号源	50.00	2	100.00
47		电容、IC上芯机	200.00	2	400.00
48		金丝球焊机	54.00	2	108.00
49		测试分选机	100.00	2	200.00
50		光伏量产测机	60.00	2	120.00
51		信号源	29.00	5	145.00
52		温箱	8.00	8	64.00
53		干燥柜	5.00	5	25.00
54		PXIe模块化设备	250.00	2	500.00
55	单片设计部	高性能X86服务器	30.00	2	60.00
		硬件小计			2,392.00
56	单片设计部	集成电路版图设计工具	700.00	1	700.00
57		集成电路多模式仿真器	300.00	1	300.00
58	品质部	PDM研发生产管理	70.00	1	70.00
		软件小计			1,070.00
		年度合计			3,462.00
67	生产测试部	示波器	20.00	3	60.00

377

序号	申请部门	设备名称	单价（万元 /台/套）	数量（台/套）	总价（万元）
68		信号源分析仪	70.00	2	140.00
69		频谱仪	50.00	5	250.00
70		2端口网络分析仪	40.00	1	40.00
71		4端口网络分析仪	80.00	1	80.00
72		矢量信号源	50.00	1	50.00
73		信号源	29.00	5	145.00
74		PXIe模块化设备	250.00	2	500.00
75		万用表	1.50	20	30.00
76		程控电源	1.00	20	20.00
77	品质部	高性能X86服务器	30.00	2	60.00
78		网络系统维护改造	50.00	1	50.00
79	单片设计部	高性能X86服务器	30.00	2	60.00
80		UPS	60.00	1	60.00
81		精密空调	15.00	2	30.00
		硬件小计			1,575.00
82	单片设计部	集成电路综合设计工具	600.00	1	600.00
83		集成电路形式验证工具	400.00	1	400.00
84		集成电路时序分析工具	800.00	1	800.00
85		集成电路功耗分析工具	500.00	1	500.00
86	品质部	NC系统升级	100.00	1	100.00
		软件小计			2,400.00
		年度合计			3,975.00
87	生产测试部	示波器	20.00	2	40.00
88		信号源分析仪	70.00	2	140.00
89		频谱仪	50.00	5	250.00
90		2端口网络分析仪	40.00	2	80.00
91		4端口网络分析仪	80.00	2	160.00
92		矢量信号源	50.00	3	150.00
93		信号源	29.00	5	145.00
94		PXIe模块化设备	250.00	2	500.00
95		高性能X86服务器	30.00	1	30.00
96		温箱	8.00	10	80.00

378

序号	申请部门	设备名称	单价（万元 /台/套）	数量（台/套）	总价（万元）
97	单片设计部	高性能X86服务器	30.00	7	210.00
98		磁盘阵列	300.00	1	300.00
		硬件小计			2,085.00
99	单片设计部	集成电路算法仿真工具	800.00	1	800.00
100		集成电路高速仿真工具	700.00	1	700.00
101		集成电路物理验证工具	600.00	1	600.00
102		集成电路结构分析工具	400.00	1	400.00
		软件小计			2,500.00
		年度合计			4,585.00
103	生产测试部	示波器	20.00	2	40.00
104		信号源分析仪	70.00	2	140.00
105		频谱仪	50.00	8	400.00
106		2端口网络分析仪	40.00	2	80.00
107		4端口网络分析仪	80.00	2	160.00
108		矢量信号源	50.00	2	100.00
109		信号源	29.00	8	232.00
110		PXIe模块化设备	250.00	4	1,000.00
111		任意波形发生器	10.00	2	20.00
112	单片设计部	高性能X86服务器	30.00	7	210.00
113	品质部	高压蒸煮/加速潮热	120.00	1	120.00
		硬件小计			2,502.00
114	单片设计部	超高速射频设计与验证工具	500.00	1	500.00
115		电源可靠性验证工具	600.00	1	600.00
116		超高速时域分析工具	500.00	1	500.00
117		基板建模工具	300.00	1	300.00
118	品质部	信息化系统建设	50.00	1	50.00
		软件小计			1,950.00
		年度合计			4,452.00
		硬件合计			11,758.60
		软件合计			8,884.00
		五年总计			20,642.60

379

研发人员工资投资 11,231.00 万元，即：

380

	研发人	2021 年	2021 年	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年	2024 年	2024 年	2025 年	2025 年	合计
序号	员所处部门	人数	工资总额	人数	工资总额	人数	工资总额	人数	工资总额	人数	工资总额
1	单片设计部	20	746.00	23	854.00	27	1,006.00	32	1,207.00	34	1,271.00	5,084.00
2	系统设计部	15	485.00	20	662.00	26	868.00	27	897.00	29	955.00	3,867.00
3	生产测试部	11	305.00	14	394.00	17	477.00	19	527.00	21	577.00	2,280.00
合计（万元）		46	1,536.00	57	1,910.00	70	2,351.00	78	2,631.00	84	2,803.00	11,231.00

其它研发费用投资 7,350.00 万元，即：

	研发费用支出（单位：万元）	研发费用支出（单位：万元）	研发费用支出（单位：万元）	研发费用支出（单位：万元）	研发费用支出（单位：万元）	研发费用支出（单位：万元）
项目名称	T+1(2021 年)	T+2(2022 年)	T+3(2023 年)	T+4(2024 年)	T+5(2025 年)	合计
IP投资金额	100.00	100.00	200.00	400.00	500.00	1,400.00
设计外包投资	200.00	200.00	300.00	600.00	750.00	2,150.00
外协加工及外协试验投资金额	250.00	300.00	550.00	1,300.00	1,600.00	4,000.00
合计	550.00	600.00	1,050.00	2,300.00	2,850.00	7,350.00

381

5 、项目实施可行性

（1）项目实施具备广阔的市场空间和良好的市场前景

通信和能源管理核心芯片与关键元器件长期依赖进口，产业“空心化”现象仍未得到根本解决，打造核心芯片与器件的自主可控生态圈实现进口替代，具有广阔的市场空间和良好的市场预期。详见“第六章募集配套资金情况”之“三（三）高性能无线通信及 ” ” 新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目之“3、项目产品方案及市场前景。

（2）在无线通信集成电路领域已形成较强技术与产品积累

目前，西南设计在 Sub-6G 射频芯片市场已形成低噪声放大器（LNA）、射频开关（Switch）和功率放大器（PA）等多款系列产品，射频芯片作为无线通讯集成电路重要的组成部分可用于基站、终端、导航定位、短距离无线通讯等多种场合，频率覆盖 5G 通信 Sub-6G 的所有频点。

（3）在新能源管理芯片领域同样已形成较强技术与产品积累西南设计前期在新能源管理集成电路领域已形成较强技术、产品积累。

A.西南设计应用于光伏组件的 MOS 型旁路开关产品为目前业界率先量产的产品之一，已推出大、中、小电流产品和内嵌解决方案并布局整个市场，凭借参数性能领先、高效能、安全性更高和寿命更长等优势，荣获中国芯“最具潜质奖”和重庆市“重点新产品”称号。未来，西南设计 MOS 型旁路开关将推出更高电流的产品（30A-40A）和内嵌系列化解决方案布局整个市场，以温升低、能耗小、可靠性、成本低等特点，满足客户的不同应用需求。

B.智能化 BMS 电池保护监测芯片可实时监控电池的运行状态，可对每一个电芯上的电压、温度进行精确测量。系统产品采用分布式射频隔离可靠通讯总线技术，仅需要 1 根通信总线逐段缓冲线缆就可将多只电池检测电路连接，有效降低了系统线缆成本，完善了电池检测建模算法，缩短了快速判定故障电池的响应时间，创造性集成了电池内阻检测功能，实现了电压、内阻和温度采样功能，为提高 SOC、SOH 等估算精度提供更加有效、全面的实时数据。

C.西南设计前期已着重进行电源管理芯片的优化，实现更低的功耗、更宽的工作电压，开关频率提升到 500kHz，支持 GaN 快充系统，成本降低 50%，整体性价比较高。

382

同时西南设计整合产业链资源，与封装厂等资源形成战略合作，在应用过程中只需要搭配任意的协议芯片即可完成高集成度快充充电器的开发，帮助电源厂及品牌商节约系统成本、缩短产品开发周期、加速产品上市。

（4）前期已取得一定的人才、品牌等方面的优势

西南设计具有领先的 RFIC 设计能力，形成了“核心芯片＋模块＋组件＋应用方案的”产业链结构，在国内硅基模拟集成电路行业处于领先地位。已建立射频/数模混合集成电路相关的电路设计、测试分析、应用解决方案等专业队伍，截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计有 143 名研发人员，其中工作 10 年以上的资深设计师 50 余人，已获专利授权 43 项，拥有集成电路布图登记 84 项，具有与国际主流水平同步的设计能力与产品开发能力，拥有多模多频多通道设计、低噪声设计、宽带大动态设计、宽带低相噪频综设计、低功耗设计、高效率电源设计等十余类专业方向的关键技术。报告期内西南设计研发投入占收入比例平均超过 10%，目前有在研产品十余个系列合计 100 余项，硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。

“ ” 西南设计被认定为国家高新技术企业，并先后被评为国家信息产业基地龙头企业、 “ ” “ ” 中国卫星导航与位置服务行业五十强企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业 “ ” “ ” 等称号；荣获工信部授予的十年中国芯优秀设计企业、最具投资价值企业，以及中国电子企业协会授予的“全国电子信息行业优秀创新企业奖”等奖项；开发的产品多次获得“中国芯”最具潜质产品、“中国芯”优秀技术创新产品、“北斗卫星导航应用推进奖”创新贡献奖等奖项，西南设计在行业内具有较高的品牌知名度。

6 、项目选址、实施主体及建设周期

项目选址重庆市沙坪坝区西永大道 23 号 202 栋，拟向中电科技集团重庆声光电有限西南设计租赁场地 8,457.77 ㎡。项目由西南设计具体组织实施。项目计划实施周期 5 年。实施资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。截至本独立财务顾问报告签署日，项目已完成前期的可行性研究报告编制及项目备案、环评等工作。

项目计划实施进度如下：

序号	项目				时间（半年）	时间（半年）	时间（半年）	时间（半年）
		H1	H2	H1	H2	H1	H2	H1	H2	H1	H2
1	场地租赁

383

序号	项目				时间（半年）	时间（半年）	时间（半年）	时间（半年）
		H1	H2	H1	H2	H1	H2	H1	H2	H1	H2
2	设备招标


3	设备采购和制造


4	设备安装调试


5	人员招聘及培训


6	产品及技术开发


7	委外生产


8	验收竣工

7 、项目备案及环保情况

项目已取得编号为 2103-500106-04-01-209063 的建设项目备案登记批复。

项目主要污染物为生活用污水和少量固体废弃物，总体排放量较低，对周边环境基本不产生影响。生活用污水进入园区市政污水处理管道。项目实施过程中产生的有限的固体废弃物由回收桶、废品回收站等进行回收处理，保证研发环境和周围环境不受污染。项目已取得编号为 202150019300000013 的环境影响评价登记批复。

8 、项目经济效益

项目主要经济指标如下：

项目主要经济指标如下：
经济效益指标	单位	达产年预期值
达产年营业收入	万元	84,616.52
达产年净利润	万元	8,417.74
毛利率（达产年）	%	36.76
净利率（达产年）	%	9.95
净现值（I=12%，税后）	万元	6,901.28
投资回收期（税后，含建设期）	年	7.55
内部收益率（税后）	%	21.33

项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给西南设计带来良好回报。

384

（四）高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目

1 、项目概述

芯亿达主要面向玩具消费、家电和智能家居、工业和汽车、安防和人体感应等领域提供电机驱动、玩具电控、电子开关等集成电路产品。目前，中高端以及新兴市场对功率驱动芯片的性能、可靠性的要求逐步提高，智能制造、汽车等高端市场功率驱动芯片依赖进口，多项市场因素要求芯亿达加速产品迭代，拓宽产品应用，同时开发更多高性能功率驱动及控制集成电路，优化芯亿达产品结构，强化盈利能力，保证下游产业的自主可控发展。

项目建设总投资 12,187.80 万元，建设期 3 年，拟采用募集资金投资 12,084.79 万元，采用自有资金投资 103.02 万元。其中：场地租赁投资 103.02 万元、软硬件设备购置及安装投资 2,262.90 万元、研发人员工资投资 3,004.00 万元、其它研发费用投资 3,300.00 万元、项目预备费投资 67.89 万元、铺底流动资金 3,450.00 万元。项目建设重心是以目前有刷电机驱动芯片、玩具电控芯片、通用电子开关芯片等为基础，面向消费电子、智能家居、智能制造、机器人、新能源汽车等领域，对原有产品进行迭代升级，同时开发新一代高可靠性 H 桥驱动芯片、高性能步进电机驱动芯片、高精度伺服电机驱动芯片、高可靠性电子开关等系列芯片。

2 、项目建设必要性

（1）玩具市场电机驱动芯片和电控芯片产品加速迭代、拓宽应用、同时优化研发主攻方向势在必行。

面向玩具行业的电机驱动芯片和电控芯片占芯亿达主营业务收入的 50%以上。芯亿达是国内率先面向市场推出同时满足可靠性要求和成本要求的玩具电机驱动芯片企业之一，通过 1 个集成电路替代近 20 个分立三极管、二极管及电阻等元器件，大幅提升了生产效率，引领了玩具行业从分立器件驱动电机升级到集成电路驱动电机。同时，芯亿达构建了“2.4G+电机驱动+MCU+语音芯片+陀螺仪+压力传感器+…”的产业链条，以完善的整套方案形式参与玩具市场竞争。

电子开关芯片方面，在现有小家电客户的基础上芯亿达目前正积极布局国内空调、冰箱、洗衣机白色家电领域大客户。芯亿达的 MOS 电子开关、智能电子开关等产品线处于起步阶段，未来拟瞄准行业内大客户的专用定制机会，以及更高端的工业、汽车等

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应用领域，芯亿达需要持续开展产品升级和研发。紧迫的市场形势要求芯亿达持续开展功率驱动及控制芯片的升级和创新。

（2）中高端以及新兴市场对功率驱动芯片的性能、可靠性要求提高，保持研发再投入是芯亿达响应市场需求、创新产品和技术的必要手段

中高端的白色家电、工业、智能制造领域，以及新兴起的智能机器人、3D 打印、新能源汽车等领域，对功率驱动芯片的性能、可靠性的要求越来越高。包括遥控飞机、潜艇模型、遥控机器人在内的高档遥控玩具中对角度的控制，智能机器人中对关节运动的控制，3D 打印机上对打印位置的精确控制等，均已采用高性能的步进或者伺服电机驱动。同时，随着新能源汽车的快速发展，车载电气设备也越来越多依靠电子开关芯片来进行驱动。上述应用对功率驱动类集成电路在高压、大电流、高精度、高可靠性等方面提出了新的挑战。开发高可靠性 H 桥驱动芯片、高精度步进电机驱动芯片、高性能伺服电机驱动芯片、高可靠性电子开关芯片对芯亿达的中长期发展意义深远。

（3）智能制造等高端市场功率驱动及控制芯片依赖进口，自主可控国产化迫在眉睫

高端驱动芯片和控制系统高度依赖高性能的数字控制算法，广泛涉及反馈电信号的采集、量化、滤波，以及大量的算法处理，属于功能复杂、技术难度高的一类混合信号集成电路芯片或模块产品。就目前国际上的高端驱动及控制芯片产品而言，无论是高性能的单片机、DSP 或者专用集成电路芯片，均只有少数几家国外供应商。电机驱动芯片高端应用领域中，例如打印机、工业设备、汽车等市场，主要被 TI、ALLEGRO 等国外巨头占领，国内企业的设计优势、工艺优势、可靠性优势无法在短期内迅速建立。就电子开关芯片而言，在空调、汽车等长寿命、高可靠性应用领域一线厂家普遍使用 ST、 TI 等品牌电路。

高端功率驱动及控制芯片被国际大厂垄断，价格和支配权受制于人，对国内高性能功率驱动及控制芯片自身和下游各领域产业的发展不利。研发国产的高性能功率驱动及控制芯片并实现产业化，培育和发展国内高性能驱动及控制芯片产业，将助力工业、智能制造，以及新兴起的智能机器人、3D 打印、新能源汽车等领域的持续健康发展。

项目实施将加速芯亿达产品迭代，助力芯亿达加大芯片的研发力度，开发更多满足行业前沿需求的高集成度、高安全性、高性能的功率驱动芯片，增加高附加值产品的比

386

重，强化盈利能力，同时有助于降低我国对进口高端驱动及控制芯片的依赖，助力下游各领域的自主可控发展。

3 、项目产品方案及市场前景

（1）项目产品方案

芯亿达专注于功率驱动集成电路的的研发、设计和产业化，目前重点布局电机驱动、玩具电控、电子开关等产品应用领域。即：

序号	类别	产品名称	主要应用领域
1	电机驱动IC	直流有刷电机驱动	应用于消费类玩具电机的驱动；冰箱、空调、洗衣机等家电的电机驱动；安防监控、机器人、打印机、无人机等工业类电机驱动等领域
2		高可靠性H桥驱动
3		高性能步进电机驱动
4		伺服电机驱动
5	玩具电控IC	RF系列	应用于语音类、机器人类、体感类、四轴飞行类、玩具车类等多种玩具领域的数据传输、控制、驱动等领域
6		2.4GSOC
7		语音单片机
8		电控方案
9	电子开关IC	达林顿系列	应用于家用电器的继电器、LED灯、轰鸣器等驱动领域；智能仪器仪表、工业阀泵驱动等工业领域
10		大电流低内阻MOS开关
11		智能电子开关
12		稳压电子开关
13	人体感应IC	模拟热释电系列	应用于智能家居、智能照明、防入侵报警等领域
14		数字热释电系列
15		智能传感器系列

根据芯亿达发展规划，项目拟定的设计及产业化能力基本满足未来几年市场对芯亿达集成电路产品的需求。项目建设期、投产期合计的产品规划方案以及营业收入预测如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	产品名称	建设期、投产期
		T+1	T+2	T+3	T+4（达产期）
1	电机驱动系列IC	745.57	4,473.39	8,946.79	11,928.80
2	电子开关系列IC	152.35	913.36	1,826.73	2,435.89

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3	玩具电控系列IC	426.90	2,562.86	5,126.44	6,834.77
4	人体感应系列IC	93.83	563.37	1,126.74	1,502.25
5	其它专用系列IC	133.09	798.57	1,597.13	2,129.77
合计		1,551.74	9,311.55	18,623.83	24,831.48

（2）项目市场前景

电机驱动、玩具电控、电子开关等功率驱动及控制芯片主要面向玩具、家电和智能家居、工业及汽车、安防等市场。各下游领域发展概况及产品应用情况如下： ①玩具市场

我国是全球玩具生产的主要集中地、消费大国和世界第一大玩具出口国。根据《2020 年中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》数据显示，2019 年国内玩具零售总额 759.7 亿元，比上年增长 7.8%；预计 2020 年将进一步保持 6%以上的增速，零售规模将超过 800 亿元，持续领跑全球市场。据海关统计数据显示，2019 年中国非游戏类传统玩具出口总额 311.4 亿美元，同比增长 24.2%。

②家电、智能家居

目前我国是世界最大的家电制造基地和消费市场。根据中国电子信息产业发展研究院《2019 年中国家电市场报告》数据显示，2019 年中国家电市场零售额规模达到 8,910 亿元，市场规模巨大。同时，智能家居在互联网、物联网、AI、云计算、大数据等技术的驱动下快速发展。据中国电子技术标准化研究院电子设备与系统研究中心研究成果，中国智慧家庭市场规模正以每年 20%-30%速度增长。

③工业控制

目前，工业控制领域，数控机床、牵引机等电机对功率驱动及控制芯片需求显著增长。根据中商产业研究院的数据，受益于工业技术的进步，2020 年全球工业功率半导体的市场规模达到 125 亿美元。根据沙利文统计数据显示，2018 年全球市场驱动芯片出货量 896.37 亿颗，年复合增长率 5.5%；中国市场达到 292.31 亿颗，年复合增长率达到 7.9%，在全球市场中的份额占比逐年增加，达到 32.6%，市场空间广阔。

④汽车市场

功率驱动芯片主要运用在汽车动力控制系统、照明系统、燃油喷射、底盘安全系统

388

中。传统汽车中，功率半导体主要应用于启动、发电和安全控制领域。新能源汽车普遍采用高压电路，电池输出高压时需要频繁进行电压转换，对电压转换电路的需求提升。新能源汽车搭载大量新的功率模块，拉动功率驱动芯片的快速发展。根据麦肯锡统计数据，纯电动汽车的半导体成本为 704 美元，比传统汽车 350 美元高出近 1 倍，其中功率半导体的成本为 387 美元，占总成本的 55%。中国汽车工业协会数据显示，2020 年中国新能源汽车销量 136.7 万辆，同比增长 10.9%。随着新能源汽车应用的兴起，越来越多的车载电气设备将使用到电子开关芯片。

⑤安防市场

随着我国政府近年对平安城市、“雪亮工程”以及金融、交通运输等领域的重视，安防市场规模不断扩大。视频监控是安防产品的重要组成部分，占整个安防产品的市场比重约为 50%。据中商产业研究院数据显示，2020 年全球视频监控行业市场规模达到 640 亿美元。智慧摄像头、智慧交通、智慧城市等概念的不断涌现，催生出对安防摄像机的海量需求，从而带动驱动芯片的巨大需求。

4 、项目投资概算

软硬件设备购置及安装投资 2,262.90 万元，即：

序号	设备分类	设备名称	台数	单价（万元）	总价（万元）
1	硬件	服务器	3	43.00	129.00
2		存储阵列	1	135.00	135.00
3		笔记本	20	1.20	24.00
4		示波器	8	14.60	116.80
5		多通道可编程电源	6	1.30	7.80
6		函数发生器	3	16.50	49.50
7		电子负载	4	2.70	10.80
8		集成电路测试系统	10	35.00	350.00
9		频谱仪	1	50.00	50.00
10		高低温冲击箱	2	40.00	80.00

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序号	设备分类	设备名称	台数	单价（万元）	总价（万元）
11		超声波扫描显微镜	1	110.00	110.00
硬件设备购置小计					1,062.90
12	软件	混合信号电路设计工具物理验证工具	1	800.00	800.00
13			1	400.00	400.00
软件设备购置小计					1,200.00
设备购置及安装费合计					2,262.90

研发人员工资投资 3,004.00 万元，即：

研发人员工资	研发人员工资	研发人员工资	投资3,00	4.00万元，即：	4.00万元，即：	4.00万元，即：	4.00万元，即：	4.00万元，即：	4.00万元，即：	4.00万元，即：	4.00万元，即：	4.00万元，即：	4.00万元，即：
				核心研发人员工资费用估算
				第一年			第二年			第三年
	研发人员所处
序号	部门		岗位	人数	人均	工资	人	人均	工资总	人数	人均工资		工资总额
					工资	总额	数	工资	额


1	设计部		主任设计师	2	40.00	80.00	2	45.00	90.00	3	50.00		150.00
2			主管设计师	6	24.00	144.00	6	30.00	180.00	6	35.00		210.00
3			设计师	20	18.00	360.00	22	20.00	440.00	25	24.00		600.00
4			助理设计师	15	12.00	180.00	18	15.00	270.00	20	15.00		300.00
合计				43		764.00	48		980.00	54			1,260.00
其它研发费用投资3,300.00					万元，即：
序号		项目名称					第一年		第二年			第三年
1		流片费、制版费、样品试制费					900.00		950.00			1,000.00
2		技术服务支出					100.00		150.00			200.00
合计							1,000.00		1,100.00			1,200.00

5 、项目实施可行性

（1）项目实施具备广阔的市场空间和良好的市场前景

募投项目功率驱动及控制集成电路产品包括电机驱动、玩具电控、电子开关、等多个系列产品，面向玩具、家电和智能家居、工业及汽车、安防监控等多个下游市场。各下游领域多处于稳健或快速、高速增长时期，产业升级催生对功率驱动及控制芯片的海

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量需求。详见详见“第六章募集配套资金情况”之“三（四）高性能功率驱动及控制集 ” ” 成电路升级及产业化项目之“3、项目产品方案及市场前景。

（2）前期在功率驱动 IC 领域已形成一定的人才、技术、产品、市场积累

芯亿达成立于 2009 年，一直专注于消费、家电及工业类集成电路芯片的设计、开发。截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达研发人员占员工总人数的一半以上，芯亿达核心设计团队成员均拥有十年以上的产品开发经验。截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有发明专利 6 项，实用新型专利 32 项，集成电路布图登记 13 项。

芯亿达前期在电机驱动、玩具电控、电子开关等产品线方面进行了深入全面的研发与产品布局。即：

①电机驱动方面，芯亿达针对直流有刷电机驱动、高可靠性 H 桥驱动系列、高性能步进电机驱动、伺服电机驱动等产品，研发了高压驱动电路、基于 BCD 工艺平台的低成本 LDMOS 器件、过温、过流、短路保护等多种故障检测和保护技术，以及零待机功耗技术、高精度步进电机控制、PWM 和 SPWM 驱动技术、反馈信号片上采集量化技术等一系列关键核心技术，形成了多种通道输出、支持 2V-40V 耐压、1A-3A 电流输出能力的电机驱动系列芯片。

②针对玩具车类、四轴飞行类、机器人类、体感类等玩具应用领域，芯亿达研发了 RF 系列芯片、单片机、整体电控方案等产品，形成了型号齐全的玩具电控系列芯片，支持 OTP\MTP\FLASH 等多种存储类别，包含 51、M0、M0+等内核主控，产品具有集成度高、成本低、可真实通过各类安规认证，谐波、本振余量大，应用方案距离稳定等特点。

③针对通用电子开关、稳压电子开关、智能电子开关、高可靠性电子开关等产品，芯亿达研发了高可靠性功率集成电路设计技术、大电流低内阻 MOS 开关技术、高精度稳压源、智能检测过温、过流、短路等故障及智能报警技术，实现了具有多种通道规格、 7V-50V 耐压、0.1A-1.5A 电流能力的系列化电子开关芯片。

同时，芯亿达在消费电子及家电等领域积累了丰富的市场资源，主要客户包括星辉娱乐、奥飞娱乐等众多玩具、家电、安防类一线品牌。芯亿达目前已获得质量管理体系认证、高新技术企业相关资质，获得重庆市中小企业小巨人、重庆市认定企业技术中心、重庆市知识产权优势企业等荣耀称号。

391

（3）芯亿达前期已进行充分的市场调研，针对性制定了相对完整的市场策略

—— ①玩具消费电子领域一是加快传统直流电机驱动芯片的产品迭代设计，降低玩具电机驱动产品的成本，提高产品毛利率；二是通过完善“2.4G+电机驱动+MCU+陀螺仪+压力传感器+.....”产品链条，以最完善的整套方案抢占市场份额，引导产品未来走向；三是自主开发语音系列 MCU，结合目前芯亿达已有的驱动芯片和电控 SOC，成为玩具整体方案领域产品门类最齐全的 IC 及方案供应商；四是将 2.4GRF 芯片和电控系列 MCU 整合成单片的玩具电控专用 SOC，进一步降低产品成本，拉大与竞争对手的差距。未来芯亿达将依托自身核心芯片的硬件优势，结合消费类、语音类、机器人类、体感类玩具电控整体方案，强化产品整体竞争力，巩固市场地位。

—— ②智能家居、工业应用一是发展高可靠性的电机驱动系列产品，产品对标： TI、ST、ALLEGRO、日本罗姆等，完善过温、过压、短路保护等多种故障检测和保护技术，实现多种通道输出，7V-80V 耐压，0.5A-3A 电流输出能力的系列电机驱动芯片，产品进入冰箱、空调、洗衣机、机器人、打印机、无人机、智能仪器仪表、工业泵阀驱动等领域；二是发展高可靠性电子开关芯片，产品对标：TI、ST 等，产品潮湿敏感度等级达到 MSL1 级，产品早期失效率做到 10ppm 以内，打破国外在高可靠性电子开关电路上的垄断地位，成为格力、美的、海尔等家电企业的品牌供应商；三是发展多种通道规格、7V-50V 耐压、0.1A 到 2A 电流能力的系列化电子开关产品，集成过温、过流、短路、故障检测、智能报警等多种保护功能，成为行业内产品可靠性最高、产品门类最齐全的电子开关芯片供应商，同时为海尔、美的等一线家电厂商提供专属定制产品。

③安防监控领域——重点发展红外滤光片 IR-CUT 驱动芯片、用于摄像头焦距调节的高精度步进电机驱动芯片、摄像头转动控制步进电机驱动芯片等，在对老产品进行迭代升级的同时，提高集成度，降低综合成本。

6 、项目选址、实施主体及建设周期

项目选址重庆市南岸区花园路 14 号 201 大楼 5 楼。项目由芯亿达具体组织实施。项目计划实施周期 3 年。实施资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。截至本独立财务顾问报告签署日止，项目已完成前期的可行性研究报告编制及项目备案、环评等工作。

项目计划实施进度如下：

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序号	项目			时间（半年）	时间（半年）
		H1	H2	H1	H2	H1	H2
1	设备招标


2	设备采购和制造


3	设备安装调试


4	人员招聘及培训


5	产品及技术开发


6	委外生产


7	验收竣工

7 、项目备案及环保情况

项目已取得编号为 2103-500108-04-01-527934 的建设项目备案登记批复。

项目主要污染物为生活用污水和少量固体废弃物，总体排放量较低，对周边环境基本不产生影响。生活用污水进入园区市政污水处理管道。项目实施过程中产生的有限的固体废弃物由回收桶、废品回收站等进行回收处理，保证研发环境和周围环境不受污染。项目已取得编号为 202150019300000012 的环境影响评价登记表。

8 、项目经济效益

项目主要经济指标如下：

项目主要经济指标如下：
经济效益指标	单位	达产年预期值
达产年营业收入	万元	24,831.48
达产年净利润	万元	2,445.80
毛利率（达产年）	%	27.62
净利率（达产年）	%	9.85
净现值（I=12%，税后）	万元	4,103.40
投资回收期（税后，含建设期）	年	7.36
内部收益率（税后）	%	17.85

项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给芯亿达带来良好回报。

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（五）智能电源集成电路应用产业园建设项目

1 、项目概述

在前期发展阶段，瑞晶实业经营场地长期采用租赁方式，通过购置生产场地根据自身需求进行个性化的设计和布局，可改善生产流程并提升公司形象。同时，伴随下游市场需求的急剧增长和公司经营体量的扩张，瑞晶实业整体产能利用率快速趋于饱和，且瑞晶实业前期适合小批量订单的柔性生产线已不再适合现有的批量订单生产诉求，搭建小批量柔性制造和大批量智能制造结合的生产构架，储备充裕产能，满足瑞晶实业放量需求，是助力瑞晶实业长远发展的必然选择。

项目拟在东莞市常平镇购置 20,000.00 ㎡标准工业厂房作为瑞晶实业新生产基地，同步在深圳市购置 2,200.00 ㎡写字楼作为瑞晶实业研发办公场地。购置若干行业先进的贴片线、智能生产线、包装和检测等装备，搭建小批量柔性制造和大批量智能制造结合的生产构架，配套相应的研发软硬件设备。项目建设总投资 32,792.11 万元，建设期 2 年，拟采用募集资金投资 31,837.00 万元，采用自有资金投资 955.11 万元。其中：场地购置及装修费用投资 24,600.00 万元、软硬件设备购置及安装投资 7,237.00 万元、项目预备费投资 955.11 万元。

2 、项目建设必要性

（1）新增购置厂房类固定资产，可以进一步提升公司实力，对瑞晶实业持续发展具有重要意义

购置生产场地根据自身需求进行个性化的设计和布局，有助于瑞晶实业改善生产流程、提升公司形象。并且将有力促进瑞晶实业品牌推广、人才计划以及争取稳定的客户资源，支撑瑞晶实业的快速发展。

瑞晶实业经营场地长期采用租赁方式，现阶段瑞晶实业向恒利工业园租赁生产场地约 20,000 ㎡，月租金近 40 万元，年均租金 500 万元，通过购置生产场地，可节约租金支出。此外，购置厂房类固定资产有利于瑞晶实业与金融机构建立更稳定良好的银企关系，满足规模扩大所需要的资金需求。

（2）搭建小批量柔性制造和大批量智能制造结合的生产构架，储备充裕产能，满足瑞晶实业单品放量需求

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瑞晶实业主营产品兼有小批量多批次和大批量规模化品类。瑞晶实业经营前期，面对多订单、多品种、小批量产品的生产，已基本采用具有一定柔性的生产线，显著降低了瑞晶实业制造过程中的换线周期，可在较短的时间内适应产品调整过程，可以及时发现质量问题。近年来，随着瑞晶实业加大力度开拓下游市场，客户总量、品类总量和单客户订单、单笔订单的规模均显著增加，对瑞晶实业当前制造体系提出了更高柔性和更大制造产能的诉求。为提高瑞晶实业产出规模，需配套搭建建立自动化规模化生产线，在大批量生产中提高劳动生产率，降低生产成本，提高产品质量，缩短生产周期，保证生产均衡性。

伴随下游市场需求的急剧增长和瑞晶实业经营体量的扩张，瑞晶实业整体产能利用率快速趋于饱和。搭建小批量柔性制造和大批量智能制造结合的生产构架，储备充裕产能，满足瑞晶实业放量需求，是助力瑞晶实业长远发展的必然选择。

3 、项目产品方案及市场前景

（1）项目产品方案

瑞晶实业专注于电源集成电路应用产品的研发、生产和销售，目前重点布局传统类电源和新型智能电源等产品，传统电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、电话机等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子、移动设备和模块电源等领域。公司整体产品主要包括充电器、适配器、智能电源（移动电源、智能充、无线充、车充）、特种电源（LED 驱动电源、模块电源）等。即：

序号	类别	产品名称	主要应用领域
1	传统电源	手机用充电器	手机配套
		机顶盒用充电器	机顶盒配套
		电话机用充电器	电话机配套
2		手机用适配器	手机配套
		机顶盒用适配器	机顶盒配套
		电话机用适配器	电话机配套
3	新型智能电源	移动电源	手机、电脑等
		智能充
		无线充
		车充
4		工业电源	LED驱动电源、模块电源等

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项目建设完成后，瑞晶实业合计产能可基本满足未来几年市场对瑞晶实业传统类电源和新型智能电源等产品的增量需求。项目建设期、投产期产品方案以及营业收入预测如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	产品名称	建设期	投产期		达产期
		T+1-T+2	T+3	T+4	T+5-T+12
1	传统电源		10,780.25	20,334.39	32,539.80
2	新型智能电源		15,670.20	29,567.50	47,296.56
合计			26,450.45	49,901.89	79,836.36

（2）项目产品前景

①传统电源

A.有线充电器

有线充电器即需要数据线连接的充电器。有线充电器与终端捆绑销售，同时考虑后续使用中的损耗和遗失等因素影响，有线充电器与终端的数量比例实际大于 1:1，市场空间广阔。根据市场调研机构 BCC Research 数据显示，全球有线充电器市场规模 2022 年可达到 114.31 亿美元。其中，普通充电器规模 86.88 亿美元，占比为 76%；快速充电器规模 27.43 亿美元，占比为 24%，快速充电器市场呈现更快的增速。市场竞争方面，全球有线充电器生产企业主要包括赛尔康（芬兰）、光宝（台湾）、奥海科技、雅达（美国）、天宝（香港）、比亚迪等，市场集中度相对较高。

B.电源适配器

电源适配器一般由控制 IC、MOS 管、整流肖特基管、电阻电容、磁性材料、DC 线、外壳等元器件及部件组成，通过整流、变压和稳压等转换形式，为电子设备等提供所需要的电能形态。适配器主要应用于需要接通电源的办公电子、机顶盒、网络通信、安防监控、家电、金融 POS 终端等领域。

电源适配器是开关电源的一种。根据《中国电源行业年鉴 2019》数据显示，2018 年我国开关电源市场规模 1,429.50 亿元，同比增长 8.03%；预测未来 5 年开关电源销售

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额将以平均每年 7%-10%的增长率平稳增长。在互联网和智能化快速发展的时代背景下，各类电子产品已成为大众生活的必需品，且使用频率和使用人群范围逐渐提升和扩大，下游市场的稳定发展将为电源适配器市场带来长效动力。市场竞争方面，经过多年的技术沉淀，中国大陆电源适配器产品已达到国际先进水平，我国已成为电源适配器全球主要的生产基地，在该领域已占据主要的全球市场份额。主要厂家包括以台达、光宝等为代表的台资企业，以及茂硕电源、可立克及京泉华等国内企业。

②新型智能电源

A.无线充电器

随着电子信息产业的快速发展，包括智能手机/电脑/平板电脑、智能穿戴设备等在内的消费电子快速普及，智能终端功能越来越强大，更新换代速度加快，与之相配套的充电器产品形成了巨大的市场空间。而随着无线充电技术的逐步发展与成熟，其应用正从初期的电动牙刷、剃须刀逐步扩展至智能手机/平板电脑、智能穿戴设备等领域，市场高速增长。即：

无线充电器利用电磁技术，发射器将电流转化为电磁，智能终端设备通过内置芯片接收器将电磁转化为电流，从而实现为智能终端充电的功能。随着无线充电技术的革新，加上充电效率的提高，智能终端厂商正普及内置感应充电卡。“有线到无线”是消费电子产业的发展趋势。现阶段无线充电在智能手机、平板电脑、智能穿戴设备、蓝牙耳机音响等领域快速普及。根据市场调研机构 BCC Research 数据显示，2022 年全球无线充电器市场规模将达到 15.64 亿美元，复合增长率约为 8.1%。无线充电器市场格局较为分散，生产企业数量众多，竞争较为激烈，主要品牌有三星、小米、华为、Mophie（墨菲）、公牛、Belkin（贝尔金）等。

B.移动电源

移动电源可通过电子产品直流电源输入口直接对产品供电或充电，一般由锂电芯作为储电单元。移动电源在当前的生活中已经广泛应用于智能终端领域作为后备动力电源。近年来，随着便携式电子产品的迅猛发展，单一电子产品外观更加轻薄，且呈现多功能化趋势，随之而来的耗电量越来越大。同时，电子产品用锂电池近些年技术发展平稳，一定体积电池的储电容量已至极限，造成便携式电子产品续航能力不足的缺陷。移动电源产品作为补充电源，可较好的解决续航问题。

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根据市场调研机构 BCCResearch 数据显示，2022 年全球移动电源市场规模将达到 110.70 亿美元，复合增长率将达到 7.0%。生产布局和竞争格局上，移动电源的核心部件电芯、PCB、胶壳等大部分由中国大陆生产，而由于国内制造可减少运输环节及降低采购成本等原因，目前中国已成为全球移动电源制造大国，且主要向珠三角地区集中。深圳是全球锂离子电池和移动电源产品最主要的生产基地和最大出口基地。业内知名品牌包括 Mophie（墨菲）、小米、安克（Anker）、BestBuy（百思买）等。

C.特种电源

项目特种电源主要包括 LED 电源和模块电源产品。即：

LED 驱动电源——LED 驱动电源与 LED 光源、壳体等配套组合成为 LED 照明产品。一般情况下，LED 驱动电源在 LED 照明产品中的整体成本占比约 20%-30%。在中、大功率 LED 照明产品的整体成本占比更高。作为全球 LED 照明产品的主要生产基地，中国同时也是全球 LED 驱动电源产业的聚集地。随着全球 LED 照明制造产业继续向中国转移，未来中国 LED 驱动电源产值在全球的占比有望进一步提升。根据 GGII 数据显示，我国 LED 驱动电源 2018 年产值为 280 亿元，同比增长 14.3%。国内主要企业包括英飞特、茂硕电源、上海鸣志等。

—— 模块电源模块电源具有明显的多功能性和应用灵活性，主要应用于通信、国防、新能源汽车三大领域。近年来 5G 通信、军民融合及新能源扶持政策密集出台，带动模块电源在各领域的高度渗透。根据《中国电源行业年鉴》，2018 年中国电源市场达到 2,560 亿元规模，同比增长为 10.3%。其中，开关电源产值达 1,450.2 亿元，同比增长 9.6%；模块电源同比增长 15.6%。模块电源增速远高于整个电源行业和开关电源子行业。

竞争格局方面，我国模块电源供应商包括 Vicor、Lambda、Ericsson、POWER-ONE 等国际公司，以及中兴、新雷能、汇众、鼎立信等国内公司。国内模块电源生产厂家整体市场占有率低，以国外品牌为主导。随着国内对模块电源需求的扩大，促进了国产品牌的发展，国产品牌替代空间较大。

4 、项目投资概算

项目建设总投资 32,792.11 万元，建设期 2 年，拟采用募集资金投资 31,837.00 万元，采用自有资金投资 955.11 万元。其中：场地购置及装修费用投资 24,600.00 万元、软硬件设备购置及安装投资 7,237.00 万元、项目预备费投资 955.11 万元。即：

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场地购置及装修费用投资 24,600.00 万元。即：

序号	项目名称	单价（元/平方米）	面积(平方米)	总投资费用（万元）
1	购买厂房	7,500.00	20,000.00	15,000.00
2	厂房装修（配电）	1,500.00	20,000.00	3,000.00
3	研发中心场地购置	28,500.00	2,200.00	6,270.00
4	研发中心场地装修	1,500.00	2,200.00	330.00
建筑、装修工程及其它费用合计			22,200.00	24,600.00

软硬件设备购置及安装投资 7,237.00 万元。即：

	软硬件设备购	置及安装投资7,237.00万元。即：
序号	设备所处工艺流程	设备名称	台数	单价（万元）	总价（万元）
1	贴片线	自动上板机	4	2.00	8.00
2		自动PCB镭码机	2	50.00	100.00
3		锡膏/红胶印刷机	4	20.00	80.00
4		SPI检测机	4	27.00	108.00
5		贴片机（HS50）	8	110.00	880.00
6		回流焊	4	20.00	80.00
7		AOI检测机	4	40.00	160.00
8		电脑+扫描枪	8	0.80	6.40
		小计			1,422.40
9	智能生产线	插件线	8	2.00	16.00
10		自动上板机	8	2.00	16.00
11		自动AI机	4	90.00	360.00
12		自动点胶机	8	10.00	80.00
13		AOI检测机（炉前）	8	40.00	320.00
14		波峰焊	8	30.00	240.00
15		AOI检测机（炉后）	8	40.00	320.00
16		自动ATE综合测试（半成品测试）	8	40.00	320.00
17		自动翻版机	8	6.00	48.00
18		自动分板	8	21.00	168.00
19		组装拉	8	5.00	40.00
20		自动超声机	8	25.00	200.00
21		自动镭雕机	8	20.00	160.00

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序号	设备所处工艺流程	设备名称	台数	单价（万元）	总价（万元）
22		自动老化柜	8	280.00	2,240.00
23		自动耐压测试	32	10.00	320.00
24		自动ATE综合测试（成品测试）	8	40.00	320.00
25		电脑+扫描枪	32	0.80	25.60
		小计			5,193.60
26	包装拉设备	包装拉线	4	2.00	8.00
27		隔音罩	4	0.80	3.20
28		电脑+扫描枪	8	0.60	4.80
29		电子秤	4	1.00	4.00
		小计			20.00
30	SMT检测机	X-RAY	1	40.00	40.00
31	研发、工程、品质设备	直流电子负载	12	1.00	12.00
32		精密线材测试机	1	12.00	12.00
33		DC电源	12	5.00	60.00
34		示波器	6	3.00	18.00
35		AC电源	12	3.00	36.00
36		功率计	8	0.80	6.40
37		AC变频电源	6	1.00	6.00
38		钳型表	3	0.60	1.80
39		红外线热像仪	3	10.00	30.00
40		低频纹波电流测试仪	3	5.00	15.00
41		高频纹波电流测试仪	3	5.00	15.00
42		函数发生器	3	0.80	2.40
43		震动试验机	1	2.00	2.00
44		模拟示波器	2	6.00	12.00
45		雷击浪涌发生器	1	10.00	10.00
46		频谱分析仪	3	8.00	24.00
47		交流漏电流测试仪	5	2.00	10.00
48		声级计（噪声振动测量仪）	2	3.00	6.00
49		高低温交变湿热试验箱	5	8.00	40.00
50		手机滚筒跌落试验机	1	4.00	4.00
51		耐摩擦试验机	1	5.00	5.00

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序号	设备名称	台数	单价（万元）	总价（万元）
52	定向跌落试验机	1	5.00	5.00
53	插拔力试验机	1	5.00	5.00
54	球击测试机	1	6.00	6.00
55	静电放电模拟器	1	4.00	4.00
56	固态锂电池自动检测化成设备	2	2.00	4.00
57	电磁式振动试验机	1	4.00	4.00
58	共模测试系统设备	1	3.00	3.00
59	EMI滤波器及准峰值软件	1	2.00	2.00
60	电压探头	3	2.00	6.00
61	相位增益分析仪	1	4.00	4.00
62	PD双向电源测试仪	4	3.00	12.00
63	电流探头	5	3.00	15.00
64	数显卡尺	30	0.08	2.40
65	超声机	1	7.00	7.00
66	镭雕机	1	4.00	4.00
67	EMC测室	1	150.00	150.00
	小计			561.00
	合计			7,237.00

5 、项目实施可行性

（1）项目实施具备广阔的市场空间和良好的市场前景

募投资金重点布局传统电源和新型智能电源，包括无线充电器、电源适配器、移动电源、特种电源（LED 驱动电源、模块电源）等产品，主要面向智能手机/电脑/平板电脑、智能穿戴设备等，办公电子、机顶盒、网络通信、安防监控、家电、金融 POS 终端等，以及 LED、通信、新能源汽车等领域，各下游领域对各电源产品的需求较为刚性，且需求量较大。详见“第六章募集配套资金情况”之“三（五）智能电源集成电路 ” ” 应用产业园建设项目之“3、项目产品方案及市场前景。

（2）前期在电源集成电路应用领域已形成一定的产品、技术、装备、市场积累瑞晶实业专注于电源集成电路应用产品的研发、生产和销售，产品覆盖从

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5W-3000W 全规制的 AC-DC、DC-DC、DC-AC 等开关电源及模块电源。瑞晶实业拥有稳定电源集成电路应用技术产品研发核心团队，积极把握最新市场趋势，自主开发多款符合现代市场需求的特色产品，给客户提供更多的产品建议及选择。瑞晶实业至今已拥有 28 项专利，2015 年起已成为集成电路行业类国家级高新技术企业。同时凭借积累多年的电源生产及研发经验，与下游知名客户建立了紧密的合作关系，包括与美国亚马逊直接合作，针对客户产品特色，定制蓝牙音响、无线充、WIFI 插座、车充等；与安克电子合作开发 A2613、Y1121、A2723 等产品；与耐比特合作开发 EPS6V2 版本、充电器 36J 等产品；与中兴通讯合作开发 12V1.5A 日规产品；与创维数字合作开发 12V1A 海外版产品等。

为实现与国际化品质和环境管理的接轨，瑞晶实业先后顺利通过 ISO9001 质量管理体系认证及 ISO14001 环境管理体系认证，产品已取得世界权威机构颁发的 GS、CE、 CCC、C-UL 等多个国家和地区的安全认证，产品大部分销往国内知名企业，部分产品远销欧美等国家。

（3）瑞晶实业前期已与重点客户建立深度合作关系，有效确保项目新增产能的顺利消化

目前瑞晶实业已与安克创新、创维数字、中兴通讯、伟易达、亚马逊等重点客户建立深度合作关系，合作情况如下：

序号	客户名称	产品类别	型号分类SKU（个）
1	安克创新	车充、无线充、充电器、电源适配器、移动电源	387
2	创维数字	电源适配器	125
3	中兴通讯	无线充、锂锰钮扣电池、电源适配器等产品	96
4	伟易达	电源适配器	76
5	亚马逊	车充	15

6 、项目选址、组织方式及实施计划

项目拟在东莞市常平镇购置 20,000.00 ㎡标准工业厂房作为瑞晶实业新生产基地，同步在深圳市区购置 2,200.00 ㎡写字楼作为瑞晶实业研发办公场地。项目由瑞晶实业自行组织实施。项目计划实施期 24 个月。实施资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。截至本独立财务顾问报告签署日止，项目已完成前期的可行性研究报告编制及项目备案、环评等工作。

402

项目计划实施进度如下：

序号	项目				时间（季度）	时间（季度）	时间（季度）
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	场地购买及装修


2	设备招标


3	设备采购和制造


4	设备安装调试


5	试生产


6	验收竣工

7 、项目备案及环保情况

项目已取得编号为 2103-441900-04-03-841610 的建设项目备案登记批复。项目运营期污染排放情况如下：

—— ①废气回流焊、焊锡、补焊工序产生的废气经收集后高空排放；点胶工序产生的废气经收集后高空排放。排放的废气对环境影响较小。

—— ②废水项目无工业废水产生及排放，产生废水主要为生活污水，生活污水经过厂区隔油、滤渣处理符合生活污水排放标准后纳管排放，对项目周围的水环境基本无影响。

—— ③固废一般工业固废主要为生产过程中产生的金属边角料及碎屑。属于资源性废物，瑞晶实业将其收集后交专业公司回收利用，对环境影响较小。生活垃圾收集后统一由环卫部门及时清运，对环境影响较小。

—— ④噪声项目生产中有设备运行噪声发出，个别设备噪声较大。为降低噪声的危害，工程设计中注意采用低噪声设备，同时根据不同情况采取隔离、减震或消声等措施来降低噪声及外排噪声级。由于绝大多数设备均安装在厂房内，故外排噪声很小，能够达到工业企业厂界噪声标准要求。在车间内噪声大的场所，操作人员基本上在防噪声控制室内工作，到车间巡回检查时，带消声耳罩。

项目已取得东莞市环境保护局常平分局的环保评估审核。结论为，从提交材料评估，项目建设基本符合国家现行有关环保政策。

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8 、项目经济效益

项目主要经济指标如下：

项目主要经济指标如下：
经济效益指标	单位	达产年预期值
达产年营业收入	万元	79,836.36
达产年净利润	万元	4,962.01
毛利率（达产年）	%	14.57
净利率（达产年）	%	6.22
净现值（I=12%，税后）	万元	197.02
投资回收期（税后，含建设期）	年	8.16
内部收益率（税后）	%	12.11

项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给瑞晶实业带来良好回报。

（六）补充流动资金

1 、项目概述

为满足公司业务发展、市场开拓、综合管控调配以及支付税金和中介费用等对流动资金的需求，增强公司整体的抗风险能力，降低财务风险和经营风险。公司在满足前述募集资金投资项目资金需求的同时，还拟使用募集资金 12,421.84 万元用于补充公司流动资金。

2 、补充营运资金的必要性和合理性

（1）缓解资金压力，保障公司持续发展

前次资产置换交易实施完成后，上市公司主营业务由特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，转变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。为扩大生产经营规模，公司需要在管理、技术、人才等方面持续投入，目前的流动资金尚存在缺口。因此，通过本次募集配套资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（2）提高公司抗风险能力的需要

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公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。在市场波动时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去快速发展的机会。

综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用 12,421.84 万元募集资金用于补充流动资金。流动资金到位后，公司的资金实力将得到加强，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，以保证生产经营的正常开展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

3 、补充流动资金的管理

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规定以及公司的《募集资金管理制度》，将流动资金存入专户管理，由公司董事会根据公司发展战略及实际经营需求审慎进行统筹安排，该资金将全部用于公司的主营业务。在具体资金使用过程中，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行。

4 、流动资金对公司的影响

综上所述，通过本次募集资金补充流动资金 12,421.84 万元，可一定程度缓解公司因经营规模扩大而产生的对营运资金的迫切需求。流动资金到位后，一方面可以减少公司财务费用，降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，另一方面也可以保证原材料供应，稳定产品供货周期，增强供货能力，提升公司综合竞争力。

四、上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》等有关法律法规和规定的要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，主要内容如下：

1 、关于募集资金存放与管理的相关规定

“第五条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专用账

405

户（下称“募集资金专户”）存储管理。设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的,在坚持集中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设募集资金专户。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”

2 、关于募集资金使用的相关规定

“第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《信息披露管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。

（二）公司应当按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的募集资金

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使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。

第九条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

第十三条投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）

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可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十九条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十二条节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。上市公司应在董

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事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十三条节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”

3 、关于募集资金用途变更的相关规定

“第二十四条募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。具体程序如下：

第二十五条确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单位或项目负责人应向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总经理办公会审议确认后，由公司总经理书面向董事会提议。

第二十六条公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更前，不得擅自变更募投项目。

第二十七条公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

410

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”

4 、关于募集资金使用情况的监督的相关规定

“第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），《专项报告》的格式应符合上海证券交易所的要求。

《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

411

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

第三十三条每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十四条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具专鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到上述鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。”

412

五、其他信息

1 、募集配套资金失败的应对措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：

（1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

（2）本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展；

（3）在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。

2 、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明

本次交易的评估机构在对标的资产全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。

3 、本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响

（1）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响

本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中西南设计及瑞晶实业的预测净利润数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。

（2）计算标的公司实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响

在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：

1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用

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= 募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。

如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述方式扣除本次募集配套资金的影响数。

2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。

综上所述，本次募投项目产生的损益不会影响本次交易业绩承诺。

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第七章交易标的的评估情况

一、资产评估概况

（一）评估基本概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中资评估出具的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515 号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]227 号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514 号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	账面值（100%权益）	评估值（100%权益）	增值额	增值率	股权比例	标的资产评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	*F=EB**
西南设计	72,116.64	118,960.08 注1	46,843.44	64.96%	54.61%	64,597.45 注2
芯亿达	4,634.26	20,238.75	15,604.49	336.72%	49.00%	9,916.99
瑞晶实业	8,756.73	39,762.27	31,005.54	354.08%	51.00%	20,278.80
合计	85,507.63	178,961.10	93,453.47	109.29%	-	94,793.23

注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元

注 3：标的资产评估值合计数与分项累计数存在差异，系四舍五入所致

（二）评估方法

根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

415

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

综上，各标的公司选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如所示：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	资产基础法评估结果（100% 权益）	收益法评估结果（100%权益）	市场法评估结果（100%权益）	最终选取的评估结果对应的评估方法
西南设计	92,520.70	118,960.08	-	收益法
芯亿达	9,650.59	20,238.75	-	收益法
瑞晶实业	15,754.94	39,762.27	-	收益法

标的资产采取评估方法的原因详见本独立财务顾问报告“第七章交易标的的评估情况”之 “二、西南设计评估情况”、 “三、芯亿达评估情况”、“四、瑞晶实业评估情况” 部分的具体分析。

（三）评估假设

（1）基本假设

①交易假设

假定所有标的资产已经处在交易的过程中，评估人员根据标的资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和

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时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

③持续使用假设

该假设首先设定标的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

④持续经营假设

即假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。（2）评估特殊性假设

①评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②评估基准日后标的公司的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

③评估基准日后标的公司所处的行业环境保持目前的发展趋势；

④有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；

⑥标的公司完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑦未来经营期间基本维持目前的资本结构；

⑧委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑨本次评估假设标的公司于年度内均匀获得净现金流。

⑩标的公司为高新技术企业，同时若设在西部地区的鼓励类产业企业，按 15%的税率征收企业所得税，本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变。

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二、西南设计评估情况

（一）基本情况

1 、评估结论

根据中资评报字[2020]515 号评估报告，本次评估对象是西南设计的股东全部权益价值。评估范围为西南设计申报的并经过信永中和审计的全部资产和相关负债。

本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，中资评估根据西南设计的业务特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对西南设计股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日，西南设计全部股权评估值情况如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
评估对象	净资产账面价值	评估值			评估增值额	评估增值率
		资产基础法	收益法	评估结论方法
西南设计 100%股权	72,116.64	92,520.70	118,960.08	收益法	46,843.44	64.96%

2 、评估结论选取的理由

资产基础法的评估值为 92,520.70 万元；收益法的评估值 118,960.08 万元，两种方法的评估结果差异 26,439.38 万元，差异率 28.58%。两种评估方法产生差异的主要原因是由于资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。

经分析，上市公司注重的是西南设计未来所能带来的投资收益，上市公司购买的对象是西南设计的业务而不仅是西南设计的资产，投资的价值是通过西南设计未来获利来体现。并且，收益法评估结论可以合理体现西南设计所拥有的资质、管理层的经营管理能力、业务开发能力及客户资源等多种因素所能产生出的整合效应价值。

另外，由于西南设计属于集成电路开发行业，从资产角度来看，属于轻资产型的公司，资产基础法结果不能完全反映未来获利能力。西南设计致力于硅基模拟半导体芯片及模组设计与产品的开发、生产和销售，产品广泛应用于物联网、绿色能源和安全电子等领域，可为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。

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西南设计核心竞争优势主要体现在拥有二十多年的技术、资源积累，具有优秀的技术、管理、市场队伍以及较强的产业链控制能力；经过持续的改进和优化，产品性能方面已经具有一定的竞争力；在产品设计和质量设计方面形成了先进的体系。综合来看，西南设计商业模式基本稳定，未来获利能力较强。相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映其具有较强的研发和获利能力，亦能反映其所积累的技术研发能力、客户资源等因素的价值贡献。

综上所述，在持续经营前提下，西南设计经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为 118,960.08 万元。

（二）评估方法介绍及选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

—— “ 《资产评估执业准则企业价值》规定，对于适合采用不同评估方法进行企业 ” 价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估目的是发行股份购买资产，由于近年来相同行业发行股份购买资产或其他交易案例中，与西南设计业务模式、业务内容相同或接近、规模相当且处于相似经营发展阶段企业在权益性交易市场的交易案例较少，少数交易案例也与西南设计存在个体差异、背景差异；同时，上市公司的定价体系与非上市公司的定价体系存在本质差异。并且影响企业权益价值的因素众多，尚无公认的修正体系，缺乏对于各影响因素的定量分析修正手段，市场法评估的可操作性差、结果的合理性难以客观衡量。

通过对西南设计的调查了解，西南设计生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，未来

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预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

由于西南设计持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，亦采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产的评估

（1）评估范围

纳入流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。详细列表如下：

		单位：万元
序号	科目名称	账面价值
1	货币资金	9,577.34
2	应收票据	8,448.12
3	应收账款	29,389.62
4	应收款项融资	2,125.46
5	预付款项	7,898.83
6	其他应收款	128.47
7	存货	29,782.70
8	其他流动资产	280.50
	合计	87,631.05

（2）评估过程及方法

①货币资金

货币资金为现金、银行存款。评估人员在盘点日对现金进行全面盘点，并进行盘点日和基准日现金出入库数额调整，测试结果表明西南设计记账准确，以经核实后的账面值确认评估值。

评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和余额调节表。

420

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求西南设计提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响西南设计的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响西南设计的净资产，则对银行存款账户进行调整。

②应收票据

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核实各票据的票面价值及有效期，评估人员通过函证及与西南设计相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了西南设计应收票据的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收票据中扣除，扣除后的余额作为应收票据的评估值。

③应收账款

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过核实原始凭证、了解应收账款的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与西南设计相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了西南设计应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。

④应收款项融资

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值。

⑤预付账款

评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，并核实了委托加工合同、设备采购合同等及记账凭证后，核实无误后，评估人员通过函证及与西南设计相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了西南设计预付账款的实际情况，

421

故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从预付账款中扣除，扣除后的余额作为预付账款的评估值。

⑥其它应收款

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过核实原始凭证、了解其他应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断，根据其他应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度。最后，评估人员通过与西南设计相关人员交谈，认为会计师审计后的账面值合理地反映了西南设计其他应收款项的实际情况，故以审计后的账面值作为评估值。

⑦存货

具体包括原材料、在库低值易耗品、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和发出商品，评估人员根据存货的特点及西南设计经营现状，采用不同方法进行评估。 A.原材料

原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于购入时间短、周转快的材料，账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值；对于价格变动较大的材料，以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的合理费用确定评估单价，以核实后实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原材料以基准日可变现净值确定其评估值。经过评估人员抽盘及核对出入库记录，西南设计基准日原材料数量账实相符，故以账面数量做为实际数量。

B.在库低值易耗品

在库低值易耗品账面值由购买价和合理费用构成，购入时间短、周转快，账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。

C.产成品（库存商品）

本次评估根据不同情况进行评估，对于正常销售的产成品，评估时根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于三年以上已无销售且无回收价值的，评估值为零。对于时间较长的特种产品配件无法确定销售

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时间的，按账面值确认评估值。

D.在产品

评估人员根据西南设计的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员在核对账账、账表无误的基础上，对在产品进行核实及函证，核实结果与申报内容相符，经与相关财务人员核实了解到在产品按实际成本记账，其成本组成内容为正常的采购及外协加工成本，不包括利润，因此评估过程中在产品评估值应当包含西南设计应获得的合理利润。

E.发出商品

对于发出商品，由于已经对外销售，评估时根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金、所得税费用确定评估值。

⑧其他流动资产

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表、税费申报表等及清查评估明细表的核对，核实其入账依据的真实性、合理性等。以账面值作为评估值。

（3）评估结果

通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：

		单位：万元账面价值评估价值增减值增值率（%） 9,577.34 9,577.34 - 8,448.12 8,448.12 - 29,389.62 29,389.62 - - 2,125.46 2,125.46 - - 7,898.83 7,898.83 - - 128.47 128.47 - - 29,782.70 42,244.69 12,461.99 41.84 280.50 280.50 - 87,631.05 100,093.04 12,461.99 14.22	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率（%） 9,577.34 9,577.34 - 8,448.12 8,448.12 - 29,389.62 29,389.62 - - 2,125.46 2,125.46 - - 7,898.83 7,898.83 - - 128.47 128.47 - - 29,782.70 42,244.69 12,461.99 41.84 280.50 280.50 - 87,631.05 100,093.04 12,461.99 14.22	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率（%） 9,577.34 9,577.34 - 8,448.12 8,448.12 - 29,389.62 29,389.62 - - 2,125.46 2,125.46 - - 7,898.83 7,898.83 - - 128.47 128.47 - - 29,782.70 42,244.69 12,461.99 41.84 280.50 280.50 - 87,631.05 100,093.04 12,461.99 14.22	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率（%） 9,577.34 9,577.34 - 8,448.12 8,448.12 - 29,389.62 29,389.62 - - 2,125.46 2,125.46 - - 7,898.83 7,898.83 - - 128.47 128.47 - - 29,782.70 42,244.69 12,461.99 41.84 280.50 280.50 - 87,631.05 100,093.04 12,461.99 14.22
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	货币资金	9,577.34	9,577.34	-
2	应收票据	8,448.12	8,448.12	-
3	应收账款	29,389.62	29,389.62	-	-
4	应收款项融资	2,125.46	2,125.46	-	-
5	预付款项	7,898.83	7,898.83	-	-
6	其他应收款	128.47	128.47	-	-
7	存货	29,782.70	42,244.69	12,461.99	41.84
8	其他流动资产	280.50	280.50	-
	合计	87,631.05	100,093.04	12,461.99	14.22

2 、设备类资产的评估

423

（1）评估范围

设备类资产评估范围是指西南设计所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评估基准日申报表所列明的全部机器设备、车辆、电子设备等设备类资产，评估基准日账面价值和数量如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-机器设备	1,810.52	1,074.36
固定资产-车辆	233.38	27.75
固定资产-电子设备	584.54	255.06
设备类资产合计	2,628.44	1,357.18

① 机器设备状况

机器设备共 260 项，主要生产设备存放于生产区，设备主要包括频谱分析仪、电子防潮柜、逻辑分析仪、信号源、示波器、MOSFET 测试仪、综合测试仪、电烙铁、网络分析仪、模块化测试仪、信号源分析仪等，机器设备主要购置于 2002 年-2020 年 10 月，机器设备均正常使用。

② 车辆

车辆共 7 辆，为办公用车辆，所有车辆产权均相符，维护、保养、年检合格、正常使用。

③ 电子设备

电子设备共 594 项，主要电子设备存放于办公区，设备主要包括电脑、交换机、打印机、文件柜、磁盘阵列、服务器、笔记本等，电子设备主要购置于 2007 年-2020 年，电子设备均正常使用。

（2）评估程序

①对西南设计填报的《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电子设备清查评估明细表》进行审阅、分析，并与设备台账、固定资产账等财务记录进行核实，做到账表相符、账账相符；

424

②按照《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电子设备清查评估明细表》，在西南设计有关人员的协同下，在设备现场对各类设备进行实地察看和核实；

③在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、管理人员、工程技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍；

④对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有关人员对设备的技术、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见；

⑤依据西南设计提供的设备运行记录、大修技改记录等有关原始资料，根据现场勘察结果和专家鉴定意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定机器设备成新率；

⑥向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格，进行市场调研和现价资料信息采集，并查阅相关价格资料，确定设备重置成本；

⑦计算设备的评估值，并进行修正、汇总及撰写设备类资产评估技术说明。（3）评估方法

①机器设备评估价值确定

A. 重置全价的确定

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（原机械部（1995）机械计第 1041 号）的规定，设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费构成。重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋安装工程费+基础费－增值税可抵扣金额

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(原机械部(1995)机械计第 1041 号)有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2020 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，其设备购置价的确定方法同上述国

425

产设备；如无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定其购置价。进口设备购置价为 CIF 价加上进口设备的关税、增值税等从属费用。

以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。合同中若包含运杂费用，则不再计取。

设备运杂费＝运杂设备购置费×运杂费率

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。

安装费=设备购置费×安装费率

设备基础费率按根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中规定的费率

计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：

设备基础费=设备购置费×设备基础费率

根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告〔2019〕39 号，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：

购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）

运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）

安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）

设备购置增值税率为 13%；设备运输费用增值税率为 9%；安装费增值税率为 9%。

B. 成新率的确定

采用现场勘察成新率和理论成新率不同比重加权的方法确定综合成新率，计算公式

为：

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

通过对主要设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、

426

检修人员交换意见后，采用现场勘察打分法予以确定。

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其

尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：

成新率=〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

C. 评估值的确定

评估值=设备重置全价×成新率

对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的设备则参照近期二手市场行

情确定评估值。对报废设备采用可变现净值确定评估值，如无可变现价值则评估为零。 ②运输车辆评估价值的确定

运输车辆购置时间较早，采用市场法确定评估价值。

评估人员通过市场调查并查询有关旧机动车交易的信息，经比较车辆类别、主要参

数、结构性能等相近的三个比较实例进行比较调整。

以待估车辆条件为 100，将可比实例条件与之比较。

比较系数=待估车辆条件指数÷可比实例条件指数

根据比较测算，委估车辆采用可比案例的算术平均值作为评估值。

③电子设备评估价值的确定

A. 重置全价的确定

电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分组成，

重置全价计算公式：

重置全价=设备购置费+安装调试费-增值税可抵扣金额

设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：

设备原价主要参照当地市场信息及网络等近期市场价格资料确定。

设备报价中含有运杂费，则不计取设备运杂费。

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》

427

及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。

如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。

财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。依据财政部国家税务总局（财税〔2016〕36 号）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，根据财税[2016]36 号财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备及安装所发生的进项税额。根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告〔2019〕39 号。购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：

购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）

运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）

安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）

设备购置增值税率为 13%；设备运输费用增值税率为 9%；安装费增值税率为 9%。 B. 成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%

或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

C. 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。对报废设备采用可变现净值确定评估值，如无可变现价值则评估为零。

（4）评估结论

在实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估

428

结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	账面值		评估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	1,810.52	1,074.36	1,718.48	1,297.51	-5.08	20.77
车辆	233.38	27.75	49.05	49.05	-78.98	76.76
电子设备	584.54	255.06	463.00	301.24	-20.79	18.11
合计	2,628.44	1,357.18	2,230.53	1,647.80	-15.14	21.41

3 、无形资产的评估

（1）评估范围

本次评估的无形资产按性质可划分为三类：第一类为外购软件，包括：财务软件、设计软件等；第二类为企业拥有的账内专利技术；第三类为企业拥有的账外专利技术、集成电路布图设计、商标及域名。账面价值见下表：

		单位：万元	单位：万元
序号	内容	账面原值	账面净值
1	外购软件	402.11	256.56
2	专利技术	1,121.92	1,121.92
3	域名	-	-
4	商标	-	-
5	专利技术、集成电路布图设计	-	-
	合计	1,524.03	1,378.48

- ①账面无形资产外购软件

账面无形资产为外购软件 9 项，其中 1 项 OA 报表系统，1 项 UAP 平台供应管理系统，1 项射频 IC 设计与验证电磁场仿真软件，1 项项目管理办公软件，1 项保密软件， 4 项为其他闲置软件。

②账面无形资产专利技术

截至评估基准日，西南设计处于授权发明专利 4 项。

429

- ③公司账面未记录的无形资产专利技术

根据评估人员在国家专利局网站查询及与西南设计核实，截至评估基准日西南设计处于授权或受理阶段的发明专利 60 项。

④公司账面未记录的无形资产商标

经查询，截至评估基准日，西南设计自主申请的商标共计 1 项，处于有效状态。 - ⑤公司账面未记录的无形资产域名

经查询，截至评估基准日，西南设计自主申请的域名共计 1 项，均处于有效状态。 - ⑥公司账面未记录的无形资产集成电路布图设计

经查询，截至评估基准日，西南设计集成电路布图设计共计 80 项，均处于有效状态。

（2）评估程序

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

②到现场进行技术测试，并查阅技术文档资料，确定无形资产的存在。

③收集与评估有关的文件资料，核实了解技术开发背景，技术复杂程度、类型，技术对支持条件和生产环境的要求，无形资产的有效收益或经济寿命期，技术的维护成本和升级能力，市场竞争状况，权属关系以及技术的先进性、稳定性和实用性等性能技术指标；核实专利及集成电路布图设计的取得时间、使用状况及无形资产的有效收益或经济寿命期。

④听取西南设计关于技术使用基本情况及财务状况的介绍，收集有关资料。

⑤对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。

⑥在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。

⑦完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。

（3）评估方法

A. 外购财务及设计软件

430

对于软件资产，本次评估根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考西南设计原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。

B. 公司网站（域名）

域名的价值是一个相对抽象的概念，综合考虑域名分级的域名的长度、域名的含义、域名的后缀等三种维度，确定域名价值评估模型如下：

域名价值=P×K×10,000

式中：

P：域名价格指数；

K：域名后缀调整系数

C. 对于商标权

商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。

成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

根据尽调发现，在业务过程中影响西南设计产品销售量及销售价格的主要因素是行业发展及西南设计的产品是否能满足客户需求，产品的商标仅起到保护性作用，故本次对商标权采用成本法进行评估。

431

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3 式中：P——评估值

C1——设计成本

C2——注册及续延成本

C3——维护使用成本

D. 对于账内专利技术、账外专利技术、集成电路布图设计组合

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般认为无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。

收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术收入提成方法。所谓技术收入提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术对产品和服务创造的收入是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务所创造的收入贡献率，并进而确定技术对产品和服务收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品和服务中每年技术对收入的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品和服务的销售收入；分析确定技术对收入的分成率（贡献率），确定技术对产品的收入贡献；采用适当折现率将技术贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风险

432

因素和资金时间价值等因素；

将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估价值。

收益法计算公式如下：

==> picture [63 x 30] intentionally omitted <==

式中：P—委估技术评估值；

Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；

n—剩余经济寿命；

i—折现率。

其中：Ft=未来 t 收益期的预期利润×销售利润分成率；

根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收入的预测，以及折现率的确定。

（4）评估结果

无形资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	名称	账面原值	账面净值	评估值	增减值	增值率（%）
1	外购软件	402.11	256.56	311.59	55.03	21.45
2	域名	-	-	0.40	0.40	-
3	商标	-	-	0.30	0.30	-
4	账内-专利技术	1,121.92	1,121.92	17,299.33	16,177.40	-
5	账外-专利技术、集成电路布图设计	-	-
	合计	1,524.03	1,378.48	17,611.62	16,233.14	1,177.61

4 、其他长期资产的评估

（1）评估范围

纳入评估范围的其他长期资产为开发支出、长期待摊费用及递延所得税资产，各项

433

资产账面值如下表：

		单位：万元
序号	科目	账面价值
1	开发支出	9,035.70
2	长期待摊费用	17.54
3	递延所得税资产	512.49

（2）评估过程

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

②到现场进行原始凭证的检查等核实工作。

③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估

算。

④撰写其他长期资产评估说明。

（3）评估方法

①开发支出评估

评估人员查阅了相关的项目立项文件、支出凭证和委托开发的合同，经核实，该部分支出为产品迭代更新支出，截至评估基准日处于研发阶段，采用收益法与已形成的在其他无形资产作为资产组评估，评估值已包含在其他无形资产评估值中，为避免重复，故此处评估值确定为零。

②长期待摊费用

通过核实原始发生额、摊销期限及相关合同的基础上，以资产占有者尚存的权益价值作为评估值，经分析基准日账面值能合理体现尚存的权益价值，故以账面值作为评估值。

③递延所得税资产

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，西南设计该科目核算的内容由计提信用减值准备、存货跌价准备等所形成的递延所得税资产。

西南设计按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，

434

核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，并以核实后的计提信用减值准备、存货跌价准备等金额乘以所得税率确认评估值。

（4）评估结果

经实施上述评定估算程序后，其他长期资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	科目	账面价值	评估值	增减值	增值率（%）
1	开发支出	9,035.70	-	-9,035.70	-100.00
2	长期待摊费用	17.54	17.54	-	-
3	递延所得税资产	512.49	512.49	-	-

5 、负债的评估

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、合同负债、其他流动负债和递延收益。负债详见下表：

		单位：万元
序号	科目名称	账面价值
一	流动负债	27,281.67
1	短期借款	17,226.18
2	应付票据	406.91
3	应付账款	7,403.78
4	应付职工薪酬	1,927.01
5	应交税费	47.84
6	其他应付款	107.99
7	合同负债	143.53
8	其他流动负债	18.43
二	非流动负债	534.13
1	递延收益	534.13

435

（2）评估过程

①短期借款

主要为在西南设计借入的流动资金人民币借款本金及 2020 年 9 月 21 日-10 月 31 日应付利息。评估人员查阅了短期借款的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明、应付利息计算表等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。

②应付票据

经核查会计记录、备查薄，账账相符，负债真实，故以核实调整后账面值确认评估值。

③应付账款

通过查阅西南设计的业务合同和记帐凭证，其账表相符，负债具体，计量确切，以审计后的账面值确认为评估值。

④应付职工薪酬

主要为职工薪酬、五险一金、职工福利、辞退福利及工会经费等。评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解应付工资具体内容，调查西南设计的工资政策，保险及各种经费、补偿款的计提标准；核实工资等的计提、发放、缴纳的情况。以经审计后的账面值作为评估值。

⑤应交税费

应交税费为个人所得税及企业所得税等。经过核对查询，计算比例符合国家税务有关标准，情况属实，以经核实账面值确认为评估值。

⑥其他应付款

其他应付账款主要内容为应付各类社保费用、工会经费等。评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，分析评估目的实现后产权持有人对应付账款实际需要承担的负债金额，情况属实，以经核实账面值确认为评估值。

⑦合同负债

436

合同负债主要为预收货款。评估人员向西南设计调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。确认合同负债债务属实，金额正确，在确认其真实性的基础上，合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

⑧其他流动负债

其他流动负债主要预收款项销项税调整。首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，经过核对查询，计算比例符合国家税务有关标准，情况属实，以审计后经核实的账面值作为评估值。

⑨递延收益

递延收益主要为收到多个项目的补贴款。评估人员审查了相关的文件、协议和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，核实西南设计是否在评估基准日后负担还款责任后，按应支付的所得税金额确认评估值。

（4）评估结果

经评估，负债评估结论如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
一	流动负债	27,281.67	27,281.67	-	-
1	短期借款	17,226.18	17,226.18	-	-
2	应付票据	406.91	406.91	-	-
3	应付账款	7,403.78	7,403.78	-	-
4	应付职工薪酬	1,927.01	1,927.01	-	-
5	应交税费	47.84	47.84	-	-
6	其他应付款	107.99	107.99	-	-
7	合同负债	143.53	143.53	-	-
8	其他流动负债	18.43	18.43	-	-
二	非流动负债	534.13	80.12	-454.01	-85.00
1	递延收益	534.13	80.12	-454.01	-85.00

6 、资产基础法评估结果及分析

（1）评估结果

437

西南设计在评估报告书给定的评估目的下，评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现的公允价值反映如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	87,631.05	100,093.04	12,461.99	14.22
非流动资产	12,301.39	19,789.45	7,488.06	60.87
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,357.18	1,647.80	290.62	21.41
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	1,378.48	17,611.62	16,233.14	1,177.61
开发支出	9,035.70	-	-9,035.70	-100.00
商誉	-	-	-
长期待摊费用	17.54	17.54	-	-
递延所得税资产	512.49	512.49	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	99,932.44	119,882.49	19,950.05	19.96
流动负债	27,281.67	27,281.67	-	-
非流动负债	534.13	80.12	-454.01	-85.00
负债合计	27,815.80	27,361.79	-454.01	-1.63
净资产（所有者权益）	72,116.64	92,520.70	20,404.06	28.29

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因

①西南设计总资产评估值为 119,882.49 万元，与账面值相比评估增值 19,950.05 万元，增值率为 19.96%。增值原因分析如下：

438

存货：产成品、发出商品增值主要原因为西南设计账面单价按照成本价格进行计量，本次产成品、发出商品按照合同单价进行评估，发出商品销售单价高于账面单价；在产品（自制半成品）评估增值主要原因是本次评估在产品采用约当产量法进行评估，评估值考虑了销售利润，故造成评估增值。

机器设备：机器设备原值减值是由于西南设计主要设备仪表类设备市场价格下降以及部分设备账面价值含税导致，评估净值增值主要由于评估人员计算的经济耐用年限较西南设计财务计提折旧的年限长所致。

车辆：所评车辆购置时间较久，采用市场法评估，评估人员采用的车辆经济耐用年限较财务计提折旧年限长，故造成评估净值增值。

电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势以及购置较早的设备采用市场法评估，导致电子设备评估原值减值，评估人员采用的电子设备经济耐用年限较西南设计财务计提折旧年限长，故造成评估净值增值。

无形资产账面值 1,378.48 万元，评估值 17,611.62 万元，增值率 1,177.61%。无形资产评估增值的主要原因是账面未资本化的技术类知识产权评估增值所致。截至评估基准日，西南设计的大部分专利技术尚未进行资本化，而委估无形资产组合是西南设计的核心资产，通过产业化应用后，能给西南设计带来预期经济价值，通过以收益途径对技术类无形资产进行评估，体现了西南设计目前所拥有的无形资产价值。

②负债评估值为 27,361.79 万元，与账面值相比减值 454.01 万元，减值率为 1.63%，减值的主要原因是递延收益按照应缴所得税评估导致减值。

③净资产评估值为 92,520.70 万元，与账面值相比增值 20,404.06 万元，增值率为 28.29%。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

（1）基本评估思路及计算公式

根据本次尽职调查情况以及西南设计的资产构成、主营业务特点，本次评估是以审计后的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

①将西南设计报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化

439

趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

②对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出西南设计的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。

估值模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产及债务价值

P’＝P－C＋D

式中：

P’：股东全部权益价值

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

C：经营性付息债务价值

D：非经营性资产、溢余资产及债务价值

其中：经营性资产价值计算公式为：

==> picture [169 x 39] intentionally omitted <==

式中：

P：经营性资产价值

Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第 n 年的公司自由现金流

n：第 n 年

t：未来第 t 年

i：折现率（加权平均资本成本）

440

（2）公司自由现金流量

公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额息前税后利润=净利润+税后利息支出

（3）收益期限

本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。

（4）折现率（加权平均资本成本）

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

折现率（加权平均资本成本 WACC）计算公式如下：

其计算公式为：

WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋ Kd×（1－T） ×[D／（E＋D）]

式中：

E：权益市场价值

D：债务市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a

＝ Rf＋ Rpm×β＋a

式中：

Rf：基准日无风险报酬率

441

E(Rm)：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

（5）经营性付息债务

经营性付息债务依据评估基准日西南设计付息债务确定，即按截至评估基准日，西南设计短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。

（6）非经营性资产、溢余资产及负债

以收益法计算得到的价值为西南设计经营性资产产生的价值，并不包含对西南设计收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定西南设计股东权益价值时加回。

西南设计股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产及负债。

2 、预测期的收益预测

（1）收益年限的确定

基于对西南设计收入成本结构、资本结构、研发所处阶段和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业政策及其他影响西南设计进入稳定期的因素，确定详细预测期为 7 年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 11 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日直至永续，永续期增长率为零。

（2）主营业务收入预测

通过对西南设计历年及现有业务情况进行了解，西南设计目前主营业务收入来源可分为：产品销售、技术服务及材料销售收入三类。针对业务的构成，了解西南设计现有业务的发展情况、现有合同未执行完毕需在以后年份继续执行的情况，参考西南设计未来潜在合同的开发预期，以及以往各年份企业业务能力的延续，西南设计 2020 年 11 月至 2027 年主营业务收入分大类产品预测如下：

442

单位：万元

产品或服务名称	产品或服务名称	年度/项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
			2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
物联网	消费类导航	本单位销售量（万个）	28.30	299.45	378.55	468.95	565.00	621.50
		销售单价(元/个)	21.85	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
		销售收入(万元)	547.12	5,300.00	6,700.00	8,300.00	10,000.00	11,000.00
	行业类导航和通信	本单位销售量（万个）	2.43	5.17	7.43	10.65	14.53	18.73
		销售单价(元/个)	2,747.75	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00
		销售收入(万元)	5,897.69	16,000.00	23,000.00	33,000.00	45,000.00	58,000.00
	无线通信	本单位销售量（万个）	268.44	11,300.00	14,638.64	18,234.09	22,600.00	26,709.09
		销售单价(元/个)	2.44	2.20	2.20	2.20	2.20	2.20
		销售收入(万元)	578.83	22,000.00	28,500.00	35,500.00	44,000.00	52,000.00
	短距离通信	本单位销售量（万个）	4,296.11	9,040.00	9,605.00	10,735.00	12,430.00	14,690.00
		销售单价(元/个)	0.39	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
		销售收入(万元)	1,466.72	8,000.00	8,500.00	9,500.00	11,000.00	13,000.00
绿色能源	光伏	本单位销售量（万个）	360.01	10,044.44	18,414.81	22,600.00	30,133.33	38,965.52
		销售单价(元/个)	14.01	1.35	1.35	1.50	1.50	1.45
		销售收入(万元)	4,462.50	12,000.00	22,000.00	30,000.00	40,000.00	50,000.00
	电源管理	本单位销售量（万个）	44.85	1,412.50	1,994.12	2,542.50	3,955.00	5,336.11
		销售单价(元/个)	2.33	1.60	1.70	2.00	2.00	1.80
		销售收入(万元)	92.63	2,000.00	3,000.00	4,500.00	7,000.00	8,500.00
安全电子	工业和行业安全	本单位销售量（万个）	673.38	5,273.33	5,725.33	6,403.33	7,533.33	7,533.33
		销售单价(元/个)	1.55	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50
		销售收入(万元)	920.93	7,000.00	7,600.00	8,500.00	10,000.00	10,000.00
	导航安全	本单位销售量（万个）	-	6.03	8.48	13.00	14.88	17.89
		销售单价(元/个)		600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
		销售收入(万元)	-	3,200.00	4,500.00	6,900.00	7,900.00	9,500.00
	通信安全	本单位销售量（万个）	0.80	2.75	3.24	3.96	5.05	5.48
		销售单价(元/个)	1,928.06	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00
		销售收入(万元)	1,370.97	7,300.00	8,600.00	10,500.00	13,400.00	14,550.00
技术收入	技术收入	销售收入(万元)	1,822.12	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
	其他（加工费)		758.56	-	-	-	-	-
	材料销售		80.72	-	-	-	-	-
	合计		17,998.81	84,000.00	113,600.00	147,900.00	189,500.00	227,750.00

443

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品或服务名称		年度/项目	预测年度
			2026 年	2027 年
物联网	消费类导航	本单位销售量（万个）	649.75	683.65
		销售单价(元/个)	20.00	20.00
		销售收入(万元)	11,500.00	12,100.00
	行业类导航和通信	本单位销售量（万个）	21.95	25.51
		销售单价(元/个)	3,500.00	3,500.00
		销售收入(万元)	68,000.00	79,000.00
	无线通信	本单位销售量（万个）	34,465.00	38,420.00
		销售单价(元/个)	2.00	2.00
		销售收入(万元)	61,000.00	68,000.00
	短距离通信	本单位销售量（万个）	14,690.00	14,690.00
		销售单价(元/个)	1.00	1.00
		销售收入(万元)	13,000.00	13,000.00
绿色能源	光伏	本单位销售量（万个）	46,814.29	52,464.29
		销售单价(元/个)	1.40	1.40
		销售收入(万元)	58,000.00	65,000.00
	电源管理	本单位销售量（万个）	6,277.78	7,407.78
		销售单价(元/个)	1.80	1.80
		销售收入(万元)	10,000.00	11,800.00
安全电子	工业和行业安全	本单位销售量（万个）	7,533.33	7,533.33
		销售单价(元/个)	1.50	1.50
		销售收入(万元)	10,000.00	10,000.00
	导航安全	本单位销售量（万个）	20.29	22.74
		销售单价(元/个)	600.00	600.00
		销售收入(万元)	10,775.00	12,075.00
	通信安全	本单位销售量（万个）	5.87	6.28
		销售单价(元/个)	3,000.00	3,000.00
		销售收入(万元)	15,575.00	16,675.00
技术收入	技术收入	销售收入(万元)	1,200.00	1,200.00
	合计		259,050.00	288,850.00

（3）主营业务成本预测

444

西南设计主营业务收入产品销售中的后续新增产品大都面向行业应用，由于技术门槛相对较高，预计将使得西南设计平均毛利率由历史期间的低于 10%提升到 20%以上，利润率水平有所提升。

物联网后续新增产品方面，目前西南设计的物联网短距离通信产品，主要应用遥控玩具、无线鼠键、小无线等领域，竞争较为激烈，毛利率相对较低，一般不会超过 10%。而新增的产品，如通讯基站产品，主要向国际主流基站厂商等供货，技术要求较高，进而使得产品毛利率较原有产品有所提高，平均可达 20%以上。

绿色能源后续新增产品方面，目前西南设计光伏旁路开关产品主要销售到传统的接线盒厂家，与传统旁路开关产品直接竞争，竞争较为激烈，毛利率水平相对较低。随着光伏行业新技术的发展，光伏组件输出功率逐渐提升，西南设计新增的大电流产品在成本和性能存在一定的优势。同时，通过技术升级和系统集成，西南设计可为客户提供嵌入式光伏组件、智能关断接线盒等一体化解决方案，由于直接与光伏组件厂家合作，在产品安全性、性能得到提升的同时，客户整体成本也得以降低，产品竞争力的提升使得产品毛利率较原有产品相应得以提升。西南设计未来年度营业成本预测如下表：

单位：万元

							单位：万元
内容		2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一、主营业务成本		13,684.51	54,659.16	73,897.16	94,534.16	119,084.16	141,734.16
产品销售	成本合计	12,907.58	54,615.00	73,853.00	94,490.00	119,040.00	141,690.00
	原材料	3,031.99	12,829.06	17,348.07	22,195.70	27,962.50	33,282.98
	外部加工费	9,875.59	41,785.94	56,504.93	72,294.30	91,077.50	108,407.02
	毛利率	15.84%	34.04%	34.29%	35.59%	36.78%	37.46%
技术服务	成本合计	716.84	44.16	44.16	44.16	44.16	44.16
	人工费	50.17	44.16	44.16	44.16	44.16	44.16
	外部加工费	666.67
	毛利率	72.22%	96.32%	96.32%	96.32%	96.32%	96.32%
材料销售	成本合计	60.09
	原材料	60.09
	毛利率	25.55%
成本合计		13,684.51	54,659.16	73,897.16	94,534.16	119,084.16	141,734.16

445

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
预测年度
内容		2026 年	2027 年
一、主营业务成本		164,039.16	182,189.16
产品销售	成本合计	163,995.00	182,145.00
	原材料	38,522.43	42,785.86
	外部加工费	125,472.57	139,359.14
	毛利率	36.40%	36.68%
技术服务	成本合计	44.16	44.16
	人工费	44.16	44.16
	外部加工费
	毛利率	96.32%	96.32%
材料销售	成本合计
	原材料
	毛利率
成本合计		164,039.16	182,189.16

（4）主营业务税金及附加预测

营业税金及附加主要包括以应交的增值税为计税基础的城市维护建设税、教育费附加，地方教育费附加，印花税，车船使用税。西南设计增值税适用税率为 13%。

城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按应缴增值税 7%、3%、2%缴纳，印花税按照销售合同金额的 0.03%缴纳。车船使用税根据《中华人民共和国车船税暂行条例》按照汽车排量征收。西南设计未来年度的主营业务税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
应缴增值税	-112.22	1,379.15	2,398.23	3,534.27	5,262.29	6,838.73
销项	1,815.64	9,399.00	12,909.00	16,809.00	21,710.00	26,325.00
进项	1,647.36	7,907.63	10,510.77	13,274.73	16,447.71	19,486.27
留底税额	112.22
城市维护建设税	-	96.54	167.88	247.40	368.36	478.71
教育费附加	-	41.37	71.95	106.03	157.87	205.16

446

地方教育费附加	-	27.58	47.96	70.69	105.25	136.77
印花税	6.33	29.05	39.28	51.03	65.24	78.31
车船税	0.54	0.54	0.54	0.54	0.54	0.54
合计	6.87	195.09	327.61	475.68	697.25	899.50

合计 6.87	195.09 327.61 475.68 697.25 899.50	195.09 327.61 475.68 697.25 899.50
	单位：万元
项目	预测年度
	2026 年	2027 年
应缴增值税	7,938.64	9,072.45
销项	30,095.00	33,657.00
进项	22,156.36	24,584.55
留底税额	-
城市维护建设税	555.71	635.07
教育费附加	238.16	272.17
地方教育费附加	158.77	181.45
印花税	89.27	99.49
车船税	0.54	0.54
合计	1,042.45	1,188.73

（5）销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、邮电通讯费、折旧费、车辆费用、广告费、其他等。根据未来主营业务收入的预测和对经营费用历史数据的分析，西南设计未来年度销售费用预测如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	119.03	898.00	1,243.00	1,592.00	2,007.00	2,638.00
业务招待费	75.43	302.40	408.96	532.44	682.20	819.90
差旅费	40.64	218.40	295.36	384.54	492.70	592.15
邮电通讯费	5.50	25.20	34.08	44.37	56.85	68.33
折旧费	2.39	8.36	10.54	11.90	13.99	17.22
车辆费用	5.84	16.80	22.72	29.58	37.90	45.55
专利费	6.59	16.80	22.72	29.58	37.90	45.55

447

广告费	-	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00
材料费	19.02	100.80	136.32	177.48	227.40	273.30
会务费	7.24	58.80	79.52	103.53	132.65	159.43
其他	-	33.60	45.44	59.16	75.80	91.10
合计	281.68	1,704.16	2,323.66	2,989.58	3,789.39	4,775.52

	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2026 年	2027 年
职工薪酬	2,821.00	2,985.00
业务招待费	932.58	1,039.86
差旅费	673.53	751.01
邮电通讯费	77.72	86.66
折旧费	16.99	16.99
车辆费用	51.81	57.77
专利费	51.81	57.77
广告费	25.00	25.00
材料费	310.86	346.62
会务费	181.34	202.20
其他	103.62	115.54
合计	5,246.25	5,684.41

（6）管理费用

管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分主要为折旧费、摊销费、长期待摊费用摊销；可变部分主要为职工薪酬、保险费、业务招待费、水电取暖费、保密费用、物业管理、差旅费、董事会费、聘请中介机构费、车辆费用及其他等。根据未来主营业务收入的预测和对管理费用历史数据的分析，西南设计未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定部分	7.71	37.20	37.62	36.75	29.55	31.96
折旧	3.39	24.95	25.37	27.12	23.88	26.55
摊销	1.13	6.77	6.77	6.25	5.67	5.40

448

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
长期待摊费用摊销	3.20	5.48	5.48	3.39
可变部分	444.39	2,006.96	2,649.56	4,005.94	5,048.72	6,132.40
职工薪酬	266.81	1,311.00	1,821.00	3,019.00	3,871.00	4,763.00
保险费	-	27.23	29.95	32.94	36.24	39.86
业务招待费	11.63	42.00	56.80	73.95	94.75	113.88
水电取暖费	38.62	136.80	164.16	196.99	236.39	283.67
保密费用	-	6.50	7.15	7.87	8.65	9.52
物业管理	10.63	41.58	41.58	41.58	41.58	41.58
差旅费	8.02	42.00	56.80	73.95	94.75	113.88
董事会费	0.06	0.84	1.14	1.48	1.90	2.28
邮电通信费	5.57	16.80	22.72	29.58	37.90	45.55
会议费		8.40	11.36	14.79	18.95	22.78
劳务费	1.64	7.99	9.59	11.50	13.80	16.57
聘请中介机构费	0.57	35.28	37.07	42.63	49.03	56.38
车辆租赁费		25.20	34.08	44.37	56.85	68.33
车辆费用	19.28	33.60	45.44	59.16	75.80	91.10
材料费	4.60	25.20	34.08	44.37	56.85	68.33
计量费	34.00	33.60	45.44	59.16	75.80	91.10
维修费	10.76	29.16	35.00	42.00	50.39	60.47
广告费	1.02	1.68	2.27	2.96	3.79	4.56
其他	31.18	33.60	45.44	59.16	75.80	91.10
房屋租赁费	-	148.50	148.50	148.50	148.50	148.50
合计	452.10	2,044.16	2,687.18	4,042.69	5,078.27	6,164.36

	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2026 年	2027 年
固定部分	30.86	30.86
折旧	25.49	25.49
摊销	5.37	5.37
长期待摊费用摊销	-	-

449

可变部分	6,746.91	7,376.91
职工薪酬	5,194.00	5,629.00
保险费	43.85	48.23
业务招待费	129.53	144.43
水电取暖费	340.40	408.48
保密费用	10.47	11.52
物业管理	41.58	41.58
差旅费	129.53	144.43
董事会费	2.59	2.89
邮电通信费	51.81	57.77
会议费	25.91	28.89
劳务费	19.88	23.85
聘请中介机构费	64.84	74.56
车辆租赁费	77.72	86.66
车辆费用	103.62	115.54
材料费	77.72	86.66
计量费	103.62	115.54
维修费	72.57	87.08
广告费	5.18	5.78
其他	103.62	115.54
房屋租赁费	148.50	148.50
合计	6,777.77	7,407.77

（7）研发费用

根据未来主营业务收入的预测和对研发费用历史数据的分析，西南设计未来年度研发费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	726.78	6,080.00	7,793.00	9,981.00	14,761.00	18,224.00
材料费	195.61	1,569.25	2,231.42	3,102.21	3,379.78	3,653.72
差旅费	12.47	134.40	181.76	236.64	303.20	364.40

450

折旧及摊销	34.43	1,284.02	1,685.73	2,086.58	2,159.31	2,484.69
研发投入	891.87	7,654.87	10,884.96	15,132.74	16,486.73	17,823.01
合计	1,861.15	16,722.53	22,776.86	30,539.17	37,090.01	42,549.81
						单位：万元
项目				预测年度
			2026 年		2027 年
职工薪酬				22,602.00	26,495.00
材料费				3,900.44	4,353.98
差旅费				414.48	462.16
折旧及摊销				2,617.94	2,837.43
研发投入				19,026.55	21,238.94
合计				48,561.41	55,387.51

（8）财务费用预测

为维持并扩大未来销售规模，该借款状况未来得以延续并增加。根据西南设计近两年实际借款情况，未来年度借款利率以 4.35%进行预测。西南设计未来年度财务费用预测情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
期初累计借款本金	12,000.00	12,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
本年度新增借款本金	-	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
本年度偿还的借款本金	-	12,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
累计期末借款本金余额	12,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
年均借款余额	12,000.00	16,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
平均借款利率	2.50%	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%
借款利息	1.33	6.30	8.52	11.09	14.21	17.08
利息收入	50.00	696.00	870.00	870.00	870.00	870.00
手续费及其他	3.23	15.29	20.68	26.92	34.49	41.45
合计	51.90	704.99	882.16	885.83	890.28	894.37
						单位：万元
项目			2026 年		2027 年
期初累计借款本金			20,000.00		20,000.00

451

本年度新增借款本金	20,000.00	20,000.00
本年度偿还的借款本金	20,000.00	20,000.00
累计期末借款本金余额	20,000.00	20,000.00
年均借款余额	20,000.00	20,000.00
平均借款利率	4.35%	4.35%
借款利息	19.43	21.66
利息收入	870.00	870.00
手续费及其他	47.15	52.57
合计	897.72	900.91

（9）其他收益、营业外收入及营业外支出等项目的预测

其他收益、营业外收入及营业外支出主要是主营业务以外发生的违约金收入、罚款收入、债务核销利得、罚没利得、政府补助利得、处置非流动资产损失等。

对于未来年度已确定金额的政府补助，按照确定的金额预测。

其他的营业外收支、资产减值损失、公允价值变动收益等不是经常变动项目，本次评估不予测算。

（10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本运营，预测期内资本性支出根据西南设计的购置计划进行，稳定期资本性支出等于折旧与摊销。通过以上分析，得出西南设计于预测期的资本性支出如下：

单位：万元

项目		预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定资产	-	1,947.79	927.43	707.96	650.44	716.81
设备类	-	1,903.54	883.19	663.72	606.19	672.57
电子设备和其他设备类	-	44.25	44.25	44.25	44.25	44.25
其他资产	-	2,400.00	2,800.00	2,170.00	2,450.00	3,030.00
资本化计划	-	1,600.00	1,500.00	1,500.00	1,700.00	1,200.00
购买无形软件	-	800.00	1,300.00	670.00	750.00	1,830.00

452

项目		预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年		2024 年	2025 年
合计	-	4,347.79	3,727.43	2,877.96		3,100.44	3,746.81
							单位：万元
	项目			预测年度
			2026 年		2027 年
固定资产				637.17	655.75
设备类				592.92	611.50
电子设备和其他设备类				44.25	44.25
其他资产				1,200.00	887.58
资本化计划				1,200.00	887.58
购买无形软件				-	-
合计				1,837.17	1,543.33

（11）折旧费用的预测

对于预测期内的固定资产折旧预测，主要基于西南设计现有资产规模，并考虑评估基准日后更新性资本性支出，按照西南设计各类固定资产的折旧政策估算未来经营期间的折旧额，西南设计折旧费用预测详见下表：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
机器设备	42.57	474.09	569.37	616.01	662.05	665.76
现有	42.57	245.67	234.97	201.95	175.25	98.26
新增	-	228.42	334.41	414.05	486.80	567.50
运输设备	1.06	6.37	6.37	4.61	-	-
现有	1.06	6.37	6.37	4.61	-	-
电子设备和其他设备	13.08	83.48	83.61	82.62	50.27	46.06
现有	13.08	74.99	66.61	57.13	16.29	3.58
新增	-	8.50	16.99	25.49	33.98	42.48
合计	56.71	563.94	659.35	703.24	712.32	711.82

单位：万元

预测年度

项目

453

	2026 年	2027 年
机器设备	641.94	712.04
现有	3.28
新增	638.65	712.04
运输设备
现有
电子设备和其他设备	42.48	42.48
现有
新增	42.48	42.48
合计	684.41	754.51

（12）摊销费用的预测

摊销费用为外购软件及长期待摊费用，详见下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020年11-12月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
软件、专利	15.07	760.15	1,069.07	1,428.61	1,490.53	1,822.04
长期待摊	3.20	5.48	5.48	3.39	-	-
合计	18.26	765.63	1,074.55	1,432.00	1,490.53	1,822.04

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2026 年	2027 年
软件、专利	1,981.37	2,130.77
长期待摊	-	-
合计	1,981.37	2,130.77

（13）企业所得税的预测

西南设计属于高新技术企业，同时西南设计为设在西部地区的鼓励类产业企业，按 15%的税率征收企业所得税，本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变。（14）营运资金追加额的预测

通常，在不增加营运资金的前提下，企业只能维持简单的再生产。本项目定义追加

454

营运资金系指西南设计在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的资金，即为保持持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的产品款项、职工薪酬及应付税金等。通过对西南设计资产负债表各项目构成内容的分析，预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收款项(应收票据、应收账款、应收账款融租、合同资产)、预付账款、存货等科目构成；流动负债由应付账款（应付票据、应付账款）、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等构成。

西南设计未来年度营运资金追加额预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	预测年度
	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营运资金	65,513.09	69,930.30	75,620.43	97,700.56	124,065.63	148,330.33
营运资金追加额	-5,329.27	4,417.21	5,690.13	22,080.13	26,365.07	24,264.71

单位：万元

项目/年度	预测年度	预测年度
	2026 年	2027 年
营运资金	170,066.79	189,344.57
营运资金追加额	21,736.46	19,277.78

（15）公司现金流预测

通过上述分析，预计西南设计 2020 年 11 月至 2027 年的公司现金流量如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一、营业收入	17,998.81	84,000.00	113,600.00	147,900.00	189,500.00	227,750.00
减：营业成本	13,684.51	54,659.16	73,897.16	94,534.16	119,084.16	141,734.16
营业税费	6.87	195.09	327.61	475.68	697.25	899.50
销售费用	281.68	1,704.16	2,323.66	2,989.58	3,789.39	4,775.52
管理费用	452.10	2,044.16	2,687.18	4,042.69	5,078.27	6,164.36
研发费用	1,861.15	16,722.53	22,776.86	30,539.17	37,090.01	42,549.81
财务费用	51.93	704.99	882.16	885.83	890.28	894.37

455

资产减值损失	785.08
加：其他收益	-	-	-	-	-		-
二、营业利润	875.49	7,969.91	10,705.37	14,432.89	22,870.64		30,732.28
加：营业外收支净额	45.06	3,692.13	3,378.00	1,589.60	-		-
三、利润总额	920.55	11,662.04	14,083.37	16,022.49	22,870.64		30,732.28
减：所得税费用	88.68	1,460.94	1,720.20	1,874.70	2,774.14		3,854.81
减：递延所得税
四、净利润	831.87	10,201.10	12,363.17	14,147.79	20,096.50		26,877.47
扣除非经常性损益后净利润	793.57	7,062.79	9,491.87	12,796.63
加：税后利息支出	42.50	591.60	739.50	739.50	739.50		739.50
折旧	56.71	563.94	659.35	703.24	712.32		711.82
摊销	18.26	765.63	1,074.55	1,432.00	1,490.53		1,822.04
减：资本性支出	-	4,347.79	3,727.43	2,877.96	3,100.44		3,746.81
营运资金追加额	-5,329.27	4,417.21	5,690.13	22,080.13	26,365.07		24,264.71
五、净现金流量	6,278.61	3,357.27	5,419.01	-7,935.56	-6,426.66		2,139.31
							单位：万元
项目		2026 年		2027 年		稳定增长年度
一、营业收入		259,050.00		288,850.00		288,850.00
减：营业成本		164,039.16		182,189.16		182,189.16
营业税费		1,042.45		1,188.73		1,188.73
销售费用		5,246.25		5,684.41		5,684.41
管理费用		6,777.77		7,407.77		7,407.77
研发费用		48,561.41		55,387.51		55,387.51
财务费用		897.72		900.91		900.91
资产减值损失						-
加：其他收益		-		-		-
二、营业利润		32,485.24		36,091.51		36,091.51
加：营业外收支净额		-		-		-
三、利润总额		32,485.24		36,091.51		36,091.51
减：所得税费用		3,999.87		4,410.77		4,410.77
减：递延所得税
四、净利润		28,485.37		31,680.74		31,680.74
扣除非经常性损益后净利润

456

加：税后利息支出	739.50	739.50	739.50
折旧	684.41	754.51	754.51
摊销	1,981.37	2,130.77	2,130.77
减：资本性支出	1,837.17	1,543.33	2,885.28
营运资金追加额	21,736.46	19,277.78
五、净现金流量	8,317.02	14,484.41	32,420.24

3 、折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。

其计算公式为：

WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T) ×[D／(E＋D)]

式中：

E：权益市场价值；

D：债务市场价值。

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

（1）权益成本

权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计算公式为：

公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a

＝ Rf＋Rpm×β＋a

式中：

Rf：基准日无风险报酬率

E(Rm)：市场预期收益率

457

Rpm：市场风险溢价

β：权益系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

① 无风险报酬率的确定

无风险收益率 Rf，参照评估基准日前五年发行的剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf =3.8634%。

②风险系数

有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

βl=[1+（1-T）D/E]βu

式中：

βl—有财务杠杆风险系数

βu—无财务杠杆风险系数

D/E---付息债务价值/所有者权益价值

T—公司所得税

根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 1.0254 作为被评估单位的 βu 值，作为企业的无杠杆时的风险系数。

③市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估以上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的上证综指指数每日收益率合计数计算的年度收益率算数平均值及剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平进行测算，其计算公式为：

市场风险溢价=上证综指指数平均收益率-剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率

则：Rpm=10.6749%-3.8634%=6.8115%

458

故本次市场风险溢价取 6.81%。

④风险调整系数 a

结合西南设计面临的风险因素及企业竞争优劣势分析，确定风险调整系数为 2%。（2）税后债务成本

税后债务成本计算公式为：

Kd=债务成本×（1－所得税税率）

（3）投资资本比重

西南设计 D/E 主要结合西南设计运营状况及债务情况、西南设计目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，西南设计 D/E 取基准日上市公司平均 D/E 1.15%。

（4）加权平均成本

加权平均资本成本的计算过程如下：

名称	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年及稳定年
行业无负债β平均值	1.0254	1.0254	1.0254	1.0254	1.0254	1.0254	1.0254	1.0254
上市公司债务权益比	1.15%	1.15%	1.15%	1.15%	1.15%	1.15%	1.15%	1.15%
企业β值	1.0354	1.0354	1.0354	1.0354	1.0354	1.0354	1.0354	1.0354
无风险报酬率	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%
风险溢价	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%
个别因素调整系数	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
权益成本	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%	12.91%
借款利率	2.50%	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%
税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
债务成本	2.13%	3.70%	3.70%	3.70%	3.70%	3.70%	3.70%	3.70%
债务融资比重	1.14%	1.14%	1.14%	1.14%	1.14%	1.14%	1.14%	1.14%
折现率-WACC	12.79%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%

4 、股东权益价值的计算

459

（1）经营性资产价值的确定

将预测期内各年净现金流量折到评估基准日，从而得出西南设计经营性资产的价值。

预计西南设计未来年度公司现金流折现值如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
公司现金流	6,278.61	3,357.27	5,419.01	-7,935.56	-6,426.66	2,139.31
折现年期	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67
折现率	12.79%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%
折现系数	0.9904	0.9224	0.8177	0.7248	0.6425	0.5696
预测期价值	6,218.34	3,096.75	4,431.12	-5,751.69	-4,129.13	1,218.55

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2026 年	2027 年	稳定年度
公司现金流	8,317.02	14,484.41	32,420.24
折现年期	5.67	6.67
折现率	12.81%	12.81%
折现系数	0.5049	0.4475
预测期价值	4,199.26	6,481.77	113,255.72
经营性资产价值	129,020.69

（2）经营性负息债务的确定

西南设计于评估基准日付息债务为 17,226.18 万元。

（3）非经营性资产、溢余资产及债务价值

收益预测主要是针对西南设计收益性资产进行测算，没有包括对西南设计收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。

经核实，西南设计截至评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：

		单位：万元	单位：万元
序号	核算科目	账面值	评估值
一	非经营性资产、溢余资产	7,372.11	7,372.11
1	基准日溢余货币资金	6,450.65	6,450.65

460

2	递延所得税资产	512.49	512.49
3	其他应收款	128.47	128.47
4	其他流动资产	280.50	280.50
二	非经营性负债	660.55	206.54
1	其他应付款	107.99	107.99
2	递延收益	534.13	80.12
3	其他流动负债	18.43	18.43
	合计	6,711.56	7,165.57

（4）股东全部权益价值

股东权益价值＝经营性资产价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产及债务价值＝118,960.08（万元）

即采用收益法评估，西南设计股东全部权益于 2020 年 10 月 31 日的评估价值为 118,960.08 万元。

（五）特别事项说明

1、根据西南设计的书面确认并经北京市嘉源律师事务所律师核查，截至评估报告出具之日，重庆微泰认缴的西南设计注册资本为 1,523,192.00 元，实际出资为 1,323,192.00 元，尚有 200,000.00 元注册资本未缴纳。根据现行有效的《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》，重庆微泰需在 2022 年 8 月 26 日前足额缴纳出资。根据本次重组的相关安排并经中国电科确认，待本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，电能股份将以发行股份方式购买西南设计剩余股权（包括重庆微泰所持股权），上述未缴足的出资未来将由电能股份实际缴纳。

2、本次对西南设计股东全部权益价值评估值中亦没有包含未实缴注册资本 200,000.00 元。

（六）重要子公司评估情况

截至评估基准日，西南设计不存在子公司。

461

三、芯亿达评估情况

（一）基本情况

1 、评估结论

根据中资评报字[2020]227 号评估报告，本次评估对象是芯亿达的股东全部权益价值。评估范围为芯亿达申报的并经过信永中和审计的全部资产和相关负债。

本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，中资评估根据芯亿达的业务特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对芯亿达股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日，芯亿达全部股权评估值情况如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
评估对象	净资产账面价值	评估值			评估增值额	评估增值率
		资产基础法	收益法	评估结论方法
芯亿达 100%股权	4,634.26	9,650.59	20,238.75	收益法	15,604.49	336.72%

2 、评估结论选取的理由

资产基础法的评估值为 9,650.59 万元；收益法的评估值 20,238.75 万元，两种方法的评估结果差异 10,588.16 万元，差异率 109.72%。两种评估方法产生差异的主要原因是资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。

经分析，上市公司注重的是芯亿达未来所能带来的投资收益，上市公司购买的对象是芯亿达的业务而不仅是芯亿达的资产，投资的价值是通过其未来获利来体现。并且，收益法评估结论可以合理体现芯亿达所拥有的资质、管理层的经营管理能力、业务开发能力及客户资源等多种因素所能产生出的整合效应价值。

另外，由于芯亿达属于集成电路开发行业，从资产角度来看，属于轻资产型的公司，资产基础法的结果不能完全反映未来获利能力。同时，芯亿达专注于工业及消费类集成电路芯片的设计、开发、生产、产品销售以及为客户提供深度定制的整体技术解决方案和服务。在电机驱动、玩具电控、电子开关、安防监控、人体感应等已经形成了一定技

462

术积累；经过持续的改进和优化，产品性能方面已经具有一定的竞争力；在产品设计和质量设计方面形成了先进的体系。综合来看，芯亿达商业模式稳定，未来获利能力较强。相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映其较强的研发和获利能力，亦能反映其所积累的技术研发能力、客户资源等因素的价值贡献。

综上所述，在持续经营前提下，芯亿达经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为 20,238.75 万元。

（二）评估方法介绍及选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

— “ 《资产评估执业准则企业价值》规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价 ” 值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估目的是发行股份购买资产，由于近年来相同行业发行股份购买资产或其他交易案例中，与芯亿达业务模式、业务内容相同或接近、规模相当且处于相似经营发展阶段企业在权益性交易市场的交易案例较少，少数交易案例也与芯亿达存在个体差异、背景差异；同时，上市公司的定价体系与非上市公司的定价体系存在本质差异。并且影响企业权益价值的因素众多，尚无公认的修正体系，缺乏对于各影响因素的定量分析修正手段，市场法评估的可操作性差、结果的合理性难以客观衡量。

通过对芯亿达的调查了解，芯亿达生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

由于芯亿达持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资

463

产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，亦采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产的评估

（1）评估范围

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。详细列表如下：

		单位：万元
序号	科目名称	账面价值
一	流动资产合计	11,821.33
1	货币资金	1,322.82
2	应收账款	3,051.14
3	应收款项融资	70.15
4	预付账款	1,541.85
5	其他应收款	28.81
6	存货	5,789.73
7	其他流动资产	16.82

（2）评估程序

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

②到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作。

③收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料。

④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估

算。

⑤完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。

（3）评估方法

①货币资金

464

货币资金为现金、银行存款。评估人员在盘点日对现金进行全面盘点，并进行盘点日和基准日现金出入库数额调整，测试结果表明芯亿达记账准确，以经核实后的账面值确认评估值。

评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和余额调节表。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求芯亿达提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响芯亿达的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响芯亿达的净资产，则对银行存款账户进行调整。

②应收账款

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过核实原始凭证、了解应收账款的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与芯亿达相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了芯亿达应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。

③应收款项融资

④预付账款

评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，并核实了委托加工合同、设备采购合同等及记账凭证后，核实无误后，以账面价值作为评估价值。

⑤其它应收款

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过

465

核实原始凭证、了解其他应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断，根据其他应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度。最后，评估人员通过与芯亿达相关人员交谈，认为会计师审计后的账面值合理地反映了芯亿达其他应收款项的实际情况，故以审计后的账面值作为评估值。

⑥存货

具体包括产成品、在产品和发出商品，评估人员根据存货的特点及芯亿达经营现状，采用不同方法进行评估。

A.产成品（库存商品）

本次评估根据不同情况进行评估，对于正常销售的产成品，评估时根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于时间较长的产品，经分析近期还在正常在售的，视同正常销售产品评估。对于时间较长的产品，无销售且无回收价值的，评估值为零。

B.在产品

评估人员根据芯亿达的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员在核对账账、账表无误的基础上，对在产品进行核实及函证，核实结果与申报内容相符，经与相关财务人员核实了解到在产品按实际成本记账，其成本组成内容为正常的采购及外协加工成本，不包括利润，因此评估过程中在产品评估值应当包含芯亿达应获得的合理利润。

C.发出商品

对于发出商品，由于已经对外销售，评估时根据其不含税出厂销售价格减去全部税金、所得税费用确定评估值。

⑦其他流动资产

评估人员进行总账、明细账、会计报表、税费申报表等及清查评估明细表的核对，核实其入账依据的真实性、合理性等。以账面值作为评估值。

（4）评估结论

经实施上述评定估算程序后，流动资产及其他资产基于评估基准日 2020 年 10 月

466

31 日的评估结论如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	流动资产合计	11,821.33	13,279.83	1,458.50	12.34
1	货币资金	1,322.82	1,322.82	-	-
2	应收账款	3,051.14	3,051.14	-	-
3	应收款项融资	70.15	70.15	-	-
4	预付账款	1,541.85	1,541.85	-	-
5	其他应收款	28.81	28.81	-	-
6	存货	5,789.73	7,248.23	1,458.50	25.19
7	其他流动资产	16.82	16.82	-

2 、设备类资产的评估

（1）评估范围

设备类资产评估范围是指芯亿达所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评估基准日申报表所列明的全部机器设备、电子设备等设备类资产，评估基准日账面价值如下：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-机器设备	277.09	163.92
固定资产-车辆	-	-
固定资产-电子设备	137.48	40.92
设备类资产合计	414.57	204.84

① 机器设备

机器设备共 143 项，主要生产设备存放于芯亿达生产区，设备主要包括频谱分析仪、电热鼓风干燥箱、直流电源、示波器、数字源表、网络分析仪、IC 测试机、电子负载、热像仪等，机器设备主要购置于 2010 年-2020 年，机器设备均正常使用。

② 电子设备

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电子设备共 376 项，主要电子设备存放于芯亿达办公区，设备主要包括电脑、交换机、打印机、笔记本、冰箱、服务器、投影仪等，电子设备主要购置于 2010 年-2020 年，电子设备均正常使用。

③评估程序

对芯亿达填报的《机器设备清查评估明细表》及《电子设备清查评估明细表》进行审阅、分析，并与设备台账、固定资产账等财务记录进行核实，做到账表相符、账账相符。

按照《机器设备清查评估明细表》及《电子设备清查评估明细表》，在芯亿达有关人员的协同下，在设备现场对各类设备进行实地察看和核实。

在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、管理人员、工程技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍。

对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有关人员对设备的技术、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见。

依据芯亿达提供的设备运行记录、大修技改记录等有关原始资料，根据现场勘察结果和专家鉴定意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定机器设备成新率。

向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格，进行市场调研和现价资料信息采集，并查阅相关价格资料，确定设备重置成本。

计算设备的评估值，并进行修正、汇总及撰写设备类资产评估技术说明。（3）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托评估设备的特点和收集资料情况，机器设备采用重置成本法进行评估。 ①机器设备评估价值确定

A.重置全价的确定

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（原机械部（1995）机械计第 1041 号）的规定，设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费构成。

468

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础费－增值税可抵扣金额

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（原机械部）1995）机械计第 1041 号）有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。

主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2020 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，其设备购置价的确定方法同上述国产设备；如无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定其购置价。进口设备购置价为 CIF 价加上进口设备的关税、增值税等从属费用。

以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。合同中若包含运杂费用，则不再计取。

运杂费=设备购置费×运杂费率

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。

如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。安装费=设备购置费×安装费率

设备基础费率按根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中规定的费率

计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
设备基础费=设备购置费×设备基础费率

根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告〔2019〕39 号，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：

购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1×增值税率）

运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1×增值税率）

安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）

设备购置增值税率为 13%；设备运输费用增值税率为 9%；安装费增值税率为 9%。

469

B.成新率的确定

采用现场勘察成新率和理论成新率不同比重加权的方法确定综合成新率，计算公式

为：

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

通过对主要设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，采用现场勘察打分法予以确定。

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：

成新率=〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率

C.评估值的确定

评估值=设备重置全价×成新率

对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的设备则参照近期二手市场行

情确定评估值。对报废设备采用可变现净值确定评估值，如无可变现价值则评估为零。 ②电子设备评估价值的确定

A.重置全价的确定

电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分组成，重置全价计算公式：

= - 重置全价设备购置费＋安装调试费增值税可抵扣金额

设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：

主要参照当地市场信息及网络等近期市场价格资料确定。

设备报价中含有运杂费，则不计取设备运杂费。

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》

470

及原设计图纸、参照芯亿达实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。

如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。

根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告〔2019〕39 号，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：

购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1×增值税率）

运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1×增值税率）

安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）

B.成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%

或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（5）评估结论

在实施上述评定估算程序后，设备类资产基于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目	账面值		评估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	277.09	163.92	275.54	223.99	-0.56	36.64
车辆	-	-	-	-
电子设备	137.48	40.92	105.07	58.27	-23.58	42.40
合计	414.57	204.84	380.61	282.26	-8.19	37.79

471

3 、无形资产的评估

（1）评估范围

本次评估的无形资产按性质可划分为两类：第一类为外购软件，包括：财务软件、设计软件等；第二类为企业拥有的账外专利技术、集成电路布图设计、商标及域名。账面价值见下表：

		单位：万元	单位：万元
序号	内容	账面原值	账面净值
1	外购软件	75.28	43.80
2	专利技术及集成电路布图设计	-	-
3	商标	-	-
4	域名	-	-
	合计	75.28	43.80

- ①账面无形资产外购软件

截至评估基准日，账面无形资产为外购软件 23 项，其中 13 项设计软件，2 项税务申报及开票软件，3 项用友财务软件，4 项为金蝶软件，1 项文档加密软件。

②公司账面未记录的无形资产专利技术

截至评估基准日，芯亿达处于授权或受理阶段的专利技术共 49 项，包括发明专利 12 项，实用新型专利 37 项。12 项发明专利中，6 项处于授权状态，6 项处于审查阶段； 37 项实用新型专利中已授权 33 项，在审 4 项。

其中 1 项在审发明专利一种驱动专用集成电路及恒温机及 1 项在审实用新型专利一种驱动专用集成电路及恒温机，共有权人均为中微半导体（深圳）股份有限公司。 - ③公司账面未记录的无形资产商标

经查询，截至基准日，芯亿达自主申请的商标共计 2 项，均处于有效状态。 - ④公司账面未记录的无形资产域名

经查询，截至评估基准日，芯亿达自主申请的域名共计 1 项，均处于有效状态。

（2）评估程序

472

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

②到现场进行技术测试，并查阅技术文档资料，确定无形资产的存在。

④听取芯亿达关于技术使用基本情况及财务状况的介绍，收集有关资料。

⑤对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。

⑥在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。

⑦完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。

（3）评估方法

①外购财务及设计软件

对于软件资产，本次评估根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考芯亿达原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。

②对于商标，评估人员查阅了商标的注册证书、申请代理合同，核实了商标的合法、合理、真实及有效性，由于该类注册商标对企业收益的影响微乎其微，与芯亿达产品的收入、规模没有必然的联系，其超额收益往往难以无法体现。芯亿达主要为工业及消费类集成电路芯片的设计、开发、生产、产品销售，商标仅是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念，其自用的注册商标较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，故本次对注册商标的评估采用成本法。

473

③公司网站（域名）

域名的价值是一个相对抽象的概念，综合考虑域名分级的域名的长度、域名的含义、域名的后缀等三种维度，确定域名价值评估模型如下：

域名价值=P×K×10,000

式中：

P：域名价格指数；

K：域名后缀调整系数

④对于专利技术、集成电路布图设计及商标组合

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品和服务的销售收入及利润；分析确定技术对利润的分成率（贡献率），确定技术对产品的贡献；

474

采用适当折现率将技术贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风险因素和资金时间价值等因素；

将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估价值。

收益法计算公式如下：

==> picture [64 x 59] intentionally omitted <==

P—委估技术评估值；

Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；

n—剩余经济寿命；

i—折现率。

其中：Ft=未来 t 收益期的预期息税前利润×利润分成率；

（4）评估结论

经实施上述评定估算程序后，无形资产基于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	名称	账面原值	账面净值	评估值	增减值	增值率%
1	外购软件	75.28	43.80	52.84	9.04	20.63
2	专利技术、集成电路布图设计	-	-	3,381.01	3,381.01
3	商标	-	-	0.11	0.11
4	域名	-	-	5.25	5.25
	合计	75.28	43.80	3,439.21	3,395.41	7,751.74

4 、其他长期资产的评估

475

（1）评估范围

本次纳入评估范围的其他长期资产为长期待摊费用及递延所得税资产、其他非流动资产，各项资产账面值如下表：

		单位：万元
序号	科目	账面价值
1	长期待摊费用	386.97
2	递延所得税资产	37.74

（2）评估过程

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

②到现场进行原始凭证的检查等核实工作。

③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。

④撰写其他长期资产评估说明。

（3）评估方法

①长期待摊费用

长期待摊费用是芯亿达生产各类集成电路产品所使用的光刻板费用，通过核实原始发生额、摊销期限及相关合同的基础上，以资产占有者尚存的权益价值作为评估值，经分析基准日账面值能合理体现尚存的权益价值，故以账面值作为评估值。

②递延所得税资产

递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，芯亿达该科目核算的内容由计提信用减值准备、存货跌价准备、预提工会经费和教育经费所形成的递延所得税资产。

芯亿达按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，并以核实后的计提信用减值准备、存货跌价准备、

476

预提工会经费和教育经费金额乘以所得税率确认评估值。

（4）评估结论

经实施上述评定估算程序后，其他长期资产基于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：

					单位：万元
序号	科目	账面价值	评估值	增减值	增值率%
1	长期待摊费用	386.97	386.97	-	-
2	递延所得税资产	37.74	37.74	-	-

5 、负债的评估

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其他应付款、合同负债及其他流动负债。负债详见下表：

		单位：万元
序号	科目名称	账面价值
一	流动负债合计	7,860.42
1	短期借款	5,029.69
2	应付账款	1,541.70
3	应付职工薪酬	127.96
4	应交税费	58.08
5	应付利润	748.69
6	其他应付款	133.54
7	合同负债	195.37
8	其他流动负债	25.40

（2）评估依据

①芯亿达提供的原始会计资料、负债清查评估明细表及相关的证明材料等； ②评估人员现场了解和掌握的资料；

③其他与评估有关的资料。

477

（3）评估过程

①短期借款

评估基准日短期借款核算内容为借入的流动资金人民币借款本金及 2020 年 9 月 21 日-10 月 31 日应付利息。评估人员查阅了短期借款的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明、应付利息计算表等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。

②应付账款

通过查阅芯亿达的业务合同和记帐凭证，其账表相符，负债具体，计量确切，以审计后的账面值确认为评估值。

③应付职工薪酬

应付职工薪酬主要内容为职工薪酬、五险一金、职工福利、辞退福利及工会经费等。评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解应付工资具体内容，调查芯亿达的工资政策，保险及各种经费、补偿款的计提标准；核实工资等的计提、发放、缴纳的情况。以经审计后的账面值作为评估值。

④应交税费

应交税费为增值税、城市维护建设税、个人所得税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等。经过核对查询，计算比例符合国家税务有关标准，情况属实，以经核实账面值确认为评估值。

⑤应付股利

评估人员核实相关资料及股东会决议、核实应付股利计算的正确性等。经核实，应付股利账、表、单相符，以核实无误的账面值确认评估值。

⑥其他应付款

评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取检查原始凭证、合同等程序，验证应付账款记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后产权持有人对应付账款实际需要承担的负债金额。其中高性能数字伺服控制专用芯片研发与产业化项目，财政为项目提供了部分补贴，其中 100 万补贴现已收到，因项目尚在进行中，未经相关部门完成并下发认定结果，因此审计将该收益暂时调整至其他应付款，

478

实质为政府已补贴的递延收益，是芯亿达无需真正支付的负债金额，只考虑结转损益时发生的税费作为评估值。

⑦合同负债

评估人员向芯亿达调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。确认合同负债债务属实，金额正确，在确认其真实性的基础上，合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

⑧其他流动负债

其他流动负债是企业合同负债的增值税，评估人员向芯亿达调查了解了其他流动负债形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。确认其他流动负债债务属实，金额正确，在确认其真实性的基础上。

（4）评估结论

经评估，负债评估结论如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	短期借款	5,029.69	5,029.69	-
2	应付账款	1,541.70	1,541.70	-
3	应付职工薪酬	127.96	127.96	-
4	应交税费	58.08	58.08	-
5	应付利润	748.69	748.69	-	-
6	其他应付款	133.54	48.54	-85.00	-63.65
7	合同负债	195.37	195.37	-
8	其他流动负债	25.40	25.40	-
	流动负债合计	7,860.42	7,775.42	-85.00	-1.08

6 、资产基础法评估结果及分析

（1）评估结果

在实施了上述资产评估程序及方法后，芯亿达在评估报告书给定的评估目的下，基于评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现的公允价值反映如下：

479

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	11,821.33	13,279.83	1,458.50	12.34
非流动资产	673.35	4,146.17	3,472.82	515.75
其中：一年以上发放贷款及垫款	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	204.84	282.26	77.41	37.79
在建工程	-	-	-
使用权资产	-	-	-
债权资产	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
其他债权投资	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	43.80	3,439.21	3,395.41	7,752.08
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	386.97	386.97	-	-
递延所得税资产	37.74	37.74	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	12,494.68	17,426.00	4,931.33	39.47
流动负债	7,860.42	7,775.42	-85.00	-1.08
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	7,860.42	7,775.42	-85.00	-1.08
净资产（所有者权益）	4,634.26	9,650.59	5,016.33	108.24

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因

①芯亿达总资产评估值为 17,426.00 万元，与账面值相比评估增值 4,931.33 万元，增值率为 39.47%。增值原因分析如下：

流动资产增值额 1,458.50 万元，增值率 12.34%，主要是产成品及发出商品按照市

480

价评估，在产品按照成本利润加成法评估所致。

机器设备类增值额 77.41 万元，增值率 37.79%，增值原因分析如下：

机器设备：机器设备原值减值是由于芯亿达主要设备仪表市场价格下降导致，评估净值增值主要由于评估人员计算的经济年限较芯亿达的财务计提折旧年限更长所致。

电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，购置较早的设备采用市场法评估，导致电子设备评估原值减值，评估人员采用的电子设备经济耐用年限较芯亿达的财务计提折旧年限长，造成评估净值增值。

无形资产其他评估增值 3,395.41 万元，增值率 7,752.08%，增值主要原因是账面值是摊销后外购软件价值，而专利技术、集成电路布图软件等核心资产为账外资产，评估后增值所致。

②负债评估值为 7,775.42 万元，与账面值相比减值 85.00 万元，减值率为 1.08%，减值的主要原因是其他应收款中递延收益按照应缴所得税评估导致减值。

③净资产评估值为 9,650.59 万元，与账面值相比增值 5,016.33 万元，增值率为 108.24%。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

（1）基本评估思路及计算公式

根据本次尽职调查情况以及芯亿达的资产构成、主营业务特点，本次评估是以审计后的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

①芯亿达公司报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

②对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出芯亿达的整体价值，经扣减有息债务，得出芯亿达的股东全部权益价值。

估值模型为：

481

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产及债务价值

P’＝P－C＋D

式中：

P’：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C：经营性付息债务价值

D：非经营性资产、溢余资产及债务价值

其中：经营性资产价值计算公式为：

==> picture [169 x 39] intentionally omitted <==

式中：

P：经营性资产价值

Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第 n 年的公司自由现金流

n：第 n 年

t：未来第 t 年

i：折现率（加权平均资本成本）

（2）公司自由现金流量

（3）收益期限

本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。

482

（4）折现率（加权平均资本成本）

折现率(加权平均资本成本 WACC)计算公式如下：

其计算公式为：

WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T) ×[D／(E＋D)]

式中：

E：权益市场价值

D：债务市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a

＝ Rf＋ Rpm×β＋a

式中：

Rf：基准日无风险报酬率

E(Rm)：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

（5）经营性付息债务

经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按截至基准日，芯亿达短期借款、

483

一年内到期的长期借款和长期借款确定。

（6）非经营性资产、溢余资产及负债

以收益法计算得到的价值为芯亿达经营性资产产生的价值，并不包含对芯亿达收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定芯亿达股东权益价值时加回。

芯亿达股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产及负债。

2 、预测期的收益预测

（1）收益年限的确定

在对芯亿达收入成本结构、资本结构、研发所处阶段和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业政策及其他影响企业进入稳定期的因素，确定详细预测期为 6 年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 11 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日直至永续，永续期增长率为零。（2）主营业务收入预测

芯亿达未来发展目标是进一步完善自主创新能力和产品研发能力，提升产品开发成功率，同时持续聚焦于玩具、消费、智能家居、工业、汽车等领域，为客户提供系列化的高可靠性电机驱动芯片、电子开关阵列芯片、消费类整体电控方案等。

电机驱动产品线，产品对标：TI、ST、ALLEGRO、MPS、英飞凌以及日本罗姆等。有刷电机系列完善过温保护、过流保护、短路保护等多种故障检测和保护技术，实现单通道和双通道输出，7V-80V 耐压，0.5A 到 2.5A 电流输出能力的全系列单芯片产品，继续巩固国内市占率的领先地位。

电子开关产品线，产品对标：TI、ST。达林顿系列产品潮湿敏感度等级达到 MSL1 级，产品早期失效率做到 1ppm 以内。打破国外在高可靠性通用电路上的垄断地位，成为格力、美的、海尔等一线家电企业的第一品牌供应商。实现多种通道规格、7V-50V 耐压、0.1A 到 1.5A 电流能力的系列化产品。MOS 电子开关对标安森美，实现 40V 耐压，2A 电流能力的单通道、多通道的高可靠性电子开关，进入汽车电子领域。智能电

484

子开关系列优化过温、过流、短路、故障检测、智能报警等多种保护电路，为海尔、美的等一线家电厂商提供专属定制产品。稳压电子开关系列突破稳压器、LDO、DC/DC 等传统电路与电子开关的单片集成技术。

玩具电控产品线，自主开发语音 MCU，结合目前芯亿达已有的驱动芯片和电控 SOC，成为玩具电控领域产品门类齐全的 IC 及方案供应商。将 2.4G RF 芯片和 MCU 整合于单一芯片的玩具电控专用 SOC，进一步降低产品成本，拉大与竞争对手的差距。依托自身核心芯片的硬件优势，发展语音类、机器人类、体感类玩具电控整体方案，强化产品整体竞争力，通过硬件芯片销售和方案开发费用，巩固产品线销售国内领先的地位。

人体感应产品线，以 PIR 小信号处理应用为突破口，整合 PIR 传感器生产厂家资源，重点发展集成高精度 AD/DA，高度集成化的人体感应 PIR 信号处理系列芯片以及一体化人体感应 PIR 模块。芯亿达 2020 年 11 月至 2026 年主营业务收入分大类产品预测如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
电机驱动	1,927.20	8,814.00	10,780.00	14,340.00	17,410.00	20,170.00	22,320.00
电子开关	463.00	2,200.00	2,640.00	3,170.00	3,800.00	4,370.00	4,810.00
玩具电控	1,568.00	6,600.00	7,920.00	9,500.00	11,400.00	13,110.00	14,420.00
人体感应	252.80	1,386.00	1,660.00	1,990.00	2,390.00	2,750.00	3,030.00
其他专用电路	242.70	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
合计	4,453.70	20,000.00	24,000.00	30,000.00	36,000.00	41,400.00	45,580.00

（3）主营业务成本预测

芯亿达产品成本主要包含晶圆、封测成本，受国际产能和供需的影响，历史期间芯亿达毛利率虽有波动，但整体波动不大。对于晶圆代工厂、芯片封装及芯片测试公司，芯亿达一般与其维持长期的合作关系。近年来，国内的半导体产业投资大幅增长，产业链上的企业布局完整、生产稳定，因此芯亿达包括晶圆、代工、封装、测试等原材料及外协价格相对稳定。芯亿达未来年度营业成本预测如下：

485

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
主营业务成本合计	3,286.90	15,227.79	18,338.70	22,980.70	27,679.85	32,023.35	35,359.30
毛利率	26.20%	23.86%	23.59%	23.40%	23.11%	22.65%	22.42%

（4）主营业务税金及附加预测

主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税。其中：城建税、教育费附加的计税依据为增值税额，销售增值税率为 13%，城建税税率为 7%，教育费附加率为 5%（含地方教育费附加），可抵扣税金主要为营业成本、期间费用和资本性支出产生的进项税；印花税率为 0.03%。芯亿达未来年度的主营业务税金及附加预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
应缴增值税	124.29	528.91	626.75	801.59	954.22	1,076.18	1,174.51
销项	578.98	2,600.00	3,120.00	3,900.00	4,680.00	5,382.00	5,925.40
进项	454.69	2,071.09	2,493.25	3,098.41	3,725.78	4,305.82	4,750.89
其中：资本性支出进项税	21.51	62.70	76.96	73.17	86.63	98.71	108.03
城市维护建设税	8.70	37.02	43.87	56.11	66.80	75.33	82.22
教育费附加	3.73	15.87	18.80	24.05	28.63	32.29	35.24
地方教育费附加	2.49	10.58	12.54	16.03	19.08	21.52	23.49
印花税	2.40	10.80	12.96	16.20	19.44	22.36	24.61
合计	17.32	74.27	88.17	112.39	133.95	151.50	165.55

（5）经营费用预测

经营费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费、邮电通讯费、业务招待费、办公费、折旧、租赁费、保险费、装卸费、其他（主要为代理费）等。根据未来主营业务收入的预测和对经营费用历史数据的分析，芯亿达未来年度营业费用预测如下：

486

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
职工薪酬	11.52	51.60	54.18	56.89	59.73	62.72	65.86
运输费	0.02	0.10	0.10	0.11	0.11	0.12	0.12
差旅费	0.30	2.00	2.10	2.21	2.32	2.43	2.55
邮电通讯费	5.38	35.50	39.06	42.96	47.26	51.98	54.58
业务招待费	0.10	2.00	2.10	2.21	2.32	2.43	2.55
办公费	0.23	1.80	1.89	1.98	2.08	2.19	2.30
折旧	0.42	2.74	3.40	3.73	3.46	3.59	3.94
租赁费	2.51	15.83	16.62	17.45	18.32	19.24	20.20
保险费	0.29	1.85	1.94	2.04	2.14	2.25	2.36
装卸费	0.12	0.76	0.79	0.83	0.88	0.92	0.96
代理费	54.64	360.61	396.67	436.34	479.97	527.97	554.37
其他	0.24	1.48	1.56	1.64	1.72	1.80	1.89
合计	75.76	476.27	520.40	568.37	620.30	677.63	711.68

（6）管理费用

管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分主要为折旧费、摊销费；可变部分主要为职工薪酬、办公及会议、租赁费、咨询费、审计费、业务招待费、交通运输费、差旅费、社会保障费、修理修缮费、邮电通讯费、保险费、劳保用品及其他等。根据未来主营业务收入的预测和对管理费用历史数据的分析，芯亿达未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
固定部分	1.89	11.68	12.42	13.26	12.58	12.91	13.48
折旧	1.04	6.81	8.43	9.26	8.59	8.91	9.76
摊销	0.85	4.88	4.00	4.00	4.00	4.00	3.72
可变部分	101.13	421.68	442.76	464.90	488.14	512.55	538.18
职工薪酬	82.31	298.08	312.98	328.63	345.07	362.32	380.43
办公及会议	0.64	4.01	4.21	4.42	4.64	4.88	5.12

487

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
租赁费	6.54	41.20	43.26	45.42	47.69	50.08	52.58
咨询费	0.60	3.78	3.97	4.17	4.38	4.59	4.82
审计费	1.03	6.50	6.83	7.17	7.52	7.90	8.30
业务招待费	0.72	7.00	7.35	7.72	8.10	8.51	8.93
交通运输费	0.24	1.00	1.05	1.10	1.16	1.22	1.28
差旅费	0.46	6.00	6.30	6.62	6.95	7.29	7.66
社会保障费	3.22	20.29	21.31	22.37	23.49	24.66	25.90
修理修缮费	1.71	10.77	11.31	11.88	12.47	13.10	13.75
邮电通讯费	1.75	11.02	11.58	12.15	12.76	13.40	14.07
保险费	0.81	5.09	5.34	5.61	5.89	6.18	6.49
劳保用品	0.23	1.45	1.52	1.59	1.67	1.76	1.84
其他	0.87	5.48	5.76	6.05	6.35	6.67	7.00
合计	103.03	433.36	455.18	478.15	500.73	525.46	551.66

（7）研发费用

根据未来主营业务收入的预测和对研发费用历史数据的分析，芯亿达未来年度研发费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
固定部分	9.11	59.40	72.83	79.88	74.19	76.96	84.05
折旧	8.82	57.70	71.44	78.50	72.80	75.58	82.76
无形资产摊销	0.30	1.69	1.39	1.39	1.39	1.39	1.29
可变部分	456.72	1,505.55	1,645.37	2,088.79	2,386.15	2,612.82	2,760.66
职工薪酬	303.03	680.01	1,169.58	1,526.53	1,779.19	1,957.11	2,074.53
材料费	2.14	20.00	25.16	27.67	30.44	33.48	35.16
差旅费	3.25	25.00	32.44	35.68	39.25	43.18	45.34
外协费	55.92	204.08	239.05	312.96	344.26	378.68	397.61
设备租赁费	17.54	104.98	108.13	111.37	114.72	118.16	121.70
软件服务费	4.14	26.09	27.40	28.77	30.21	31.72	33.30

488

技术成本	64.10	403.84	-	-	-	-	-
其他	6.59	41.54	43.62	45.80	48.09	50.49	53.02
合计	465.83	1,564.94	1,718.20	2,168.68	2,460.34	2,689.78	2,844.72

（8）财务费用预测

芯亿达财务费用主要为利息收入、利息成本及少量手续费，因未来营运资金中的货币资金按照最低持有量估算后，其余作为溢余资产加回，故不对利息收入进行预测；对于利息成本按照与收入相匹配的预计贷款规模及最近一期贷款利率预测；对于手续费按照历史年度情况结合未来预测收入水平预测。

（9）其他收益、营业外收入及营业外支出等项目的预测

其他收益：2018 年、2019 年芯亿达其他收益主要为集成电路企业、高新技术企业、固定资产财政补贴、知识产权补助、重庆市科技重大主体专项重点示范项目财政补贴； 2020 年 1-10 月主要为 2019 年中小微企业专项政府补贴、重庆市外经贸区县切块资金补贴、疫情专项补助等。

因其他收益存在较大的不确定性，因此未来不做预测。

其他的营业外收支、资产减值损失、公允价值变动收益等不是经常变动项目，本次评估不予测算。

（10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持芯亿达的基本运营，预测期内资本性支出根据芯亿达的购置计划进行，稳定期资本性支出等于折旧与摊销。通过前述分析，得出芯亿达于预测期的资本性支出如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续年度
固定资产	-	170.00	200.00	50.00	50.00	50.00	50.00	94.00
设备类	-	170.00	200.00	50.00	50.00	50.00	50.00	94.00
其他资产	187.00	375.00	469.00	586.00	703.00	808.00	889.00	688.92
光刻版长期待摊	187.00	375.00	469.00	586.00	703.00	808.00	889.00	688.92

489

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续年度
合计	187.00	545.00	669.00	636.00	753.00	858.00	939.00	782.92

（11）折旧费用的预测

对于预测期内的固定资产折旧预测，主要基于芯亿达现有资产规模，并考虑评估基准日后更新性资本性支出，按照芯亿达各类固定资产的折旧政策估算未来经营期间的折旧额，详见下表：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
存量折旧	10.27	52.21	35.48	21.58	6.09	0.47	-
新增折旧	-	15.04	47.79	69.91	78.76	87.61	96.46
合计	10.27	67.25	83.27	91.49	84.85	88.08	96.46

（12）摊销费用的预测

摊销费用为外购软件及长期待摊费用，详见下表：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
无形资产摊销	1.15	6.57	5.38	5.38	5.38	5.38	5.01
存量摊销	1.15	6.57	5.38	5.38	5.38	5.38	5.01
长期待摊费	43.52	321.75	346.53	411.16	470.21	568.58	663.27
存量摊销	38.92	211.27	111.57	25.20	-	-	-
增量摊销	4.60	110.47	234.96	385.96	470.21	568.58	663.27
合计	44.67	328.31	351.91	416.54	475.59	573.97	668.28

（13）企业所得税的预测

芯亿达属于高新技术企业，同时该公司为设在西部地区的鼓励类产业企业，按 15%

490

的税率征收企业所得税，本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变。

（14）营运资金追加额的预测

通常，在不增加营运资金的前提下，企业只能维持简单的再生产。本项目定义追加营运资金系指芯亿达在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的资金，即为保持芯亿达持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的产品款项、职工薪酬及应付税金等。通过对芯亿达资产负债表各项目构成内容的分析，预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收款项(应收票据、应收账款、应收账款融租、合同资产)、预付账款、存货等科目构成；流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等构成。芯亿达未来年度营运资金追加额的预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度		预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营运资金	10,747.61	12,831.90	15,432.07	18,723.72	22,524.03	25,995.41	28,643.49
营运资金追加额	895.02	2,084.29	2,600.17	3,291.65	3,800.31	3,471.38	2,648.08

（15）公司现金流预测

通过上述分析，预计芯亿达 2020 年 11 月至 2026 年的公司现金流量如下表：

单位：万元

项目	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	稳定年度
一、营业收入	4,453.70	20,000.00	24,000.00	30,000.00	36,000.00	41,400.00	45,580.00	45,580.00
减：营业成本	3,286.90	15,227.79	18,338.70	22,980.70	27,679.85	32,023.35	35,359.30	35,300.68
营业税费	17.32	74.27	88.17	112.39	133.95	151.50	165.55	167.71
管理费用	103.03	433.36	455.18	478.15	500.73	525.46	551.66	551.12
营业费用	75.76	476.27	520.40	568.37	620.30	677.63	711.68	710.33
研发费用	465.83	1,564.94	1,718.20	2,168.68	2,460.34	2,689.78	2,844.72	2,833.33
财务费用	38.05	273.86	387.70	501.54	601.75	705.60	792.90	830.94
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损	-	-	-	-	-	-	-	-

491

项目	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	稳定年度
失
加：其他收益	129.18	35.00	50.00	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-	-
汇兑收益	-	-	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	595.99	1,984.51	2,541.65	3,190.17	4,003.08	4,626.68	5,154.19	5,185.89
加：营业外收支	-	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	595.99	1,984.51	2,541.65	3,190.17	4,003.08	4,626.68	5,154.19	5,185.89
减：所得税费用	47.76	204.32	278.72	349.00	453.47	533.27	603.13	608.57
四、净利润	548.23	1,780.19	2,262.93	2,841.17	3,549.61	4,093.41	4,551.06	4,577.32
加：税后利息	32.23	232.05	328.74	425.43	510.51	598.69	672.79	705.12
折旧	10.27	67.25	83.27	91.49	84.85	88.08	96.46	83.19
摊销	44.67	328.31	351.91	416.54	475.59	573.97	668.28	609.66
减：资本性支出	187.00	545.00	669.00	636.00	753.00	858.00	939.00	782.92
加：进项税流入	21.51	62.70	76.96	73.17	86.63	98.71	108.03	90.07
营运资金追加额	895.02	2,084.29	2,600.17	3,291.65	3,800.31	3,471.38	2,648.08	0.00
五、净现金流量	-425.11	-158.79	-165.36	-79.85	153.88	1,123.48	2,509.54	5,282.44

3 、折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。

其计算公式为：

WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋ Kd×（1－T） ×[D／（E＋D）]

492

式中：

E：权益市场价值；

D：债务市场价值。

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

（1）权益成本

权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM 模型）确定。其计算公式为：

公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a

＝ Rf＋Rpm×β＋a

式中：

Rf：基准日无风险报酬率

E(Rm)：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

① 无风险报酬率的确定

无风险收益率 Rf，参照评估基准日前五年发行的剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf = 3.8634%。

②风险系数

有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

βl=[1+（1-T）D/E]βu

式中：

βl—有财务杠杆风险系数

493

βu—无财务杠杆风险系数

D/E---付息债务价值/所有者权益价值 T—公司所得税

根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 0.9762 作为被评估单位的 βu 值，作为企业的无杠杆时的风险系数。

③市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价=上证综指指数平均收益率-剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率

故本次市场风险溢价取 6.81%。

④风险调整系数 a

结合芯亿达的风险特征、企业规模、融资能力、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素分析，本次评估企业特定风险系数 a 为 3%。（2）税后债务成本

税后债务成本计算公式为：

Kd =债务成本×（1－所得税税率）

（3）投资资本比重

经综合分析，D/E 取目标资本结构。

（4）加权平均成本

加权平均资本成本的计算过程如下：

	名称	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年及稳定年

494

行业无负债β平均值	0.9915	0.9915	0.9915	0.9915	0.9915	0.9915	0.9915
企业债务权益比	107.89%	107.89%	107.89%	107.89%	107.89%	107.89%	107.89%
企业β值	1.9008	1.9008	1.9008	1.9008	1.9008	1.9008	1.9008
无风险报酬率	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%
风险溢价	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%
个别因素调整系数	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
权益成本	19.81%	19.81%	19.81%	19.81%	19.81%	19.81%	19.81%
借款利率	4.55%	4.55%	4.55%	4.55%	4.55%	4.55%	4.55%
税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
债务成本	3.87%	3.87%	3.87%	3.87%	3.87%	3.87%	3.87%
债务融资比重	51.90%	51.90%	51.90%	51.90%	51.90%	51.90%	51.90%
折现率-WACC	11.54%	11.54%	11.54%	11.54%	11.54%	11.54%	11.54%

4 、股东权益价值的计算

（1）经营性资产价值的确定

将预测期内各年净现金流量折现至评估基准日，从而得出芯亿达经营性资产的价值。芯亿达未来年度公司现金流折现值如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	稳定年度
公司现金流	-425.11	-158.79	-165.36	-79.85	153.88	1,123.48	2,509.54	5,282.44
折现年期	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67	5.67
折现率	11.54%	11.54%	11.54%	11.54%	11.54%	11.54%	11.54%
折现系数	0.9913	0.9294	0.8333	0.7471	0.6698	0.6005	0.5384
预测期价值	-421.41	-147.58	-137.79	-59.66	103.07	674.65	1,351.14	24,645.28
经营性资产价值	26,007.70

（2）经营性负息债务的确定

芯亿达基于评估基准日付息债务为 5,029.69 万元。

（3）非经营性资产、溢余资产及债务价值

收益预测主要是针对芯亿达收益性资产进行测算，没有包括对芯亿达收益未产生贡

495

献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。

经核实，芯亿达评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：

单位：万元

			单位：万元
序号	核算科目	账面值	评估值
一	非经营性资产、溢余资产	83.37	83.37
1	其他应收款	28.81	28.81
2	其他流动资产	16.82	16.82
3	递延所得税资产	37.74	37.74
二	非经营性负债	907.63	822.63
1	其他应付款	133.54	48.54
2	应付股利	748.69	748.69
3	其他流动负债	25.40	25.40
	合计	-824.26	-739.26

（4）股东全部权益价值

股东权益价值＝经营性资产价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产及债务价值＝20,238.75（万元）

即采用收益法评估，芯亿达股东全部权益于 2020 年 10 月 31 日的评估价值为 20,238.75 万元。

（五）特别事项说明

截至评估基准日，芯亿达不存在需要说明的特别事项。

（六）重要子公司评估情况

截至评估基准日，芯亿达不存在子公司。

四、瑞晶实业评估情况

（一）基本情况

1 、评估结论

496

根据中资评报字[2020]514 号评估报告，本次评估对象是瑞晶实业股东全部权益价值。评估范围为瑞晶实业申报的并经过信永中和审计的全部资产和相关负债。

本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，中资评估根据瑞晶实业的业务特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对瑞晶实业股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日，瑞晶实业股东全部权益价值评估值情况如下表所示：

						单位：万元
评估对象	净资产账面价值		评估值		评估增值额	评估增值率
		资产基础法	收益法	评估结论方法
瑞晶实业 100%股权	8,756.73	15,754.94	39,762.27	收益法	31,005.54	354.08%

2 、评估结论选取的理由

资产基础法的评估值为 15,754.94 万元；收益法的评估值 39,762.27 万元，两种方法的评估结果差异 24,007.33 万元，差异率 152.38%。两种评估方法产生差异的主要原因是资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。

经分析，上市公司注重的是瑞晶实业未来所能带来的投资收益，上市公司购买的对象是瑞晶实业的业务而不仅是瑞晶实业的资产，投资的价值是通过其未来获利来体现。并且，收益法评估结论可以合理体现瑞晶实业所拥有的资质、管理层的经营管理能力、业务开发能力及客户资源等多种因素所能产生出的整合效应价值。

另外，由于瑞晶实业属于电源开关行业，从资产角度来看，属于轻资产型的公司，资产基础法结果不能完全反映未来获利能力。同时，瑞晶实业专注于电源行业的设计、开发、生产、产品销售以及为客户提供深度定制的整体技术解决方案和服务。在电源、适配器、开关、充电器等方面已经形成了一定的技术积累；经过持续的改进和优化，产品性能方面已经具一定的竞争力；在产品设计方面形成了先进的体系。综合来看，瑞晶实业商业模式成熟，上下游客户稳定，未来获利能力较强。相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映瑞晶实业具有的较强的研发和获利能力，亦能反映其所积累的技术研发能力、客户资源等因素的价值贡献。

497

综上所述，在持续经营前提下，瑞晶实业经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为 39,762.27 万元。

（二）评估方法介绍及选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

本次评估目的是发行股份购买资产，由于近年来相同行业发行股份购买资产或其他交易案例中，与瑞晶实业业务模式、业务内容相同或接近、规模相当且处于相似经营发展阶段企业在权益性交易市场的交易案例较少，少数交易案例也与瑞晶实业存在个体差异、背景差异；同时，上市公司的定价体系与非上市公司的定价体系存在本质差异。并且影响企业权益价值的因素众多，尚无公认的修正体系，缺乏对于各影响因素的定量分析修正手段，市场法评估的可操作性差、结果的合理性难以客观衡量。

通过对瑞晶实业的调查了解，瑞晶实业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

由于瑞晶实业持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，亦采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

498

（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产的评估

（1）评估范围

本次流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收款项融资、其他应收款和存货。详细列表如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目名称	账面价值
1	货币资金	7,046.85
2	应收票据	94.40
3	应收账款	10,023.11
4	预付账款	148.72
5	应收款项融资	7,422.11
6	其他应收款	242.74
7	存货	7,655.29
	流动资产合计	32,633.21

（2）评估程序

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

②到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作。

③收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料。

④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估

算。

⑤完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。

（3）评估方法

①货币资金

货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。

对于货币资金，评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准

499

日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。

对于银行存款，评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求瑞晶实业提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响瑞晶实业的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响瑞晶实业的净资产，则对银行存款账户进行调整。对于人民币存款以经核实的调整后账面金额作为评估值；对于外币账户以经核实的外币金额乘以中国银行公布的基准日中间汇率计算评估值。

对于其他货币资金，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将其他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单等外部证据核对，如核对一致，则确认该其他货币资金金额。如与对账单等外部证据金额不一致，则要求瑞晶实业提供余额调节表或有关说明，检查未达账项的内容。如未达账项不影响瑞晶实业的净资产，则确认该项其他货币资金金额。如未达账项影响瑞晶实业的净资产，则对该其他货币资金账户进行调整，以审计后经核实的调整后账面金额作为评估值。

②应收票据

评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过视频监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员核实日，该票据已经收回，评估人员通过检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员核实日，该票据还未收回，对于商业承兑汇票，以账面值作为评估值。

③应收账款

评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款的评估值。

④预付账款

评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次通过查阅相关合同，并核查记账凭证及付款凭证。如评估人员核实日，该预付服务已提供，

500

评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员核实日，该预付账款的服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

⑤应收款项融资

⑥其他应收款

评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。经过可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除预计的损失额确定评估值。

⑦存货

评估人员根据存货的特点及企业经营现状，采用不同方法对存货进行评估。 A. 原材料

原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于购入时间短、周转快的材料，账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。

对于购入时间相对较长的原材料，评估人员了解了原材料的状态仍在保质期内，原材料购入时点与基准日之间价格因供求关系有所波动，原材料采购均通过供应商进行发，供应商承担了部分价格变动风险，因此原材料价格总体趋于平稳，账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。

对于待报废的原材料，需根据现场勘察的结果、有关凭证和说明等，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

501

B. 产成品

产成品全部为瑞晶实业生产的产品。对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和瑞晶实业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×出厂单价×（1-销售费用率-产品销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）

a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日市场的销售均价确定的；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加，印花税等；
c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 销售利润率=扣除投资收益及其他收益后利润总额÷销售收入；
e. 所得税率按瑞晶实业现实执行的税率 15%；

f. 净利润折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

C. 在产品

在产品为正在加工中的产品及产线上正在生产尚未结转的部分原材料和在制品。评估人员根据瑞晶实业的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员在核对账账、账表无误的基础上，经与相关财务人员核实了解到在产品按实际成本记账，其成本组成内容为材料成本，不包括人工及其他成本及利润，因此评估过程中在产品评估值应当包含在产品的全部成本及瑞晶实业应获得的合理利润。本次评估采用成本利润加成法确定评估值，计算公式如下：

评估价值=实际数量×在产品成本/(1-毛利率)×（1-销售费用率-产品销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）

a. 在产品成本=账面单价（原材料成本）+人工及其他成本；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教

502

育附加，印花税等；

c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 销售利润率=扣除投资收益及其他收益后利润总额÷销售收入；
e. 所得税率按瑞晶实业实际执行的税率 15%；
f. 净利润折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定
性，根据评估基准日调查情况及评估基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

对于待报废的在产品，需根据现场勘察的结果、有关凭证和说明等，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

对于产线上正在生产尚未结转的部分原材料和在制品，原材料账面值确定评估值，在制品采用成本利润加成法确定评估值。

D. 在库低值易耗品

在库低值易耗品账面值由购买价和合理费用构成。对于在库低值易耗品账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。

E. 委托加工物资

委托加工物资为存放在瑞晶实业的长期合作单位待加工原材料，属于正常委托加工业务。对于委托加工物资，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。

F. 发出商品

发出商品全部为瑞晶实业已发出尚未到达客户手中或客户未验收入库的产品。评估人员依据调查情况和瑞晶实业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率）

a. 出厂单价：不含出厂价确定的；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加，印花税等。
（4）评估结论

503

经实施上述评定估算程序后，流动资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结论如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	货币资金	7,046.85	7,046.85	-	-
2	应收票据	94.40	94.40	-	-
3	应收账款	10,023.11	10,023.11	-	-
4	预付账款	148.72	148.72	-	-
5	应收款项融资	7,422.11	7,422.11	-	-
6	其他应收款	242.74	242.74	-	-
7	存货	7,655.29	9,263.10	1,607.81	21.00
	流动资产合计	32,633.21	34,241.03	1,607.81	4.93

2 、设备类资产的评估

（1）评估范围

设备类资产评估范围是指瑞晶实业所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评估基准日申报表所列明的全部机器设备、车辆及电子设备等设备类资产，评估基准日账面价值和数量如下：

单位：万元

科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值
固定资产-机器设备	3,387.33	1,274.16
固定资产-车辆	136.33	34.68
固定资产-电子设备	237.94	62.66
设备类资产合计	3,761.60	1,371.49

① 机器设备

机器设备主要存放于生产车间，主要设备包括立式插件机、AM471 自动贴片机、全自动视觉印刷机、节能老化车、SM482 自动贴片机、电子负载恒温老化柜、充电器全自动化线体、20W 光纤激光打标系统、格力水冷中央空调、电子负载旅充老化柜、

504

适配器全自动线体、插件生产线、红光镭雕机等，共 449 项。机器设备主要购置于 2003 年-2020 年，机器设备均正常使用。

② 车辆

车辆共 5 辆，所有车辆均产权相符、维护、保养、年检合格、正常使用。

③ 电子设备

电子设备主要包括：电脑、空调、服务器、打印机、交换机、电视、办公家具等设备，共 90 项。电子设备购置于 2012 年-2020 年，经现场勘察，电子设备均维护、保养、使用正常。

（2）评估程序

①对瑞晶实业填报的《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电子设备清查评估明细表》进行审阅、分析，并与设备台账、固定资产账等财务记录进行核实，做到账表相符、账账相符。

②按照《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电子设备清查评估明细表》，在瑞晶实业有关人员的协同下，在设备现场对各类设备进行实地察看和核实；

③在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、管理人员、工程技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍。

④对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有关人员对设备的技术、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见。

⑤依据瑞晶实业提供的设备运行记录、大修技改记录等有关原始资料，根据现场勘察结果和专家鉴定意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定机器设备成新率；

⑥向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格，进行市场调研和现价资料信息采集，并查阅相关价格资料，确定设备重置成本。

⑦计算设备的评估值，并进行修正、汇总及撰写设备类资产评估技术说明。（3）评估方法

505

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，机器设备采用重置成本法进行评估。

①机器设备评估价值确定

A.重置全价的确定

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(原机械部(1995)机械计第 1041 号)的规定，设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费、其它费用和资金成本五部分构成。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础费+其他费用＋资金成本－增值税可抵扣金额

a. 设备购置费的确定

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(原机械部(1995)机械计第 1041 号)有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。

设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2020 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，其设备购置价的确定方法同上述国产设备；如无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定其购置价。

设备运杂费主要计算如下：

设备运杂费＝设备购置价×运杂费率

设备运杂费率也可按如下计取：

设备运杂费＝设备原价×(铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率)

当地生产设备运杂费率为 0.2—0.5%(或按公里数估算)

国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率 100km 为 1.5%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.25％，不足 100km 时

506

按 100km 计算；

国内外地生产设备公路运杂费率 50km 为 1.06%，超过 50km 时每增加 50km 增加 0.5％，不足 50km 的按 50km 计算。

如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计取设备运杂费

b. 安装工程费的确定

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》

及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。

如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。计算公式

设备安装费=设备购置费×设备安装费率

c. 基础费的确定

设备基础费率按根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中规定的费率

计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：设备基础费=设备购置费×设备基础费率

d. 其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、设计费、招投标代理费等，是根据瑞晶实业固定资产的规模，以及所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

e. 资金成本的确定

资金成本按照被评估单位工程项目的合理建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

f. 购置设备的进项税

507

购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：

购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）

运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）

安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1+增值税率）

设备购置增值税率为 13%；设备运输费用增值税率为 9%；安装费增值税率为 9%。

B.成新率的确定

采用现场勘察成新率和理论成新率不同比重加权的方法确定综合成新率，计算公式

为：

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

现场勘察成新率通过对主要设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，采用现场勘察打分法予以确定。

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：

成新率=〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率

C.评估值的确定

评估值=设备重置全价×成新率

②运输车辆评估价值的确定

运输车辆采用重置成本法、市场法确定评估价值。

首先，对于近年新购置车辆采用成本法，计算公式如下：

重置成本评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

508

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，依据财政部国家税务总局财税〔2016〕36 号《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，增值税一般纳税人购进或者自制车辆发生的进项税额，自 2013 年 8 月 1 日起，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号) 和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式：

重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费－购置车辆进项税额其中：

购置价：参照深圳地区同类车型评估基准日的市场交易价格确定。

购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%：

车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率

新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门的有关规定，购置车辆进项税额的确定：

购置车辆进项税=车辆购置价×增值税率/（1+增值税率）

购置车辆增值税率：13%

B. 成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率的确定方法如下：

根据 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆经济使用年限、引导报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，“孰低”确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

509

里程成新率=（1-已行驶里程/引导报废行驶里程）×100%

车辆综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）+A

A：车辆成新率调整值

C. 评估值的确定

车辆评估值＝重置成本×成新率

其次，对于购置时间较长车辆采用市场法。

A. 确定可比交易实例

评估人员通过市场调查并查询有关旧机动车交易的信息，经比较车辆类别、主要参

数、结构性能等相近的三个比较实例进行比较调整。

B. 根据比较因素条件确定比较因素条件指数：

以待估车辆条件为 100，将可比实例条件与之比较。

C. 根据比较因素指数计算比较因素修整系数：

比较系数=待估车辆条件指数÷可比实例条件指数

D. 根据比较测算，委估车辆采用可比案例的算术平均值作为评估值。
③ 电子设备评估价值的确定
A. 重置全价的确定

电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分组成，重置全价计算公式：

重置全价=设备购置费+安装调试费-增值税可抵扣金额

a. 设备购置费的确定

设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：设备原价主要参照当地市场信息及网络等近期市场价格资料确定；设备报价中含有运杂费，则不计取设备运杂费。

b. 安装调试费的确定

510

如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。

c. 购置设备进项税额的确定

购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：

购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）

运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）

安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）

设备购置增值税率为 13%；设备运输费用增值税率为 9%；安装费增值税率为 9%。

B. 成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）  100%

或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

C. 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（4）评估结论

在实施上述评估程序后，设备类资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	账面值		评估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	3,387.33	1,274.16	3,662.56	2,786.74	8.13	118.71
车辆	136.33	34.68	77.13	64.59	-43.42	86.24
电子设备	237.94	62.66	225.26	128.30	-5.33	104.76
合计	3,761.60	1,371.49	3,964.95	2,979.62	5.41	117.25

511

3 、无形资产的评估

（1）评估范围

本次评估的无形资产按性质可划分为两类：第一类为外购软件，包括：金讯祥产品追溯系统软件 V2.0、金蝶软件，电路板绘图设计软件(比思)、Creo Design Essentials(T1)6.0 软件等；第二类为瑞晶实业拥有的账外专利技术、集成电路布图设计、商标及域名，账面价值见下表：

		单位：万元	单位：万元
序号	内容	账面原值	账面净值
1	外购软件	237.26	109.12
2	专利技术及集成电路布图设计	-	-
3	商标	-	-
4	域名	-	-
	合计	237.26	109.12

- ①账面无形资产外购软件

账面无形资产为外购软件，包括金讯祥产品追溯系统软件 V2.0、金蝶软件、电路板绘图设计软件（比思）、Creo Design Essentials（T1）6.0 软件等，共 9 项。

②账面未记录的无形资产专利技术

截至评估基准日，瑞晶实业处于授权或受理阶段的专利技术共 29 项，包括发明专利 4 项，实用新型专利 22 项，外观设计专利 3 项。4 项发明专利中，1 项处于授权状态， 3 项处于实质审查阶段。

③账面未记录的无形资产商标

经查询，截至评估基准日，瑞晶实业自主申请的商标共计 9 项，均处于有效状态。 - ④账面未记录的无形资产域名。

经查询，截至评估基准日，瑞晶实业自主申请的域名共计 1 项，处于有效状态。 - ⑤账面未记录的无形资产集成电路布图设计。

经查询，截至评估基准日，瑞晶实业账面未记录的无形资产集成电路布图设计共

计 2 项，分别为充电宝电能储存模块电路设计布图和无线充电器电能监测模块电路设计

512

布图。

（2）评估程序

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

②到现场进行技术测试，并查阅技术文档资料，确定无形资产的存在。

④听取瑞晶实业关于技术使用基本情况及财务状况的介绍，收集有关资料。

⑤对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。

⑥在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。

⑦完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。

（3）评估方法

①外购财务及设计软件

对于软件资产，本次评估根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考瑞晶实业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。

②商标

商标权的常用评估方法为市场法、收益法和成本法。

A.市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行

513

价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

B.收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。

C.成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

根据尽调发现，在业务过程中影响瑞晶实业产品销售量及销售价格的主要因素是行业发展及瑞晶实业产品是否能满足客户需求，产品的商标仅起到保护性作用，故本次对商标权采用成本法进行评估。

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P——评估值

C1——设计成本

C2——注册及续延成本

C3——维护使用成本

③公司网站(域名)

域名的价值是一个相对抽象的概念，综合考虑域名分级的域名的长度、域名的含义、域名的后缀等三种维度，确定域名价值评估模型如下：

域名价值=P×K×10,000

式中：

P：域名价格指数；

K：域名后缀调整系数

④专利技术与集成电路布图设计组合

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可

514

采用成本法、收益法或市场法。

收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术利润提成方法。所谓技术利润提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术对产品和服务创造的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务所创造的利润贡献率，并进而确定技术对产品和服务利润的贡献，再选取恰当的折现率，将产品和服务中每年技术对利润的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

A.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品和服务的销售利润；

B.分析确定技术对利润的分成率(贡献率)，确定技术对产品的利润贡献；

C.采用适当折现率将技术贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风险因素和资金时间价值等因素；

D.将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估价值。收益法计算公式如下：

==> picture [64 x 59] intentionally omitted <==

P—委估技术评估值；

Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；

515

n—剩余经济寿命；

i—折现率。

其中：Ft=未来 t 收益期的利润总额×利润分成率；

根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度利润总额的预测，以及折现率的确定。

（4）评估结论

经实施上述评估程序后，无形资产基于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	名称	账面原值	账面净值	评估值	增减值	增值率（%）
1	外购软件	237.26	109.12	129.56	20.43	18.73
2	专利技术及集成电路布图设计	-	-	3,757.58	3,757.58
3	商标	-	-	4.08	4.08
4	域名	-	-	0.18	0.18
	合计	237.26	109.12	3,891.39	3,782.27	3,466.10

4 、其他长期资产的评估

（1）评估范围

本次纳入评估范围的其他长期资产为长期待摊费用及递延所得税资产、其他非流动资产，各项资产账面值如下表：

		单位：万元
序号	科目	账面价值
1	长期待摊费用	120.46
2	递延所得税资产	83.05
3	其他非流动资产	176.00
	其他长期资产合计	379.51

（2）评估程序

516

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

②到现场进行原始凭证的检查等核实工作。

③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。

④撰写其他长期资产评估说明。

（3）评估方法

①长期待摊费用

评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，调查了解了长期待摊费用发生的原因，评估人员根据核查内容，对长期待摊费用尚存受益及受益期进行分析，以可形成新资产和权利情况，根据尚存受益期计算评估值。具体评估方法如下：对于尚存资产或权利难以准确计算的、性质特殊的待摊费用，以原始投资额除以受益期限乘以尚存受益期限确定评估值。

②递延所得税资产

递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实瑞晶实业该科目核算的内容由计提信用减值准备、存货跌价准备、预提工会经费和教育经费所形成的递延所得税资产。

瑞晶实业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。评估以核实后的计提信用减值准备、存货跌价准备、预提工会经费和教育经费金额乘以所得税率确认评估值。

③其他流动资产

评估人员查阅了有关合同和付款凭证，核对了总账、明细账，确认对方尚未开票。本次按清查核实后的账面价值确认评估值。

（4）评估结论

经实施上述评定估算程序后，其他长期资产基于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的

517

评估结果如下表所示：

					单位：万元
序号	科目	账面价值	评估值	增减值	增值率%
1	长期待摊费用	120.46	120.46	-	-
2	递延所得税资产	83.05	83.05	-	-
3	其他非流动资产	176.00	176.00	-	-
	其他资产合计	379.51	379.51	-	-

5 、负债的评估

（1）评估范围

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、合同负债和其他流动负债。详见下表：

		单位：万元
序号	科目名称	账面价值
1	短期借款	5,018.79
2	应付票据	4,327.82
3	应付账款	14,535.94
4	应付职工薪酬	542.83
5	应交税费	637.50
6	其他应付款	623.21
7	合同负债	44.70
8	其他流动负债	5.81
	负债合计	25,736.61

（2）评估程序

①瑞晶实业提供原始会计资料、负债清查评估明细表及相关的证明材料等； ②评估人员现场了解和掌握的资料；

③其他与评估有关的资料。

（3）评估方法

①短期借款

518

评估人员查阅了短期借款的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明、应付利息计算表等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。

②应付票据

应付票据为购买的货款产生的应付票据。评估人员通过查阅了应付票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估调查日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。以经核实的账面值为评估值。

③应付账款

通过查阅瑞晶实业的业务合同和记账凭证，其账表相符，负债具体，计量确切，以核实后账面值确认评估值。

④应付职工薪酬

应付职工薪酬主要内容为职工工资和派遣劳务费等。评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解应付工资具体内容，调查瑞晶实业的工资政策；核实工资等的计提、发放、缴纳的情况。以经审计后的账面值作为评估值。

⑤应交税费

应交税费主要是增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、企业所得税、代扣代缴的个人所得税等。经过核对查询，瑞晶实业相关计算比例符合国家税务有关标准，情况属实，以经核实账面值确认为评估值。

⑥其他应付款

其他应付款主要是认证费、工资、代垫水电、押金等。经过查阅瑞晶实业的记账凭证，其账表相符，以经核实账面值确认为评估值。

⑦合同负债

评估人员向瑞晶实业调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。确认合同负债债务属实，金额正确，在确认其真实性的基础上，合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

519

⑧其他流动负债

其他流动负债内容为待转销项税。评估人员查阅了有关凭证和计提依据，经核实为待转销项税，内容属实且须要支付，以核实后的金额确定评估值。（4）评估结论

经评估，负债评估结论如下：

					单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	短期借款	5,018.79	5,018.79	-	-
2	应付票据	4,327.82	4,327.82	-	-
3	应付账款	14,535.94	14,535.94	-	-
4	应付职工薪酬	542.83	542.83	-	-
5	应交税费	637.50	637.50	-	-
6	其他应付款	623.21	623.21	-	-
7	合同负债	44.70	44.70	-	-
8	其他流动负债	5.81	5.81	-	-
	负债合计	25,736.61	25,736.61	-	-

6 、资产基础法评估结果及分析

（1）评估结果

在实施了上述资产评估程序及方法后，瑞晶实业在评估报告书给定的评估目的下，基于评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现的公允价值反映如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	32,633.21	34,241.03	1,607.82	4.93
非流动资产	1,860.13	7,250.52	5,390.39	289.79
其中：一年以上发放贷款及垫款	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-

520

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
固定资产	1,371.49	2,979.62	1,608.13	117.25
在建工程	-	-	-
使用权资产	-	-	-
债权资产	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
其他债权投资	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	109.12	3,891.39	3,782.27	3,466.16
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	120.46	120.46	-	-
递延所得税资产	83.05	83.05	-	-
其他非流动资产	176.00	176.00	-	-
资产总计	34,493.34	41,491.55	6,998.21	20.29
流动负债	25,736.61	25,736.61	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	25,736.61	25,736.61	-	-
净资产（所有者权益））	8,756.73	15,754.94	6,998.21	79.92

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因

①瑞晶实业总资产评估值为 41,491.55 万元，与账面值相比评估增值 6,998.21 万元，增值率为 20.29%。增值原因分析如下：

A.流动资产增值额 1,607.82 万元，增值率 4.93%，主要是因为产成品与在产品账面价值按照实际原材料成本进行计量，不含人工及其他费用等，本次产成品、发出商品评估采用产成品销售单价，包含人工费、其他费及合理利润等，造成评估增值。

B.固定资产-设备类增值额 1,608.13 万元，增值率 117.25 %，增值原因分析如下：

a.机器设备：机器设备原值增值主要原因为机器设备价格上涨以及本次评估计算了前期费用及资金成本，故造成原值增值；评估净值增值主要由于原值增值以及设备评估的折旧年限大于瑞晶实业固定资产折旧年限所致。

521

b.车辆：部分车辆购置时间较久，采用市场法评估，故造成评估原值减值，车辆评估的折旧年限大于瑞晶实业折旧年限，故造成评估净值增值。

c.电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备评估原值减值，评估采用的电子设备经济耐用年限较财务计提折旧年限长造成评估净值增值。

C.无形资产-其他评估增值 3,782.27 万元，增值率 3,466.16%，增值主要原因是账面值是摊销后的外购软件价值，而专利技术、集成电路布图软件等核心资产为表外资产，评估后增值所致。

②负债评估值为 25,736.61 万元，评估无增减变化。

③净资产评估值为 15,754.94 万元，与账面值相比增值 6,998.21 万元，增值率为 79.92%。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

（1）基本评估思路及计算公式

根据本次尽职调查情况以及瑞晶实业的资产构成、主营业务特点，本次评估是以审计后的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

①将瑞晶实业报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

②对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出瑞晶实业的整体价值，经扣减有息债务，得出被瑞晶实业的股东全部权益价值。

估值模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产及债务价值

==> picture [74 x 10] intentionally omitted <==

522

式中：

P’：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C：经营性付息债务价值

D：非经营性资产、溢余资产及债务价值

其中：经营性资产价值计算公式为：

==> picture [169 x 39] intentionally omitted <==

式中：

P：经营性资产价值

Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第 n 年的公司自由现金流

n：第 n 年

t：未来第 t 年

i：折现率(加权平均资本成本)

（2）公司自由现金流量

公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：

公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额息前税后利润=净利润+税后利息支出

（3）收益期限

本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。

（4）折现率（加权平均资本成本）

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成

523

本(WACC)。

折现率(加权平均资本成本 WACC)计算公式如下：其计算公式为：

WACC＝Ke×[E（E＋D）]＋ Kd×（1－T） ×[D／（E＋D）]

式中：

E：权益市场价值

D：债务市场价值

Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a

＝ Rf＋ Rpm×β＋a

式中：

Rf：基准日无风险报酬率

E(Rm)：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

（5）经营性付息债务

经营性付息债务依据基准日瑞晶实业付息债务确定，即按基准日瑞晶实业短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。

（6）非经营性资产、溢余资产及负债

以收益法计算得到的价值为瑞晶实业经营性资产产生的价值，并不包含对瑞晶实业

524

收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定瑞晶实业股东权益价值时加回。

瑞晶实业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产及负债。

2 、预测期的收益预测

（1）收益年限的确定

在对瑞晶实业收入成本结构、资本结构、研发所处阶段和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业政策及其他影响瑞晶实业进入稳定期的因素，确定详细预测期为 5 年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 11 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续，永续期增长率为零。

（2）主营业务收入预测

主要产品系列及产品优势：

①传统电源

主要用于传统手机、机顶盒、网关、投影仪、机器人、笔记本电脑、高清激光投影仪、大疆无人机、各类汽车产品等。

这一类产品是瑞晶实业的传统产品主要是根据客户需要定制配套生产，量大面广，单机利润较低，但总体量较大，承接这类订单需要一定的技术含量和相当规模的生产平台。

②新型智能电源

主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等，主要包括移动电源、无线充电器、 USB 充电器和 PD 充电器等。

这一类产品是瑞晶实业的主力产品。主要特点是品种多、订单小、变化快。满足网络快销的个性化设计。大多是高光类产品，生产难度大。

结合管理层的预测，瑞晶实业 2020 年 11 月至 2025 年主营业务收入分大类产品预测如下：

525

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类型	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
传统电源	4,704.80	31,925.60	34,906.8	8 38,286.22	42,130.04	46,517.01
新型智能电源	6,646.40	32,711.51	39,773.0	2 46,097.43	53,663.53	62,760.59
合计	11,351.20	64,637.11	74,679.9	0 84,383.65	95,793.56	109,277.60

（3）其他业务收入

由于公司其他业务收入发生的金额和机率具有不确定定性，综合历史年度发生情况及管理层预测，瑞晶实业 2020 年 11 月至 2025 年其他业务收入预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
其他	2.60	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00
合计	2.60	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00

（4）主营业务成本预测

产品成本主要原材料成本，存在原材料价格上涨风险，虽有波动，但整体波动不大。瑞晶实业与主要供应商一般维持长期的友好合作关系，根据市场行情进行价格调整，原材料及外协价格相对稳定，不会对公司的生产经营产生重大影响。瑞晶实业未来年度营业成本预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
合计	9,404.26	56,001.08	64,544.29	72,674.53	82,314.71	93,600.95
毛利率	17.15%	13.36%	13.57%	13.88%	14.07%	14.35%

（5）主营业务税金及附加预测

主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税。其中：城建税、教育费附加的计税依据为增值税额，销售增值税率为 13%，城建税税率为 7%，教育费附加

526

率为 5%（含地方教育费附加），可抵扣税金主要为营业成本、期间费用和资本性支出产生的进项税；印花税率为 0.03%。瑞晶实业未来年度的主营业务税金及附加预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
应缴增值税	53.55	859.70	1,092.37	1,187.98	1,389.37	1,556.51
进项	1,064.06	6,308.12	7,205.51	8,124.72	9,113.97	10,352.45
销项	1,117.61	7,167.82	8,297.89	9,312.70	10,503.34	11,908.96
城市维护建设税	3.75	60.18	76.47	83.16	97.26	108.96
教育费附加	1.61	25.79	32.77	35.64	41.68	46.70
地方教育费附加	1.07	17.19	21.85	23.76	27.79	31.13
车船税	-	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
印花税	5.78	33.34	38.48	43.41	49.23	56.09
合计	12.21	136.69	169.76	186.16	216.15	243.07

（6）经营费用预测

经营费用主要包括职工薪酬、运杂费、展览和广告费、报关费、差旅费、业务招待费、办公费、折旧及其他等。根据未来主营业务收入的预测和对经营费用历史数据的分析，瑞晶实业未来年度营业费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
工资	35.00	235.34	271.88	307.19	348.71	397.77
运杂费	16.00	126.32	145.94	164.89	187.17	213.51
报关费	3.10	39.85	46.04	52.02	59.05	67.36
保险费	1.77	10.29	11.89	13.43	15.25	17.39
业务招待费	1.38	7.97	9.21	10.40	11.81	13.47
办公费	12.00	2.22	2.56	2.90	3.29	3.75
认证费	0.64	3.33	3.85	4.35	4.93	5.63
差旅费	0.47	31.38	36.25	40.96	46.49	53.04
折旧费	0.30	2.17	2.51	2.83	3.21	3.67

527

展览和广告费	-	27.80	32.11	36.28	41.19	46.98
其他	50.00	17.76	20.52	23.18	26.31	30.01
合计	120.66	504.43	582.76	658.44	747.43	852.59

（7）管理费用

管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分主要为折旧费、摊销费；可变部分主要为职工薪酬、业务费、研究与开发费、办公费、快递费、差旅费、中介费及其他等。根据未来主营业务收入的预测和对管理费用历史数据的分析，瑞晶实业未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定部分	45.58	123.68	126.72	92.87	101.42	108.25
折旧	34.31	31.70	22.04	12.81	14.86	14.81
无形资产摊销	2.62	32.96	41.42	46.40	54.87	58.85
长期待摊费用摊销	8.66	59.03	63.25	33.66	31.69	34.58
可变部分	521.59	1,568.49	1,796.19	2,018.57	2,278.58	2,584.09
办公费	-6.00	70.00	77.00	84.70	93.17	102.49
工资	360.00	957.22	1,105.85	1,249.47	1,418.34	1,617.90
社保费	20.32	71.41	80.45	89.18	99.45	111.59
维修费	0.60	50.00	55.00	60.50	66.55	73.21
差旅费	2.50	32.34	37.36	42.21	47.92	54.66
中介费	0.21	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
其他	27.50	19.40	22.42	25.33	28.75	32.80
电信费	0.47	3.00	3.30	3.63	3.99	4.39
快递费	1.26	19.40	22.42	25.33	28.75	32.80
房租水电	0.13	5.54	5.54	5.54	5.54	5.54
小车费	18.00	64.68	74.72	84.42	95.83	109.32
设备租赁费	10.00	38.81	44.83	50.65	57.50	65.59
低值易耗品	60.00	55.00	60.50	66.55	73.21	80.53
福利费	5.00	77.61	89.66	101.31	115.00	131.18

528

服务费	10.00	45.27	52.30	59.10	67.08	76.52
劳动保护费	5.00	32.34	37.36	42.21	47.92	54.66
业务招待费	6.60	6.47	7.47	8.44	9.58	10.93
合计	567.17	1,692.17	1,922.90	2,111.45	2,380.00	2,692.34

（8）研发费用

在未来经营期间的研发费用预测中，对于固定性费用，主要按照瑞晶实业执行的折旧及摊销政策，结合瑞晶实业研发资产规模，以及未来资产更新支出等进行估算；研发费用中的工资薪酬是研发部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平、各类社保和公积金计提比例和实际支付情况，结合瑞晶实业的人事发展策略确定预测期的人员工资薪酬及研发人员数量；对于其他研发费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以瑞晶实业发展规模和未来研发需求情况为基础，参考瑞晶实业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。瑞晶实业未来年度研发费用预测如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	216.00	1,225.63	1,416.06	1,600.06	1,816.41	2,072.09
材料费	140.00	591.47	683.36	772.16	876.56	999.95
差旅费及办公费	0.15	4.72	5.45	6.16	6.99	7.98
检测调试费	49.00	223.42	258.13	291.68	331.12	377.72
开发费	5.66	23.59	27.26	30.80	34.96	39.89
折旧费	13.80	43.00	31.03	20.21	19.77	14.95
咨询认证费	1.40	59.93	69.24	78.23	88.81	101.31
社保与公积金	16.60	32.88	36.14	39.29	43.00	47.38
其他	4.50	36.57	42.25	47.74	54.20	61.82
合计	447.11	2,241.20	2,568.93	2,886.33	3,271.83	3,723.10

（9）财务费用预测

瑞晶实业财务费用主要为利息收入、利息成本及少量手续费，因未来营运资金中的货币资金按照最低持有量估算后，其余作为溢余资产加回，故不对利息收入进行预测；

529

对于利息成本按照与收入相匹配的预计贷款规模及最近一期贷款利率预测；对于手续费按照历史年度情况结合未来预测收入水平预测。瑞晶实业未来年度财务费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一、短期借款
期初累计借款本金	5,000.00	6,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
本年度新增借款本金	1,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
本年度偿还的借款本金	-	6,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
累计期末借款本金余额	6,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
年均借款余额	5,500.00	7,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
平均借款利率	4.7850%	4.7850%	4.7850%	4.7850%	4.7850%	4.7850%
借款利息	43.86	334.95	382.80	382.80	382.80	382.80
二、利息收入	-2.35	-15.12	-17.43	-19.63	-22.26	-25.34
三、汇兑损益	-228.64	-	-	-	-	-
四、手续费及其他	-15.01	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00
合计	255.15	359.83	405.37	403.17	400.54	397.46

（10）其他收益、营业外收入及营业外支出等项目的预测

2020 年 11 月，瑞晶实业已收到中央外经贸发展专项资金（支持外贸中小企业开拓市场资助事项）第一批资助款，10 月及 11 月供电局电费补贴、稳岗补贴等，该部分根据实际收到金额进行预测。

2020 年 11 月，瑞晶实业营业外收入存在处置非流动资产利得和处理无法支付的应付款项；营业外支出存在处置非流动资产损失。

除此之外，因其他收益存在较大的不确定性，因此未来不做预测。

其他的营业外收支、资产减值损失、公允价值变动收益等也不是经常变动项目，故本次评估不予测算。

（11）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持瑞晶实业的基本

530

运营，预测期内资本性支出根据瑞晶实业的购置计划进行，稳定期资本性支出等于折旧与摊销。通过前述分析，得出瑞晶实业于预测期间的资本性支出如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续年度
固定资产	10.00	850.00	610.00	820.00	220.00	220.00	590.31
设备类	10.00	850.00	610.00	820.00	220.00	220.00	-
其他资产	-	185.00	85.00	85.00	85.00	40.00	93.44
软件	-	100.00	50.00	50.00	50.00	5.00	-
厂房装修	-	85.00	35.00	35.00	35.00	35.00	-
合计	10.00	1,035.00	695.00	870.00	305.00	260.00	683.75

（12）折旧费用的预测

对于预测期内的固定资产折旧预测，主要基于瑞晶实业现有资产规模，并考虑评估基准日后更新性资本性支出，按照企业各类固定资产的折旧政策估算未来经营期间的折旧额，详见下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度 2020 年11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
存量设备折旧	319.41	261.04	176.69	114.67	93.26	63.18
新增设备折旧	-	153.41	275.89	431.89	484.38	527.13
合计	319.41	414.45	452.58	546.56	577.64	590.31

（13）摊销费用的预测

摊销费用为外购软件及长期待摊费用，详见下表：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无形资产摊销	2.62	32.96	41.42	46.40	54.87	58.85
存量无形资产摊销	2.62	14.53	14.53	14.53	14.53	14.53

531

新增无形资产摊销	-	18.43	26.89	31.87	40.34	44.32
长期待摊费	8.66	59.03	63.25	33.66	31.69	34.58
合计	11.27	91.98	104.68	80.07	86.56	93.44

（14）企业所得税的预测

瑞晶实业属于高新技术企业，根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除，按 15%的税率征收企业所得税，本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变”。本次评估收益法所得税纳税调整中研发费用基准日至 2020 年按 75%加计扣除，2021 年后恢复至 50%加计扣除。

（15）营运资金追加额的预测

通常，在不增加营运资金的前提下，企业只能维持简单的再生产。本项目定义追加营运资金系指瑞晶实业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的资金，即为保持瑞晶实业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的产品款项、职工薪酬及应付税金等。通过对瑞晶实业资产负债表各项目构成内容的分析，预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收款项（应收票据、应收账款、应收账款融资、合同资产）、预付账款、存货等科目构成；流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等构成。瑞晶实业未来年度营运资金追加额的预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	预测年度
	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营运资金	11,253.46	12,252.30	14,184.31	16,070.86	18,281.92	20,916.55
营运资金追加额	2,851.34	998.84	1,932.01	1,886.55	2,211.06	2,634.63

（16）公司现金流预测

通过上述分析，预计瑞晶实业 2020 年 11 月至 2025 年的公司净现金流量如下表：

532

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
一、营业收入	11,353.80	64,677.11	74,719.90	84,423.65	95,833.56	109,317.60	109,317.60
减：营业成本	9,404.26	56,001.08	64,544.29	72,674.53	82,314.71	93,600.95	93,600.95
营业税金及附加	12.21	136.69	169.76	186.16	216.15	243.07	243.07
销售费用	120.66	504.43	582.76	658.44	747.43	852.59	852.59
管理费用	567.17	1,692.17	1,922.90	2,111.45	2,380.00	2,692.34	2,692.34
研发费用	447.11	2,241.20	2,568.93	2,886.33	3,271.83	3,723.10	3,723.10
财务费用	255.15	359.83	405.37	403.17	400.54	397.46	397.46
资产减值损失							-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	70.26	-	-	-	-	-	-
资产处置（损失以 "-"号填列）	-	-	-	-	-	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	617.50	3,741.71	4,525.89	5,503.57	6,502.90	7,808.09	7,808.09
加：营业外收支	205.60	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	823.10	3,741.71	4,525.89	5,503.57	6,502.90	7,808.09	7,808.09
减：所得税费用	73.65	394.03	487.22	610.19	731.33	893.45	893.45
四、净利润	749.45	3,347.68	4,038.67	4,893.38	5,771.57	6,914.64	6,914.64
加：税后利息	37.28	284.71	325.38	325.38	325.38	325.38	325.38
折旧	319.41	414.45	452.58	546.56	577.64	590.31	590.31
摊销	11.27	91.98	104.68	80.07	86.56	93.44	93.44
减：资本性支出	10.00	1,035.00	695.00	870.00	305.00	260.00	683.75
营运资金追加额	2,851.34	998.84	1,932.01	1,886.55	2,211.06	2,634.63
五、净现金流量	-1,743.93	2,104.98	2,294.30	3,088.84	4,245.09	5,029.14	7,240.02

3 、折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。

其计算公式为：

533

WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋ Kd×（1－T） ×[D／（E＋D）]

式中：

E：权益市场价值

D：债务市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

（1）权益成本

权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM 模型）确定。其计算公式为：

公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a

＝ Rf＋Rpm×β＋a

式中：

Rf：基准日无风险报酬率

E(Rm)：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

①无风险报酬率的确定

无风险收益率 Rf，参照评估基准日前五年发行的剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf = 3.8634%。

②风险系数

有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

βl=[1+（1-T）D/E]βu

式中：

534

βl—有财务杠杆风险系数

βu—无财务杠杆风险系数

D/E---付息债务价值/所有者权益价值

T—公司所得税

根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 1.0762 作为被评估单位的 βu 值，作为企业的无杠杆时的风险系数。

③市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价=上证综指指数平均收益率-剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率

故本次市场风险溢价取 6.81%。

④风险调整系数 a

企业特定风险结合瑞晶实业被评估企业的风险特征、企业规模、融资能力、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素分析，本次评估瑞晶实业特定风险系数 a 取值为 2%。

（2）税后债务成本

税后债务成本计算公式为：

Kd=债务成本×（1－所得税税率）

（3）投资资本比重

经综合分析，取上市公司平均资本结构作为 D/E 取目标资本结构。

（4）加权平均成本

535

加权平均资本成本的计算过程如下：

名称	2020 年 11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及稳定年
行业无负债β平均值	1.0762	1.0762	1.0762	1.0762	1.0762	1.0762
企业债务权益比	4.14%	4.14%	4.14%	4.14%	4.14%	4.14%
企业β值	1.1141	1.1141	1.1141	1.1141	1.1141	1.1141
无风险报酬率	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%	3.86%
风险溢价	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%	6.81%
个别因素调整系数	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
权益成本	13.45%	13.45%	13.45%	13.45%	13.45%	13.45%
借款利率	4.79%	4.79%	4.79%	4.79%	4.79%	4.79%
税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
债务成本	4.07%	4.07%	4.07%	4.07%	4.07%	4.07%
债务融资比重	3.98%	3.98%	3.98%	3.98%	3.98%	3.98%
折现率-WACC	13.08%	13.08%	13.08%	13.08%	13.08%	13.08%

4 、股东权益价值的计算

（1）经营性资产价值的确定

将预测期内各年净现金流量折现至评估基准日，从而得出瑞晶实业经营性资产的价值。

预计瑞晶实业未来年度公司现金流折现值如下：

单位：万元

项目	2020 年11-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
公司现金流	-1,743.93	2,104.98	2,294.30	3,088.84	4,245.09	5,029.14	7,240.02
折现年期	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67
折现率	13.08%	13.08%	13.08%	13.08%	13.08%	13.08%
折现系数	0.9902	0.9209	0.8144	0.7202	0.6369	0.5632
预测期价值	-1,726.84	1,938.48	1,868.48	2,224.58	2,703.70	2,832.41	31,174.15
经营性资产价值	41,014.96

（2）经营性负息债务的确定

536

瑞晶实业于评估基准日付息债务为 5,018.79 万元。

（3）非经营性资产、溢余资产及债务价值

收益预测主要是针对瑞晶实业收益性资产进行测算，没有包括对瑞晶实业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。

经核实，瑞晶实业截至评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：

		单位：万元	单位：万元
序号	核算科目	账面值	评估值
一	非经营性资产、溢余资产	4,449.45	4,443.21
1	其他应收款	242.74	242.74
2	溢余货币资金	3,867.22	3,867.22
3	递延所得税资产	83.05	83.05
4	预付账款	73.59	73.59
5	其他非流动资产	176.00	176.00
6	非经营性存货	6.85	0.61
二	非经营性负债	677.11	677.11
1	其他应付款	623.21	623.21
2	应付账款	48.09	48.09
4	其他流动负债	5.81	5.81
三	非经营性资产、溢余资产—非经营性负债	3,772.34	3,766.10

（4）股东全部权益价值

股东权益价值＝经营性资产价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产及债务价值＝39,762.27（万元）

即采用收益法评估，瑞晶实业股东全部权益基于 2020 年 10 月 31 日的评估价值为 39,762.27 万元。

（五）特别事项说明

截至评估基准日，瑞晶实业不存在需要说明的特别事项。

537

（六）重要子公司评估情况

截至评估基准日，瑞晶实业不存在子公司。

五、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见

根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26 号准则》的要求，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、标的公司的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”

538

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（三）本次交易定价公允性分析

1 、标的资产的定价公允性分析

根据评估机构出具并经备案的评估报告，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次标的资产股东全部权益价值评估值为 94,793.23 万元。具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	账面值（100%权益）	评估值（100%权益）	增值额	增值率	股权比例	标的资产评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	*F=EB**
西南设计	72,116.64	118,960.08 注1	46,843.44	64.96%	54.61%	64,597.45 注2
芯亿达	4,634.26	20,238.75	15,604.49	336.72%	49.00%	9,916.99
瑞晶实业	8,756.73	39,762.27	31,005.54	354.08%	51.00%	20,278.80
合计	85,507.63	178,961.10	93,453.47	109.29%	-	94,793.23

注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元

注 2：在计算西南设计 54.61%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等 35 名自然人对西南设计的合计实缴出资比例计算

539

2 、标的公司评估值与同行业上市公司比较

（1）西南设计

西南设计主要从事硅基模拟半导体芯片及模组的设计业务，同行业可比上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
300782.SZ	卓胜微	157.04	45.84
002151.SZ	北斗星通	-46.12	9.27
300373.SZ	扬杰科技	85.32	7.55
均值		121.18	20.89
中位值		121.18	9.27
标的公司		27.39	4.26

数据来源：Wind

注 1：市盈率、市净率指标，（1）上市公司市盈率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年度归母净利润；（2）上市公司市净率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年底归母净资产；（3）标的公司市盈率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值/2019 年标的公司经审计归母净利润；（4）标的公司市净率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019 年 12 月 31 日标的公司经审计归母净资产总和；

注 2：市盈率均值、中位值计算剔除了负值。

可比上市公司市盈率均值及中位值均为 121.18。西南设计市盈率为 27.39，显著低于可比上市公司；可比上市公司市净率均值为 20.89，中位值为 9.27，西南设计预计市净率为 4.26，显著低于可比上市公司。一方面，西南设计与同行业上市公司业务细分领域不同，西南设计主要从事硅基模拟半导体芯片及模组的设计，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，与同行业可比上市公司业务存在一定的细分方向差异；另一方面，西南设计为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率及市净率与同行业可比公司也存在差异。

（2）芯亿达

芯亿达主要从事工业及消费类功率驱动芯片的设计业务，同行业可比上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
688508.SH	芯朋微	172.68	24.45

540

688368.SH	晶丰明源	103.06	8.40
300671.SZ	富满电子	175.32	10.91
均值		150.35	14.59
中位值		172.68	10.91
标的公司		15.15	4.54

数据来源：Wind

注：市盈率、市净率指标，（1）上市公司市盈率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年度归母净利润；（2）上市公司市净率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年底归母净资产；（3）标的公司市盈率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值/2019 年标的公司经审计归母净利润；（4）标的公司市净率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019 年 12 月 31 日标的公司经审计归母净资产总和；

可比上市公司市盈率均值为 150.35，中位值为 172.68，芯亿达标的市盈率为 15.15，市盈率估值水平显著低于可比上市公司；可比上市公司市净率均值为 14.59，中位值为 10.91，芯亿达市净率为 4.54，低于可比上市公司。一方面，芯亿达主营业务为工业及消费类功率驱动芯片的设计，产品包括电机驱动系列 IC、电子开关系列 IC、玩具电控系列 IC 与人体感应系列 IC 等，主要应用于消费电子、安防监控、工业控制、智能制造等下游领域，与同行业可比上市公司业务细分领域不同，存在一定的细分方向差异；另一方面，芯亿达为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率及市净率与同行业可比公司也存在差异。

（3）瑞晶实业

瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计业务，同行业可比上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
300582.SZ	英飞特	48.40	4.84
002851.SZ	麦格米特	46.70	8.76
002660.SZ	茂硕电源	38.97	4.21
002782.SZ	可立克	299.46	8.22
002993.SZ	奥海科技	62.43	17.63
均值		99.19	8.73
中位值		48.40	8.22
标的公司		17.03	5.99

541

数据来源：Wind

可比上市公司市盈率均值为 99.19，中位值为 48.40，瑞晶实业市盈率为 17.03，市盈率估值水平显著低于可比上市公司；可比上市公司市净率均值为 8.73，中位值为 8.22，本次标的资产市净率为 5.99，低于可比上市公司。一方面，瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计，主要产品包括传统类电源、新型智能电源和工业电源等，与同行业可比上市公司业务细分领域不同，存在一定的细分方向差异；另一方面，瑞晶实业为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率及市净率低于同行业可比公司。

综上，本次交易标的的评估结果合理，总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具有公允性。

（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响

本次交易系上市公司对标的公司少数股东权益的收购，本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。

通过对标的公司少数股东权益的收购，本次交易有利于强化上市公司对标的公司的经营决策权，进一步提高经营效率及上市公司业绩。

（五）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生重要变化事项。

（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。

542

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见

公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

“公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构中资资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律法规及公司章程的规定。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。因此，我们认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”

543

第八章本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体与签订时间

2020 年 12 月 11 日，电能股份与北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等 39 名自然人签署《发行股份购买资产协议》。

2021 年 5 月 31 日，电能股份与北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等 39 名自然人签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）整体方案

电科能源将其持有的电能股份 262,010,707 股股份无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司持有（以下简称“股份无偿划转”）。同时，电能股份拟将其持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及中电科投资控股有限公司合计持有的西南设计 45.39%股权、芯亿达 51%股权和瑞晶实业 49%股权中的等值部分进行置换，差额部分由电能股份以支付现金的方式补足（以下简称“重大资产置换及支付现金购买资产”）。前述股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。

前述股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产两项交易实施完成后，电能股份拟进行本次交易。本次交易的实施以股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产两项交易的实施为前提，但本次交易实施与否并不影响股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产的实施。

本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）交易对价

交易价格依据经中国电科备案的《资产评估报告》的评估结果确定。

544

根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字[2020]515 号《资产评估报告》，西南设计 100%股权的评估值为 118,960.08 万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有 20 万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计 54.61%股权的交易对价为 64,597.45 万元。

根据中资评估出具的中资评报字[2020]227 号、中资评报字[2020]514 号《资产评估报告》，芯亿达 100%股权的评估值为 20,238.75 万元、瑞晶实业 100%股权的评估值为 39,762.27 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达 49%股权的交易价格为 9,916.99 万元、瑞晶实业 51%股权的交易价格为 20,278.80 万元。

（四）交易对价的支付方式

交易对价由电能股份以发行股份的方式支付，电能股份发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合股份不足一股的零头部分，电能股份无需支付。根据标的资产评估值、5.42 元/股的发行价格及上述原则测算，本次发行股份购买资产中，电能股份向交易对方发行的股份数合计为 174,895,239 股。具体如下：

交易对方	所持标的资产	以股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
北京益丰润	西南设计14.98%股权	17,937.47	33,094,970
电科国元	西南设计8.92%股权	10,681.51	19,707,588
中电西微	西南设计6.24%股权	7,477.06	13,795,312
重庆微泰	西南设计5.08%股权	5,286.00 注1	9,752,769
中金科元	西南设计3.57%股权	4,272.61	7,883,035
吉泰科源	西南设计3.39%股权	4,062.64	7,495,637
范麟	西南设计2.92%股权	3,496.53	6,451,166
陈隆章	西南设计0.81%股权	973.51	1,796,143
余晋川	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
万天才	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
刘永光	西南设计0.54%股权	645.61	1,191,168
张宜天	西南设计0.48%股权	574.02	1,059,079
徐骅	西南设计0.42%股权	501.62	925,501
刘昌彬	西南设计0.39%股权	464.39	856,799
袁博鲁	西南设计0.38%股权	455.42	840,252

545

交易对方	所持标的资产	以股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
李明剑	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
孙全钊	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
徐望东	西南设计0.32%股权	377.40	696,311
苏良勇	西南设计0.30%股权	362.74	669,261
彭红英	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈昆	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
张晓科	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈华锋	西南设计0.28%股权	339.57	626,504
杨津	西南设计0.26%股权	313.20	577,865
王露	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
杨若飞	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
李家祎	西南设计0.23%股权	272.36	502,500
刘永利	西南设计0.22%股权	261.27	482,047
唐睿	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
鲁志刚	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
张真荣	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
陈刚	西南设计0.14%股权	169.90	313,465
胡维	西南设计0.13%股权	157.69	290,948
唐景磊	西南设计0.12%股权	147.71	272,529
李光伟	西南设计0.12%股权	146.03	269,418
黄贵亮	西南设计0.11%股权	130.37	240,526
冉勇	西南设计0.10%股权	119.85	221,119
陈彬	西南设计0.09%股权	110.39	203,672
欧阳宇航	西南设计0.04%股权	51.37	94,786
欧琦	西南设计0.03%股权	31.96	58,965
戚园	西南设计0.02%股权	23.59	43,516
小计	西南设计54.61%股权	64,597.45	119,183,462
中微股份	芯亿达49%股权	9,916.99	18,297,024
小计	芯亿达49.00%股权	9,916.99	18,297,024
戚瑞斌	瑞晶实业26.30%股权	10,457.44	19,294,174
陈振强	瑞晶实业15.20%股权	6,043.86	11,151,041
林萌	瑞晶实业7.50%股权	2,982.17	5,502,151
何友爱	瑞晶实业2.00%股权	795.32	1,467,387

546

交易对方	所持标的资产	以股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
小计	瑞晶实业51.00%股权	20,278.80	37,414,753
合计		94,793.23	174,895,239

注 1：交易对方就任一标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该标的公司中的实缴出资金额÷该标的公司的实收资本×该标的公司 100%股权的评估值

注 2：若各交易对方以电能股份发行股份支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

在本补充协议签署后至本次发行完成日期间，电能股份如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

本次发行股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（五）利润补偿安排

西南设计和瑞晶实业实际盈利数不足利润预测数的部分，由重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌以股份方式向电能股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由电能股份与上述交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以约定。

（六）期间损益归属及滚存未分配利润的安排

标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

本次发行完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

547

（七）债权债务处理和员工安置

本次发行股份购买资产，不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。

本次发行股份购买资产，不涉及标的公司员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

（八）本次发行股份购买资产的实施

1、本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已依据本协议的约定成立并生效；

（2）股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕；

（3）除本协议列明的的监管部门同意、批准或核准外，本次发行股份购买资产的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方一致接受的额外或不同义务。

2、本次发行股份购买资产的实施

（1）各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由电能股份享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。

（2）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至电能股份所需的全部文件。

（3）交易对方应尽最大努力协助标的公司自交割日起 30 个工作日办理完毕将标的资产登记于电能股份名下的工商变更登记手续，电能股份应当给予必要的协助。

（4）各方应尽最大努力在交割日之后的 30 个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。（九）税费

无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和

548

履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由各方友好协商确定。

（十）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（十一）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准;
（2）交易对方就本次交易完成各自必要的内部审批程序；
（3）《资产评估报告》经有权之国资管理机构备案；
（4）《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并
生效；
（5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
（6）有权之国资管理机构批准本次交易；
（7）中国证监会核准本次交易。
3、变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

4、终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

549

（2）本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）各方同意，假如股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产因未获批准或其他原因导致无法实施，或《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及支付现金购买资产协议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本协议是否已经生效），本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。

二、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》

（一）合同主体与签订时间

2020 年 12 月 11 日，电能股份与重庆声光电、电科投资、电科研投签署《股份认购协议》。

2021 年 5 月 31 日，电能股份与重庆声光电、电科投资、电科研投签署《股份认购协议之补充协议》。

（二）整体方案

电科能源将其持有的电能股份 262,010,707 股股份无偿划转给重庆声光电持有（以下简称“股份无偿划转”）。同时，电能股份拟将其持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与重庆声光电、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及电科投资合计持有的西南设计 45.39%股权、芯亿达 51%股权和瑞晶实业 49%股权中的等值部分进行置换，差额部分由电能股份以支付现金的方式补足（以下简称“重大资产置换及支付现金购买资产”）。前述股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

550

（三）募集配套资金金额、认购股份数量

本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产交易价格为 94,793.24 万元，因此各方同意，本次募集配套资金总金额不超过 90,000.00 万元。

本次募集配套资金资金总额上限为 90,000.00 万元，其中，重庆声光电认购不超过 20,000.00 万元、电科投资认购不超过 20,000.00 万元、电科研投认购不超过 50,000.00 万元。根据 4.81 元/股的发行价格测算，各方同意本次认购的股份数量之和不超过 187,110,185 股，各认购对象认购情况具体如下：

认购对象	认购股份数（股）
重庆声光电	41,580,041
电科投资	41,580,041
电科研投	103,950,103
合计	187,110,185

若电能股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的认购股份数量。

本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（四）股份锁定期

认购方通过本次募集配套资金所认购的电能股份股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如电能股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

认购方基于本次认购而享有的电能股份送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

551

（五）滚存利润分配安排

电能股份在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

（六）本次认购的实施

1、本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已依据本协议第十二条的约定成立并生效；

（2）本次发行股份购买资产实施完毕；

（3）除本协议列明的监管部门同意、批准或核准外，本次募集配套资金的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方一致接受的额外或不同义务。

2、上述先决条件全部满足后，电能股份将及时向认购方发出缴款通知。认购方将在收到电能股份发出的缴款通知之日起 5 个工作日内，一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入电能股份募集资金专项存储账户。

3、电能股份在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。

4、电能股份应在会计师事务所就本次发行出具验资报告后 1 个月内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，认购方应提供必要的配合。（七）税费

无论本次认购最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由各方友好协商确定。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的

552

陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次募集配套资金方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（九）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；

（2）认购方就本次交易完成必要的内部审批程序；

（3）《发行股份购买资产协议》成立并生效；

（4）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；

（5）有权之国资管理机构批准本次交易。

（6）中国证监会核准本次交易。

3、变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

4、终止

（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次认购由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）各方同意，假如本次发行股份购买资产因未获批准或其他原因导致无法实施，或《发行股份购买资产协议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本协议是否已经生效），本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。

553

三、《盈利预测补偿协议》（西南设计）

（一）合同主体与签订时间

2021 年 5 月 31 日，电能股份与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等 33 名自然人签署《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2021 年实施完毕，则本协议项下的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。

（三）利润预测数及利润差额的确定

本协议项下进行补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。

西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]515 号《资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》，西南设计在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年
未扣非预测净利润	10,201.10	12,363.17	14,147.79
扣非预测净利润	7,062.79	9,491.87	12,796.63

（四）实际利润数的确定

电能股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对西南设计的实际盈利情况出具专项审核意见。

554

西南设计于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（五）保证责任和补偿义务

补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对西南设计追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于本协议第 3.2 款所预测的西南设计对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对电能股份进行补偿。

（六）盈利预测补偿的实施

1、根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实现的未扣非净利润小于《资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计实现的扣非净利润小于《资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

2、盈利补偿方式

各方同意，本协议项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

3、在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

555

注 1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定

注 2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

4、在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

注 1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

5、在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

6、在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对西南设计 100%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

（1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人

556

在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）

注 2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例

注 3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

（2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

（3）若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

7、各方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

557

10 个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。

9、各方同意，如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后 60 日内协助电能股份办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

（七）税费

除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由各方友好协商确定。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

3、如因受法律法规的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。

（九）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章、自然人签字之日
成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；
（2）补偿义务人就本次交易完成各自必要的内部审批程序；
（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效；
（4）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
（5）有权之国资管理机构批准本次交易；

558

（6）中国证监会核准本次交易。

3、变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

4、终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、
终止。

四、《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）

（一）合同主体与签订时间

2021 年 5 月 31 日，电能股份与戚瑞斌签署《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利补偿期间

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。

（三）利润预测数及利润差额的确定

瑞晶实业所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度的预测净利润数以经中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]514 号《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《资产评估报告》，瑞晶实业在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2021 年	2022 年	2023 年
3,347.68	4,038.67	4,893.38

559

（四）实际利润数的确定

电能股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。

瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（五）保证责任和补偿义务

补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，瑞晶实业每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应不低于本协议第 3.1 款所预测的瑞晶实业同期预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对电能股份进行补偿。

（六）盈利预测补偿的实施

1、根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

2、盈利补偿方式

双方同意，本协议项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

3、在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

= 补偿义务人当期应补偿金额（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义

560

务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额

注 1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

注 2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

4、在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

注 1：如果电能股份电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

5、在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

6、在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对瑞晶实业 100%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

（1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出

561

资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额

注 1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

注 2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

注 3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在本协议签署之日对瑞晶实业出资比例

（2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

（3）若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

7、双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

8、电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。

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9、双方同意，如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后 60 日内协助电能股份办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

（七）税费

除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由双方友好协商确定。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

3、如因受法律法规的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或因国家有权
部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。

（九）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议在电能股份法定代表人或授权代表人签字并加盖公章、补偿义务人签字
之日成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；

（2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效；

（3）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；

（4）有权之国资管理机构批准本次交易；

（5）中国证监会核准本次交易。

3、变更

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

4、终止

563

（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、

终止。

564

第九章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司分别持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权，拥有对西南设计、芯亿达和瑞晶实业的控股权，主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营产品包括硅基模拟半导体芯片及模组、功率驱动芯片以及消费类电源和工业电源等。本次交易完成前，上市公司的控股股东为重庆声光电，重庆声光电之控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资委。

本次交易前，上市公司与控股股东重庆声光电及其下属的其他单位、重庆声光电之控股股东中国电科及其下属的其他单位同业竞争的情况分析如下：

1 、与控股股东重庆声光电及其下属单位的同业竞争情况分析

（1）重庆声光电业务情况

重庆声光电为中国电科旗下模拟集成电路、微声器件、光电器件及磁性材料专业性子集团公司，其主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务。本次交易完成前，重庆声光电自身不从事硅基模拟半导体芯片及其应用产品的研发设计，上市公司主营业务与控股股东重庆声光电不存在同业竞争。

（2）标的公司与重庆声光电受托管理或控制的单位或企业相似业务的比较分析

电子行业技术、产品或业务的专业属性强，在相关名称上存在一些不易理解或容易混淆的情形，上市公司对重庆声光电受托管理或控制的下属单位和企业的实际业务和产品进行了梳理。中国电科二十四所为重庆声光电受托管理的单位，主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，拥有部分射频和电源相关业务，与标的公司在业务或产品名称上存在相似的情形。

对于射频相关业务。中国电科二十四所与标的公司西南设计在射频相关业务存在一

565

定的相似性，但是双方在业务定位、具体产品、技术工艺、目标市场、供应链等方面存在重大或较大差异。因此，中国电科二十四所与西南设计不存在实质性同业竞争情形。

对于电源相关业务。中国电科二十四所与标的公司西南设计的电源芯片业务、芯亿达驱动芯片业务和瑞晶实业电源业务存在一定的相似性，但是中国电科二十四所与标的公司的业务定位、具体产品、市场应用、供应链等方面存在重大或较大差异。因此，中国电科二十四所与标的公司不存在实质性同业竞争情形。

2 、与重庆声光电之控股股东中国电科及其控制的其他单位或企业同业竞争情况

（1）中国电科业务情况

中国电科为中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有电子信息领域完备的科研创新体系，其主营业务主要分为电子装备、装备电子、网信体系、基础产业四大领域。本次交易完成前，中国电科自身不从事具体生产经营业务，上市公司主营业务与中国电科不存在同业竞争。

（2）标的公司与中国电科部分下属单位或企业相似业务的比较分析

上市公司对中国电科其他下属单位和企业的实际业务和产品进行了梳理，中国电科下属的中国电科十三所、中国电科三十六所、中国电科四十三所、中国电科五十五所，以及国基南、国基北、国睿集团的部分下属单位的部分业务或产品在名称上与标的公司存在相似的情形。

①射频相关业务

中国电科十三所专业方向为半导体微电子、光电子、微电子机械系统、半导体高端传感器、光机电集成微系统五大领域。中国电科五十五所为中国电科下属主要从事固态器件与射频微系统、光电显示与探测器件领域的研究开发、生产制造的成员单位。国基南为中国电科下属的以实现半导体核心器件自主可控为主责、以固态器件、微系统、光电显示与探测器件为主业的企业集团，国博电子为其下属单位。国基北专业方向为半导体专业的微电子、光电子、微电子机械系统（MEMS）、半导体高端传感器、光机电集成微系统五大领域和电子封装、材料和计量检测等基础支撑领域，博威集成和新华北为其下属单位。国睿集团是以中国电科十四所、二十三所为基础组建而成，为国内一家覆盖陆海空天全领域的大型电子信息企业集团，美辰微为其控股子公司。中国电科十三所、中国电科五十五所、国博电子、博微集成、新华北以及美辰微（以下简称“该等单位”）

566

存在部分射频相关业务，与标的公司西南设计在业务或产品名称上存在一定的相似性。

但是，该等单位的射频相关业务与西南设计在业务定位、具体产品、市场应用、技术工艺以及供应链等方面均存在重大或较大差异。此外，该等单位与西南设计的核心技术来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。因此，该等单位与西南设计不存在实质性同业竞争的情形。

②电源类业务

中国电科三十六所为中国电科下属成员单位，致力于通信信息控制系统装备和以智能生态环保、海洋电子装备等为主的新一代信息基础设施的研发和建设，嘉科电子为其下属单位。中国电科四十三所是我国最早从事微电子技术研究的国家一类研究所，致力于混合集成电路及相关产品的研制和生产。嘉科电子、中国电科四十三所存在部分电源类业务，与标的公司瑞晶实业在业务或产品名称上存在一定的相似性。

但是，嘉科电子、中国电科四十三所的电源类业务与瑞晶实业在业务定位、具体产品、市场应用、工艺技术、供应链等方面存在重大或较大差异，且双方的核心技术均来源于自身技术研发和积累、技术来源独立。因此，该等企业与瑞晶实业不存在实质性同业竞争的情形。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将持有西南设计、芯亿达和瑞晶实业 100%的股权，主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为重庆声光电，重庆声光电之控股股东为中国电科，实际控制人仍为国务院国资委，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，上市公司与控股股东重庆声光电及其下属的其他单位、重庆声光电之控股股东中国电科及其下属的其他单位不存在实质性同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

1 、重庆声光电

为避免未来可能存在的同业竞争，上市公司控股股东重庆声光电作出如下承诺：“一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本公司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属单位”）中，中国电科二十四所在射

567

频相关业务方面、电源芯片业务、驱动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情形，但各方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或较大差异，因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。

除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。

二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、权益；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2 、中国电科

为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，重庆声光电之控股股东中国电科作出如下承诺：

“一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司自身不参与具体业务，与

568

上市公司不存在同业竞争的情况。

二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以下简称“本公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞争关系的业务。

三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。

569

（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况
1、西南设计关联交易情况

（1）母公司

2021 年 3 月 19 日之后

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
母公司	注册地	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例 (%)	对本公司的表决权比例(%)
中电科能源股份有限公司	重庆市璧山区	专业技术服务业	82,216.17	45.40	45.40

注 1：2021 年 3 月 19 日，西南设计完成股权转让工商变更登记，其母公司由重庆声光电变更为电能股份。

注 2：上表中电能股份持股比例为《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》所载比例，如按照电能股份对西南设计认缴出资额÷西南设计注册资本计算，电能股份持股比例应为 45.39%

2021 年 3 月 19 日之前

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
母公司	注册地	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例 (%)	对本公司的表决权比例(%)
中电科技集团重庆声光电有限公司	重庆市沙坪坝区	专业技术服务业	57,000.00	32.37	32.37

（2）其他关联方

（2）其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
关联方二	同一实际控制人
关联方三	同一实际控制人
关联方四	同一实际控制人
关联方五	同一实际控制人
关联方六	同一实际控制人
关联方七	同一实际控制人
关联方九	同一实际控制人
关联方十	同一实际控制人
关联方十一	同一实际控制人
关联方十二	同一实际控制人

570

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
关联方十三	同一实际控制人
关联方十四	同一实际控制人
关联方十五	同一实际控制人
关联方十六	同一实际控制人
关联方十七	同一实际控制人
关联方十八	同一实际控制人
关联方十九	同一实际控制人
关联方二十	同一实际控制人
关联方二十一	同一实际控制人
关联方二十三	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十七研究所	同一实际控制人
中电科西安导航技术有限公司	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十研究所	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十六研究所	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十四研究所	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第五十八研究所	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十一研究所	同一实际控制人
重庆中科芯亿达电子有限公司	同一控股股东
成都四威高科技产业园有限公司	同一实际控制人
无锡中微高科电子有限公司	同一实际控制人
成都三零瑞通移动通信有限公司	同一实际控制人
浙江嘉科电子有限公司	同一实际控制人
中电科西北集团有限公司	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十三研究所	同一实际控制人
中电科仪器仪表有限公司	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第三十二研究所	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第三十四研究所	同一实际控制人
重庆声光电智联电子有限公司	同一实际控制人
中国电子科技财务有限公司	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第九研究所	同一实际控制人
绵阳力神动力电池系统有限公司	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十四研究所	同一实际控制人
无锡中微腾芯电子有限公司	同一实际控制人

571

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
合肥圣达电子科技实业有限公司	同一实际控制人
北京泰瑞特认证有限责任公司	同一实际控制人

备注：西南设计部分关联方涉及需脱密披露情形，本次交易按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》要求，对该等关联方名称以代号列示。同时，国防科工局已就本次交易出具批复文件（科工计[2021]55 号及科工财审[2021]112 号），同意相关信息豁免披露事项。

（3）关联交易

1）采购商品/接受劳务

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
关联方二	0.62	22.65	45.76
关联方四	23.01	32.68	53.51
关联方五	34.04	39.92	7.76
关联方六	-	-	0.70
关联方九	1.79	3.12	-
关联方十	4.51	9.78	7.38
中国电子科技集团公司第四十七研究所	0.28	5.75	-
中电科西安导航技术有限公司	-	-	214.17
中国电子科技集团公司第二十六研究所	123.64	376.72	34.73
中国电子科技集团公司第二十四研究所	1.46	524.77	1,334.43
中国电子科技集团公司第四十四研究所	-	5.10	0.85
中国电子科技集团公司第五十八研究所	20.59	20.64	15.07
中电科技集团重庆声光电有限公司	-	195.06	-
重庆中科芯亿达电子有限公司	-	-	89.10
成都四威高科技产业园有限公司	-	-	38.42
无锡中微高科电子有限公司	-	108.44	33.62
无锡中微腾芯电子有限公司	-	184.82	-
北京泰瑞特认证有限责任公司	-	0.44	-
合肥圣达电子科技实业有限公司	22.41	54.11	-
中国电子科技集团公司第九研究所	-	4.55	-
合计	232.35	1,588.55	1,875.50

572

2）销售商品/提供劳务

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
关联方三	24.92	11.50	27.96
关联方四	-	347.25	164.32
关联方五	2.65	8.63	-
关联方七	0.45	14.69	16.05
关联方九	2.65	-	1.08
关联方十	222.80	114.15	28.85
关联方十一	2.93	141.23	248.22
关联方十二	-	-	2.40
关联方十五	357.75	1,000.44	470.19
关联方十六	469.02	1,087.52	1,830.92
关联方十七	59.39	212.86	233.32
关联方十八	230.58	844.17	309.24
关联方十九	-	200.28	-
关联方二十	2.65	0.84	-
关联方二十一	21.90	13.27	-
成都三零瑞通移动通信有限公司	-	0.52	-
浙江嘉科电子有限公司	-	26.67	73.38
中电科技集团重庆声光电有限公司	6,955.30	15,218.28	6,909.56
中电科西安导航技术有限公司	-	-	223.32
中国电子科技集团公司第二十六研究所	-	15.74	4.82
中国电子科技集团公司第二十四研究所	-	2,650.88	6,555.55
中国电子科技集团公司第二十研究所	-	127.65	-
中国电子科技集团公司第四十七研究所	-	-	160.83
中国电子科技集团公司第四十三研究所	3.89	4.01	7.17
中国电子科技集团公司第四十四研究所	-	-	87.31
中电科西北集团有限公司	-	-	0.52
中电科仪器仪表有限公司	-	-	11.67
中国电子科技集团公司第三十二研究所	-	-	2.59
中国电子科技集团公司第三十四研究所	-	3.40	1.77
中国电子科技集团公司第四十一研究所	-	-	3.36
重庆声光电智联电子有限公司	-	4.60	-

573

单位名称	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
合计	8,356.88	22,048.58	17,374.40

3）关联方租赁

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	租赁内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
中国电子科技集团公司第二十四研究所	设备	184.50	737.61	755.61
中电科技集团重庆声光电有限公司	房租、物管、水电取暖费	70.24	155.95	112.03

4）关联担保

关联方为西南设计提供担保

单位：万元

				单位：万元
担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,500.00	2019-1-18	2021-1-17	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,500.00	2019-1-22	2021-1-21	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2019-2-8	2021-2-7	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-3-11	2021-3-10	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-3-11	2021-3-10	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-4-11	2021-4-10	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-4-23	2021-4-22	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2019-5-6	2021-5-5	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2019-5-29	2021-5-28	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,500.00	2019-6-13	2021-6-12	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-6-20	2021-6-19	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-6-20	2021-6-19	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-8-6	2021-8-5	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-8-12	2021-8-11	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-8-26	2021-8-25	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2019-9-9	2021-9-8	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	400.00	2019-9-3	2021-9-2	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,600.00	2019-9-16	2021-9-15	是

574

担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-10-9	2021-10-8	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-10-10	2021-10-9	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019-10-17	2021-10-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	3,000.00	2019-11-5	2021-11-4	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2019-11-15	2021-11-14	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,500.00	2020-8-17	2022-8-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	600.00	2020-8-17	2022-8-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	400.00	2020-8-21	2022-8-21	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中国电子科技集团公司第二十四研究所	1,400.00	2020-10-10	2022-10-9	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2020-10-10	2022-10-9	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	690.00	2020-1-10	2022-1-9	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,310.00	2020-1-13	2022-1-12	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-1-15	2022-1-14	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	700.00	2020-1-15	2022-1-14	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,300.00	2020-2-17	2022-2-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	400.00	2020-2-17	2022-2-17	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,600.00	2020-2-19	2022-2-19	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2020-3-2	2022-3-1	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2020-3-3	2022-3-2	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	650.00	2020-4-10	2022-4-9	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	350.00	2020-4-15	2022-4-14	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,500.00	2020-4-7	2022-4-6	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-5-8	2022-5-7	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	200.00	2020-4-17	2022-4-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	300.00	2020-5-8	2022-5-7	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-4-27	2022-4-26	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	200.00	2020-5-8	2022-5-7	是

575

担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司	800.00	2020-5-12	2022-5-11	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2020-5-15	2022-5-14	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2020-5-22	2022-5-21	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-6-4	2022-6-3	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-6-4	2022-6-3	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	900.00	2020-6-28	2022-6-27	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-6-17	2022-6-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	900.00	2020-6-28	2022-6-27	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	100.00	2020-7-23	2022-7-22	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-7-23	2022-7-22	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	900.00	2020-7-31	2022-7-30	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	100.00	2020-8-17	2022-8-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-8-13	2022-8-12	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-8-17	2022-8-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-8-17	2022-8-16	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	700.00	2020-8-21	2022-8-20	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	12,000.00	2021-6-3	2024-6-2	否
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,700.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,600.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,700.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	2,000.00	2020-9-1	2022-8-31	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,500.00	2020-9-1	2023-8-30	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,200.00	2020-9-1	2023-8-30	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020-9-1	2023-8-30	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	600.00	2020-9-4	2023-9-3	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	900.00	2020-9-8	2023-9-7	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,300.00	2020-9-8	2023-9-7	是

576

担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2020-9-8	2023-9-7	是

西南设计为关联方提供担保

				单位：万元
被担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司	32,000.00	2018-12-31	2020-12-30	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	28,600.00	2019-12-31	2021-12-30	是
中电科技集团重庆声光电有限公司*1	12,000.00	2021-6-3	2023-6-2	否
中电科技集团重庆声光电有限公司	42,000.00	2020-12-31	2022-12-30	是

注 1：重庆声光电为西南设计向国家开发银行重庆市分行的融资提供担保，基于重庆声光电内部控制要求，西南设计与重庆声光电签订反担保合同，为重庆声光电向西南设计的融资担保提供的反担保

5）关联方借款

				单位：万元	单位：万元
关联方名称	拆借金额	起始日	到期日	利率(%)	利息
拆入
中国电子科技财务有限公司	2,500.00	2018/1/19	2019/1/7	4.520	110.80
中国电子科技财务有限公司	800.00	2018/1/23	2019/1/11	4.520	35.46
中国电子科技财务有限公司	1,700.00	2018/1/23	2019/1/14	4.520	75.98
中国电子科技财务有限公司	400.00	2018/2/9	2019/1/18	4.520	17.23
中国电子科技财务有限公司	1,600.00	2018/2/9	2019/1/22	4.520	69.70
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/3/12	2019/2/22	4.520	43.57
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/3/12	2019/2/22	4.520	43.57
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/4/12	2019/3/8	4.520	20.72
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/4/12	2019/3/12	4.520	20.97
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/4/24	2019/3/12	4.520	20.21
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/4/24	2019/3/15	4.520	20.40
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/5/7	2019/3/25	4.520	40.43
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/5/7	2019/4/2	4.520	41.43
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/5/30	2019/4/16	4.800	42.80

577

关联方名称	拆借金额	起始日	到期日	利率(%)	利息
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/5/30	2019/4/26	4.800	22.07
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/5/30	2019/4/30	4.800	22.33
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/6/14	2019/4/30	4.800	21.33
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/6/14	2019/5/16	4.800	44.80
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/6/21	2019/5/16	4.800	43.87
中国电子科技财务有限公司	840.00	2018/6/21	2019/5/24	4.800	37.74
中国电子科技财务有限公司	160.00	2018/6/21	2019/5/31	4.800	7.34
中国电子科技财务有限公司	480.00	2018/8/7	2019/5/31	4.800	19.01
中国电子科技财务有限公司	520.00	2018/8/7	2019/6/12	4.800	21.42
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/8/13	2019/6/14	4.800	20.33
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/8/13	2019/6/28	4.800	21.27
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/8/27	2019/7/5	4.800	20.80
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/8/27	2019/7/3	4.800	20.67
中国电子科技财务有限公司	400.00	2018/9/10	2019/7/5	4.800	15.89
中国电子科技财务有限公司	1,600.00	2018/9/10	2019/9/10	4.800	77.66
中国电子科技财务有限公司*1	400.00	2018/9/4	2019/9/3	4.350	17.53
中国电子科技财务有限公司	1,600.00	2018/9/17	2019/9/16	4.800	77.65
中国电子科技财务有限公司*2	1,000.00	2018/10/10	2019/10/9	4.350	43.98
中国电子科技财务有限公司*2	1,000.00	2018/10/11	2019/10/10	4.350	43.98
中国电子科技财务有限公司*2	1,000.00	2018/10/18	2019/10/17	4.350	43.98
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/11/6	2019/9/26	4.800	43.20
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/11/6	2019/10/24	4.800	46.93
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/11/6	2019/11/5	4.800	47.20
中国电子科技财务有限公司	500.00	2018/11/16	2019/11/12	4.800	24.07
中国电子科技财务有限公司	690.00	2019/1/21	2020/1/10	4.785	32.46
中国电子科技财务有限公司	1,310.00	2019/1/21	2020/1/13	4.785	62.16
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/1/21	2020/1/15	4.785	47.72
中国电子科技财务有限公司	700.00	2019/2/22	2020/1/15	4.785	30.42
中国电子科技财务有限公司	1,300.00	2019/2/22	2020/2/17	4.785	62.21
中国电子科技财务有限公司	400.00	2019/2/22	2020/2/17	4.785	19.14
中国电子科技财务有限公司	1,600.00	2019/2/22	2020/2/19	4.785	76.99
中国电子科技财务有限公司	2,000.00	2019/3/11	2020/3/2	4.785	94.11
中国电子科技财务有限公司	2,000.00	2019/3/20	2020/3/3	4.685	89.80

578

关联方名称	拆借金额	起始日	到期日	利率(%)	利息
中国电子科技财务有限公司	650.00	2019/4/25	2020/4/10	4.685	29.69
中国电子科技财务有限公司	350.00	2019/4/25	2020/4/15	4.685	16.22
中国电子科技财务有限公司	1,500.00	2019/4/8	2020/4/7	4.685	71.25
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/5/21	2020/5/8	4.685	45.94
中国电子科技财务有限公司	200.00	2019/5/14	2020/4/17	4.685	8.82
中国电子科技财务有限公司	300.00	2019/5/14	2020/5/8	4.685	14.06
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/5/14	2020/4/27	4.685	45.42
中国电子科技财务有限公司	200.00	2019/5/28	2020/5/8	4.685	9.01
中国电子科技财务有限公司	800.00	2019/5/28	2020/5/12	4.685	36.43
中国电子科技财务有限公司	500.00	2019/6/10	2020/5/15	4.685	22.12
中国电子科技财务有限公司	500.00	2019/6/10	2020/5/22	4.685	22.58
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/6/13	2020/6/4	4.685	46.46
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/6/18	2020/6/4	4.685	45.81
中国电子科技财务有限公司	900.00	2019/7/8	2020/6/28	4.685	41.58
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/7/4	2020/6/17	4.685	45.42
中国电子科技财务有限公司	900.00	2019/9/2	2020/6/28	4.685	35.14
中国电子科技财务有限公司	100.00	2019/9/2	2020/7/23	4.685	4.23
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/9/6	2020/7/23	4.685	41.78
中国电子科技财务有限公司	900.00	2019/9/6	2020/7/31	4.685	38.53
中国电子科技财务有限公司	100.00	2019/9/6	2020/8/17	4.685	4.50
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/9/12	2020/8/13	4.685	43.72
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/9/12	2020/8/17	4.685	44.25
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/9/18	2020/8/17	4.685	43.47
中国电子科技财务有限公司	1,500.00	2019/9/26	2020/8/17	4.685	63.64
中国电子科技财务有限公司	2,000.00	2019/10/8	2020/8/17	4.685	81.73
中国电子科技财务有限公司	600.00	2019/10/16	2020/8/17	4.685	23.89
中国电子科技财务有限公司	400.00	2019/10/16	2020/8/21	4.685	16.14
中国电子科技财务有限公司	700.00	2019/10/21	2020/8/21	4.685	27.78
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/10/23	2020/9/1	4.685	40.86
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/11/6	2020/9/1	4.685	39.04
中国电子科技财务有限公司	500.00	2019/11/13	2020/9/1	4.685	19.07
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/11/4	2020/9/1	4.685	39.30
中国电子科技财务有限公司*3	2,000.00	2019/11/29	2020/10/10	4.350	76.37

579

关联方名称	拆借金额	起始日	到期日	利率(%)	利息
中国电子科技财务有限公司*3	1,400.00	2019/12/13	2020/10/10	4.350	51.09
中国电子科技财务有限公司	2,000.00	2020/1/14	2020/9/1	4.685	60.12
中国电子科技财务有限公司	1,700.00	2020/1/16	2020/9/1	4.685	50.66
中国电子科技财务有限公司	1,600.00	2020/2/20	2020/9/1	4.680	40.35
中国电子科技财务有限公司	1,700.00	2020/2/18	2020/9/1	4.685	43.36
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/3/3	2020/9/1	4.680	23.66
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/3/9	2020/9/1	4.680	22.88
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/3/16	2020/9/1	4.680	21.97
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/3/23	2020/9/1	4.680	21.06
中国电子科技财务有限公司	2,000.00	2020/4/3	2020/9/1	4.680	39.26
中国电子科技财务有限公司	1,500.00	2020/4/14	2020/9/1	4.560	26.60
中国电子科技财务有限公司	1,200.00	2020/4/20	2020/9/1	4.560	20.37
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/5/9	2020/9/1	4.560	14.57
中国电子科技财务有限公司	600.00	2020/5/13	2020/9/4	4.450	8.45
中国电子科技财务有限公司	900.00	2020/5/13	2020/9/8	4.450	13.13
中国电子科技财务有限公司	1,300.00	2020/5/19	2020/9/8	4.450	18.00
中国电子科技财务有限公司	500.00	2020/5/25	2020/9/8	4.450	6.55

注：上表中标注为“1”的贷款为重庆渝光科技有限公司委托中国电子科技财务有限公司向西南设计发放的委托贷款；标注为“2”的贷款为重庆胜普电子有限公司委托中国电子科技财务有限公司向西南设计发放的委托贷款；标注为“*3”的贷款为重庆吉芯科技有限公司委托中国电子科技财务有限公司向西南设计发放的委托贷款。

6）关键管理人员薪酬

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
薪酬合计	65.64	454.78	392.94

（4）关联方往来余额

1）应收项目

				单位：万元
		2021 年 3 月31 日	2020 年	2019 年
项目名称	关联方
			12 月31 日	12 月31 日

应收账款	关联方三	28.16	-	-

580

		2021 年 3 月31 日	2020 年	2019 年
项目名称	关联方
			12 月31 日	12 月31 日

应收账款	关联方四	299.25	299.25	70.50
应收账款	关联方五	25.05	22.05	12.30
应收账款	关联方七	24.04	27.17	20.38
应收账款	关联方九	3.00	-	1.25
应收账款	关联方十	264.17	12.41	3.42
应收账款	关联方十一	145.01	145.51	163.43
应收账款	关联方十四	1.45	1.45	1.45
应收账款	关联方十五	172.37	-	140.15
应收账款	关联方十六	1,104.59	1,022.33	416.05
应收账款	关联方十七	36.24	64.95	-
应收账款	关联方十八	248.40	5.40	5.40
应收账款	关联方二十	3.00	-	-
应收账款	关联方二十一	24.75	9.00	-
应收账款	浙江嘉科电子有限公司	-	0.66	10.56
应收账款	中电科技集团重庆声光电有限公司	9,049.91	2,558.91	7,032.62
应收账款	中电科仪器仪表有限公司	-	-	13.19
	电
应收账款	中国子科技集团公司第二十六研	1.80	10.80	-
	究所

	电
应收账款	中国子科技集团公司第二十四研	2,386.21	7,966.73	8,947.53
	究所

	电
应收账款	中国子科技集团公司第二十研究	127.65	127.65	-
	所

	电
应收账款	中国子科技集团公司第四十三研	8.93	4.53	8.15
	究所

应收票据	关联方四	118.50	118.50	249.00
应收票据	关联方五	-	-	17.10
应收票据	关联方七	-	-	51.22
应收票据	关联方十	120.00	120.00	31.71
应收票据	关联方十一	120.00	140.00	165.00
应收票据	关联方十五	1,090.62	928.16	377.43
应收票据	关联方十六	728.90	312.96	2,214.43
应收票据	关联方十八	747.00	759.60	275.40
应收票据	浙江嘉科电子有限公司	18.43	18.43	65.00
	中国电子科技集团公第二十四研
应收票据	司	4,045.09	894.32	-

	究所
应收票据	中国电子科技集团公司第四十三研	-	8.15	13.20

581

		2021 年 3 月31 日	2020 年	2019 年
项目名称	关联方
			12 月31 日	12 月31 日

	究所

应收票据	中电科技集团重庆声光电有限公司	-	-	1,021.19
预付账款	无锡中微高科电子有限公司	-	-	23.54
预付账款	关联方二十三	-	-	82.68
预付账款	关联方七	-	-	186.00

2）应付项目

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		2021 年 3 月31 日	2020 年	2019 年
项目名称	关联方
			12 月31 日	12 月31 日

应付账款	关联方二	0.22	1.62	1.51
应付账款	关联方四	159.50	136.49	103.81
应付账款	关联方五	81.84	47.80	7.89
应付账款	关联方九	1.79	-	-
应付账款	关联方十	11.40	5.88	6.85
	电六
应付账款	中国子科技集团公司第二十研	446.04	322.40	100.00
	究所

	电
应付账款	中国子科技集团公司第二十四研	782.36	567.09	186.93
	究所

	电
应付账款	中国子科技集团公司第四十四研	3.40	3.40	0.96
	究所

	电七
应付账款	中国子科技集团公司第四十研	0.28	-	-
	究所

	中国电技集公五
应付账款	子科团司第十八研	21.31	11.72	8.60
	究所

应付账款	中电科技集团重庆声光电有限公司	32.96	173.42	423.02
应付账款	重庆中科芯亿达电子有限公司	-	-	16.27
应付账款	成都四威高科技产业园有限公司	-	-	12.16
应付票据	关联方二	7.01	11.27	7.27
应付票据	关联方五	-	-	22.78
应付票据	关联方十	7.74	7.74	-
应付票据	关联方十三	21.80	21.80	20.81
	电
应付票据	中国子科技集团公司第二十六研	93.86	93.86	25.64
	究所

	电
应付票据	中国子科技集团公司第二十四研	2,760.94	2,760.94	179.75
	究所

应付票据	中国电子科技集团公司第九研究所	5.15	5.15	39.52

582

		2021 年 3 月31 日	2020 年	2019 年
项目名称	关联方
			12 月31 日	12 月31 日

应付票据	中电科技集团重庆声光电有限公司	-	-	1,164.45
应付票据	成都四威高科技产业园有限公司	-	-	31.26
应付票据	无锡中微高科电子有限公司	-	-	13.50
应付票据	无锡中微腾芯电子有限公司	55.90	-	-
	电
其他应付款	中国子科技集团公司第二十四研	-	10.00	-
	究所

预收账款	关联方十七	-	-	81.51
预收账款	成都三零瑞通移动通信有限公司	-	-	0.07
预收账款	绵阳力神动力电池系统有限公司	-	-	5.00
合同负债	绵阳力神动力电池系统有限公司	5.00	5.00	-
合同负债	关联方十七	379.58	246.42	-
	电七
合同负债	中国子科技集团公司第四十研	37.54	37.54	-
	究所

一年内到期
的其他非流	中电科技集团重庆声光电有限公司	145.30	-	-
动负债
一年内到期
	中国电子科技集团公司第二十四研
的其他非流		294.97	-	-

动负债	究所

租赁负债	中电科技集团重庆声光电有限公司	466.27	-	-
	中国电技集团公十
租赁负债	子科司第二四研	313.07	-	-

	究所

3）关联方借款余额

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	国电科技财务
短期借款	子	-	-	40,000.00
	公
	限司

4）关联方存款余额

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	国电科技财务
银行存款	子	5,074.85	10,108.05	1,868.50
	公
	限司

（5）关联交易的必要性及定价公允性分析

583

报告期内，西南设计的关联交易主要包括：

1）关联采购

报告期内，西南设计向关联方采购的金额分别为 1,875.50 万元、1,588.55 万元和 232.35 万元，占同期营业成本的比例为 3.56%、4.14%和 3.62%，西南设计的关联采购对象主要包括重庆中科芯亿达电子有限公司、中电科西安导航技术有限公司、无锡中微高科电子有限公司、中国电子科技集团公司第二十六研究所等。采购主要内容包括射频组件、MCU 芯片、封装测试服务等。西南设计关于采购定价，对于定制开发以及独家供货类采购价格，西南设计通常以市场价格为基础，由供需双方市场化谈判确定，价格具备公允性；对于通用类产品采购，采购价格以市场价格为基础，并与多家供应商进行竞争性谈判确定，价格具备公允性。

2）关联销售

报告期内，西南设计向关联方销售的金额分别为 17,374.40 万元、22,048.58 万元和 8,356.88 万元，占同期营业收入的比例为 25.32%、35.39%和 68.80%，西南设计的关联销售对象主要客户包括重庆声光电、二十四所等，其中为重庆声光电主要提供物联网系列无线通讯产品，为二十四所主要提供技术服务。西南设计关于销售定价，对于定制开发类产品，主要根据产品成本、技术难度、质量等级等因素由供需双方谈判确定，对于通用类产品，主要以市场价格为基础，由双方竞争性谈判确定。

西南设计向客户重庆声光电销售物联网系列无线通讯产品，报告期内，销售收入分别为 6,909.56 万元、15,218.28 万元和 6,955.30 万元。重庆声光电主要为西南设计的经销商，终端客户为客户 D 和客户 E，客户 D 和客户 E 不是西南设计的关联方。由于重庆声光电为终端客户 D 和客户 E 的合格供应商，该合格供应商资质办理的周期较长、存在一定门槛，因此，西南设计的产品由重庆声光电经销。西南设计向重庆声光电的销售价格主要根据产品成本、技术难度、质量等级等因素综合谈判确定，定价具备公允性。重庆声光电在经销过程中，主要负责经销过程中的客户管理、产品管理、订单管理、回款管理等，重庆声光电对终端客户 D 和客户 E 的销售定价方法以成本加成定价法确定其销售价格，加成比例根据销量不同保持在 0.5%-2%范围内，同时，中国电科下属其他公司也存在通过重庆声光电进行经销的情况，相关销售政策与西南设计一致，定价具备公允性。

584

西南设计向二十四所主要提供技术服务，报告期内，销售收入分别为 6,555.55 万元、 2,650.88 万元和 0.00 万元。西南设计向二十四所的技术服务价格主要根据技术难度、技术研发投入等因素综合谈判确定，定价具备公允性。

3）关联租赁

西南设计自 2013 年起租赁重庆声光电房屋用于办公研发。报告期内，该房屋租赁关联交易金额为 112.03 万元、155.95 万元、70.24 万元，包含房租费、物管费、水电取暖费等，租赁价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，定价具备公允性。

另外，西南设计目前租赁二十四所部分仪器设备及软件，报告期内，租赁费用分别为 755.61 万元、737.61 万元、184.50 万元。租赁价格根据市场价格、设备已使用年限等因素，由双方谈判确定，定价具备公允性。

4）关联借款

中国电科下属其他公司存在资金需求时可向中国电子科技财务有限公司申请借款。西南设计存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程度，一般考虑中国电科集团内部融资，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。因此，西南设计与关联方的借款具有内在的商业合理性和必要性。

2、芯亿达关联交易情况

（1）母公司

2021 年 4 月 8 日之后

单位：万元

					单位：万元
母公司	注册地	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例(%)	对本公司的表决权比例(%)
中电科能源股份有限公司	重庆市璧山区	专业技术服务业	82,216.17	51.00	51.00

备注：2021 年 4 月 8 日，芯亿达完成股权转让工商变更登记，其母公司由重庆声光电变更为电能股份。

2021 年 4 月 8 日之前

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
母公司	注册地	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例(%)	对本公司的表决权比例(%)
中电科技集团重庆声光电有限公司	重庆市沙坪坝区	专业技术服务业	57,000.00	51.00	51.00

585

（2）其他关联方

（2）其他关联方
其他关联方名称	与本公司关系
重庆航伟光电科技有限公司	同一控股股东
重庆中科渝芯电子有限公司	同一控股股东
重庆集诚汽车电子有限责任公司	同一控股股东
重庆西南集成电路设计有限责任公司	同一控股股东
中国电子科技集团公司第二十四研究所	同一实际控制人
中电科技集团重庆声光电有限公司工会委员会	受控股股东重庆声光电控制
无锡中微掩模电子有限公司	同一实际控制人
重庆中科战储电子有限公司	同一实际控制人
杭州海康威视科技有限公司	同一实际控制人
重庆海康威视科技有限公司	同一实际控制人
杭州萤石网络有限公司	同一实际控制人
中电科（北京）网络信息安全有限公司	同一实际控制人
中微半导体（深圳）股份有限公司	主要投资者
四川芯联发电子有限公司	主要投资者中微股份的子公司
四川中微芯成科技有限公司	主要投资者中微股份的子公司
中山市联发微电子有限公司	主要投资者中微股份的子公司

（3）关联交易

1）采购商品/接受劳务

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
四川中微芯成科技有限公司	232.69	1,883.82	900.03
重庆中科渝芯电子有限公司	139.52	534.52	633.68
中微半导体（深圳）股份有限公司	18.76	347.65	395.76
中国电子科技集团公司第二十四研究所	-	18.47	-
四川芯联发电子有限公司	-	1.15	2.89
重庆集诚汽车电子有限责任公司	-	0.22	0.01
无锡中微掩模电子有限公司	-	-	2.39
合计	390.97	2,785.82	1,934.76

586

2）销售商品/提供劳务

单位：万元

			单位：万元
关联方	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
中微半导体（深圳）股份有限公司	19.97	166.17	245.70
重庆西南集成电路设计有限责任公司	-	95.59	89.10
杭州海康威视科技有限公司	-	26.90	164.21
重庆海康威视科技有限公司	20.42	73.66	144.42
杭州萤石网络有限公司	3.66	8.46	3.95
中国电子科技集团公司第二十四研究所	-	-	9.28
重庆集诚汽车电子有限责任公司	1.47	0.76	-
重庆中科战储电子有限公司	-	-	8.96
合计	45.51	371.53	665.62

3）关联租赁情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	租赁内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
重庆航伟光电科技有限公司	房屋	6.15	26.16	24.60
中国电子科技集团公司第二十四研究所	房屋	4.02	16.09	13.38
中山市联发微电子有限公司	房屋	3.84	15.41	10.68
合计		14.02	57.66	48.66

4）关联担保

关联方为芯亿达提供担保

				单位：万元
担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已
				经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2021/12/14	2023/12/13	否
中电科技集团重庆声光电有限公司	800.00	2021/12/7	2023/12/6	否
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2021/10/9	2023/10/8	否
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2021/5/12	2023/5/11	否

587

担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已
				经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2021/7/27	2023/7/26	否
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2021/8/19	2023/8/18	否
中电科技集团重庆声光电有限公司	700.00	2021/2/24	2023/2/23	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	500.00	2020/12/9	2022/12/8	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	800.00	2020/12/22	2022/12/21	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	700.00	2020/3/25	2022/3/24	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020/5/13	2022/5/12	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020/8/18	2022/8/17	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2020/10/7	2022/10/6	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	700.00	2019/3/12	2021/3/11	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019/5/13	2021/5/12	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019/7/22	2021/7/21	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	1,000.00	2019/8/12	2021/8/11	是
中电科技集团重庆声光电有限公司	800.00	2018/12/19	2020/12/18	是

5）关联方借款

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	拆借金额	起始日	到期日	利率（%）	利息
拆入
中国电子科技财务有限公司	700.00	2018/3/13	2019/3/12	4.520	31.64
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/5/14	2019/5/13	4.520	45.20
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/7/23	2019/7/22	4.800	48.00
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2018/8/13	2019/8/12	4.800	48.00
中国电子科技财务有限公司	800.00	2018/12/20	2019/12/19	4.785	38.28
中国电子科技财务有限公司	700.00	2019/3/25	2020/3/24	4.785	33.50
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/5/14	2020/5/13	4.785	47.85
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/8/19	2020/8/18	4.785	47.85
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2019/10/8	2020/10/7	4.785	47.85
中国电子科技财务有限公司	500.00	2019/12/10	2020/12/9	4.785	24.32
中国电子科技财务有限公司	800.00	2019/12/23	2020/12/22	4.785	37.32
中国电子科技财务有限公司	700.00	2020/2/25	2021/2/24	4.785	32.81

588

中国电子科技财务有限公司	500.00	2020/5/13	2021/5/12	4.550	20.41
中国电子科技财务有限公司	500.00	2020/7/28	2021/7/27	4.550	15.61
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/8/20	2021/8/19	4.550	28.31
中国电子科技财务有限公司	800.00	2020/12/8	2021/12/7	4.550	11.53
中国电子科技财务有限公司	500.00	2020/12/15	2021/12/14	4.550	6.76
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/10/10	2021/10/9	4.550	21.87

6）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目名称	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
薪酬合计	31.54	182.40	184.54

7）其他关联交易

关联方存款余额

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
银行存款	中国电子科技财务有限公司	1,909.59	1,185.96	1,713.65
合计		1,909.59	1,185.96	1,713.65

其他关联交易发生额

单位：万元

关联方	交易类型	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
中电科技集团重庆声光电有限公司工会委员会	代重庆中科芯亿达电子有限公司发的工会福利费	3.21	18.58	21.88
中国电子科技集团公司第二十四研究所	代重庆中科芯亿达电子有限公司缴纳的社会保险	-	16.83	12.18
合计		3.21	35.41	34.06

（4）关联方往来余额

1）应收项目

589

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
应收账款	杭州海康威视科技有限公司	2.00	2.00	38.33
应收账款	杭州萤石网络有限公司	4.13	9.56	4.46
应收账款	中微半导体（深圳）股份有限公司	13.62	40.55	31.45
应收账款	重庆海康威视科技有限公司	23.07	83.17	-
应收账款	重庆西南集成电路设计有限责任公司	-	-	16.27
应收账款	重庆集诚汽车电子有限责任公司	1.66	0.86	-
预付账款	中微半导体（深圳）股份有限公司	-	-	-
其他应收款	中国电子科技集团公司第二十四研究所	-	-	5.39
其他应收款	重庆航伟光电科技有限公司	6.50	6.50	6.50
其他应收款	中电科技集团重庆声光电有限公司工会委员会	-	3.21	1.96

2）应付项目

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
应付账款	四川中微芯成科技有限公司	229.31	475.63	259.94
应付账款	中微半导体（深圳）股份有限公司	6.12	0.79	20.80
应付账款	重庆中科渝芯电子有限公司	43.35	28.30	9.25
其他应付款	重庆航伟光电科技有限公司	6.15	-	-
其他应付款	中国电子科技集团公司第二十四研究所	4.02	-	-
其他应付款	中山市联发微电子有限公司	-	-	3.16

（5）关联交易的必要性及定价公允性分析

报告期内，芯亿达的关联交易主要包括与重庆中科渝芯电子有限公司和中微股份执行委托加工，向中微股份和西南设计销售电机驱动系列 IC，向重庆航伟光电科技有限公司、二十四所和中山市联发微电子有限公司租赁房屋等。

1）关联采购

报告期内，芯亿达向关联方采购的金额分别为 1,934.76 万元、2,785.82 万元和 390.97 万元，占同期营业成本的比例为 18.85%、21.86%和 12.70%。芯亿达采购内容主要为晶

590

圆流片、封装测试委托加工服务等，采购关联对象包括四川中微芯成科技有限公司、中微股份、重庆中科渝芯电子有限公司等。采购定价机制主要为根据供应商技术实力、产能优势、市场价格等因素，由双方谈判确定，采购价格具备公允性。

2）关联销售

报告期内，芯亿达向关联方销售的金额分别为 665.62 万元、371.52 万元和 45.51 万元，占同期营业收入的比例为 4.63%、2.24%和 1.06%，关联销售金额及占比小，主要关联方销售对象包括中微股份、西南设计、杭州海康威视科技有限公司等，销售产品主要为电机驱动系列 IC，销售定价以市场价格为基础，由双方谈判确定，销售价格具备公允性。

3）关联租赁

芯亿达租用关联方房屋，用于研发测试、仓库、办公等，报告期内，关联租赁的交易额分别为 48.66 万元、57.66 万元和 14.02 万元，金额较小。

芯亿达租用重庆航伟光电科技有限公司办公楼，地址位于重庆市南岸区南坪花园路 14 号航伟光电大楼四楼，面积 693 平方米，主要用于办公及研发，按市场公允价格租赁。

芯亿达租用二十四所办公楼，地址位于重庆市南岸区南坪花园路 14 号，面积 417.6 平方米，主要用于办公及研发，按市场公允价格租赁。

芯亿达租用中山市联发微电子有限公司房屋，地址位于广东中山市火炬开发区祥兴路 6 号数贸大厦 9 楼，面积 464 平方米，主要用于办公及成品仓库，按市场公允价格租赁。

4）关联借款

中国电科下属其他公司存在资金需求时可向中国电子科技财务有限公司申请借款。芯亿达存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程度，一般考虑中国电科集团内部融资，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。因此，芯亿达与关联方的借款具有内在的商业合理性和必要性。

3、瑞晶实业关联交易情况

（1）母公司

591

2021 年 4 月 20 日之后

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
母公司	注册地	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例 (%)	对本公司的表决权比例 (%)
中电科能源股份有限公司	重庆市璧山区	专业技术服务业	82,216.17	48.99	48.99

备注：2021 年 4 月 20 日，瑞晶实业完成股权转让工商变更登记，其母公司由重庆声光电变更为电能股份。

2021 年 4 月 20 日之前

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
母公司	注册地	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例 (%)	对本公司的表决权比例 (%)
中电科技集团重庆声光电有限公司	重庆市沙坪坝区	专业技术服务业	57,000.00	34.00	34.00

（2）其他关联方

报告期内，与瑞晶实业发生交易的其他关联方清单如下：

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
绵阳西磁科技有限公司	同一实际控制人
绵阳北斗电子有限公司	同一实际控制人
绵阳九天磁材有限公司	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第九研究所	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十四研究所	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十四研究所	同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十六研究所	同一实际控制人
中电科航空电子有限公司	同一实际控制人
中国电子科技财务有限公司	同一实际控制人
瑞晶国际（香港）有限公司（RUI JING INTERNATIONAL(HONG KONG)COMPANY LIMITED）	本公司股东陈振强控制的企业
戚瑞斌	本公司股东兼董监高
陈振强	本公司股东兼董监高
林萌	本公司股东
何友爱	本公司股东

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其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
姚磊	报告期内本公司离任的董监高

（3）关联交易

1）采购商品/接受劳务

单位：万元

			单位：万元
单位名称	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
绵阳西磁科技有限公司	5.45	21.78	69.36
绵阳九天磁材有限公司	-	-	-0.06
合计	5.45	21.78	69.29

2）销售商品/提供劳务

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
中国电子科技集团公司第九研究所	-	32.58	33.05
中电科技集团重庆声光电有限公司	-	2.02	2.79
中国电子科技集团公司第二十六研究所	-	-	0.42
中电科航空电子有限公司	-	-	0.46
合计	-	34.59	36.72

3）关联租赁情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	租赁内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
中国电子科技集团公司第九研究所	设备租赁	7.63	30.51	30.51

4）关联担保情况

①关联方为瑞晶实业提供的银行借款担保

				单位：万元
担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中电科技集团重	3,000.00	2020/4/25	2024/4/24	否

593

担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
庆声光电有限公司、戚瑞斌	500.00	2020/5/20	2024/5/19	否
	500.00	2020/7/3	2024/7/2	否
	500.00	2020/8/3	2024/8/2	否
	500.00	2020/10/28	2024/9/27	否
	1,000.00	2020/12/16	2021/9/15	否
合计	6,000.00	-	-	-

②关联方为瑞晶实业提供的房屋租赁担保

瑞晶实业签订了一系列恒利工业园厂房、宿舍、仓库等房屋租赁合同，具体情况详见“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞晶实业”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“2、主要资产权属情况”之“（2）房屋权属情况” 之“②租赁房产情况”。姚磊作为保证人为瑞晶实业履行前述租赁房产情况中除第 7 项以外的租赁合同及因相关租赁合同所产生的所有债务和责任承担无限连带保证责任，保证期间为该租赁合同成立之日起至合同期满或合同解除、被撤销、合同无效后的二年（除租赁房产情况中第 1 项租赁外，瑞晶实业租赁合同中均明确姚磊不在瑞晶实业任职时保证义务终止）。戚瑞斌作为保证人为瑞晶实业履行前述租赁房产情况中第 7 项租赁合同及因租赁合同所产生的所有债务和责任承担无限连带保证责任，保证期间为该租赁合同成立之日起至合同期满或合同解除、被撤销、合同无效后的二年。

5）关联方借款

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	拆借金额	起始日	到期日	利率（%）	利息
拆入
中国电子科技财务有限公司	300.00	2018/5/7	2019/5/6	4.520	13.56
中国电子科技财务有限公司	2,500.00	2018/8/20	2019/8/19	4.900	122.50
中国电子科技财务有限公司	2,500.00	2018/10/25	2019/10/24	4.800	120.00
中国电子科技财务有限公司	3,000.00	2019/8/5	2020/4/27	4.785	105.01
中国电子科技财务有限公司	3,000.00	2019/10/21	2020/10/20	4.785	117.97

注：上述拆借资金均由中国电子科技集团公司第九研究所提供连带责任保证担保。

594

6）关键管理人员薪酬

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
薪酬合计	32.14	140.32	138.48

7）其他关联交易

报告期内，瑞晶实业与瑞晶国际存在其他关联交易情形。

瑞晶国际系瑞晶实业的自然人股东陈振强成立的个人独资公司。为适应市场环境，瑞晶国际从瑞晶实业的间接销售客户 BLUEWAY、GRT 处采购商品、销售给瑞晶实业的直接销售客户 Anker Innovations Limited 及其关联方。

具体而言，2019 年开始，瑞晶实业与信利康、华科公司、BLUEWAY 或 GRT 分别签订国际货物买卖合同四方协议，瑞晶实业将货物销售给信利康，信利康销售给其香港关联公司华科公司，再由华科公司销售给 BLUEWAY 或 GRT。BLUEWAY 或 GRT 将货物生产加工后，销售给瑞晶国际，再由瑞晶国际销售给 Anker Innovations Limited 及其关联公司。

2019 年度、2020 年和 2021 年 1-3 月，瑞晶实业通过上述方式销售给信利康的货物金额分别为 3,011.00 万元、3,960.24 万元和 515.97 万元。

针对上述保证责任，瑞晶国际及其股东陈振强已向瑞晶实业出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保事项的承诺及保证函》，具体内容如下：

“本公司自愿放弃瑞晶实业在《承诺及保证函》项下为本公司提供的保证，本公司在采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务及责任均由本公司自行承担，本公司亦不会要求瑞晶实业为相关主体承担任何义务及责任。

本公司/本人自愿为瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下保证责任的履行提供反担保，该反担保是无条件的且为无限连带保证责任。就采购合同、三方协议及其他相关协议下，如果发生任何违约或其他事项，导致相关主体向瑞晶实业主张赔偿（包括

595

但不限于，支付违约金、保证金、损失赔偿）或主张其他救济的，瑞晶实业有权直接向本公司/本人主张该等赔偿或救济，本公司/本人将在 15 日内无条件支付上述款项。

自本函签署之日起，本公司/本人在本函项下对瑞晶实业承担的反担保责任追溯至瑞晶实业出具《承诺及保证函》之时；本函的有效期至瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。”

瑞晶实业的全体股东已向电能股份出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保事项的承诺函》，具体内容如下：

“若瑞晶国际、Anker Innovations Limited、BLUEWAY 要求瑞晶实业承担《承诺及保证函》项下的任何保证责任，并且瑞晶实业因此遭受了任何实际损失，则本公司/本单位/本人承诺将无条件按照本公司/本单位/本人目前所持瑞晶实业股权比例（其中中电科技集团重庆声光电有限公司持有瑞晶实业的股权比例为 34.00%，中国电子科技集团公司第九研究所持有瑞晶实业的股权比例为 15.00%，戚瑞斌持有瑞晶实业的股权比例为 26.30%、陈振强持有瑞晶实业的股权比例为 15.20%、林萌持有瑞晶实业的股权比例为 7.50%、何友爱持有瑞晶实业的股权比例为 2.00%）向电能股份赔偿上述损失，并且本公司/本单位/本人将就其他承诺人赔偿不足的部分向电能股份承担连带赔偿责任。

本函自签署之日起生效，有效期至瑞晶实业在《承诺及保证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。”

（4）关联方往来余额

1）应收项目

				单位：万元
项目名称	关联方	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
应收账款	中国电子科技集团公司第九研究所	-	-	1.54
其他应收款	戚瑞斌	-	-	17.67
其他应收款	陈振强	-	-	10.21
其他应收款	林萌	-	-	5.04

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项目名称	关联方	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
其他应收款	何友爱	-	-	1.34
其他应收款	绵阳西磁科技有限公司	-	-	1.22

2）应付项目

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年1 2 月31 日
应付账款	绵阳北斗电子有限公司	17.00	17.00	17.00
应付账款	绵阳西磁科技有限公司	13.20	12.81	20.50
其他应付款	中国电子科技集团公司第九研究所	13.26	34.28	61.02

3）银行存款

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
银行存款	中国电子科技财务有限公司	1,837.85	3,672.40	2,288.76
合计		1,837.85	3,672.40	2,288.76

（5）关联交易的必要性及定价公允性分析

报告期内，瑞晶实业的关联交易主要包括向绵阳西磁科技有限公司和绵阳九天磁材有限公司采购电感、变压器，向九所销售移动电源，向九所租赁机器设备。

1）关联采购

报告期内，瑞晶实业向关联方采购的金额分别为 69.29 万元、21.78 万元和 5.45 万元，占同期营业成本的比例为 0.14%、0.05%和 0.07%，关联采购金额及占比小，主要采购对象为绵阳西磁科技有限公司和绵阳九天磁材有限公司，主要采购内容为电感、变压器。采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，具备公允性。

2）关联销售

报告期内，瑞晶实业向关联方销售的金额分别为 36.72 万元、34.59 万元和 0.00 万元，占同期营业收入的比例为 0.07%、0.07%和 0.00%，关联销售金额及占比小，主要

597

向九所销售移动电源，销售价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，具备公允性。

3）关联租赁

瑞晶实业租用九所机器设备，主要为贴片机，用于日常生产活动，报告期内，关联租赁交易额分别为 30.51 万元、30.51 万元和 7.63 万元，金额较小，租赁价格根据市场价格、设备已使用年限等因素由双方谈判确定，具备公允性。

4）关联借款

中国电科下属其他公司存在资金需求时可向中国电子科技财务有限公司申请借款。瑞晶实业存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程度，一般考虑中国电科集团内部融资，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。因此，瑞晶实业与关联方的借款具有内在的商业合理性和必要性。

（三）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例

1、本次交易前，上市公司关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
关联采购	327.14	9.15%	7,155.08	31.09%
营业成本	3,574.11	100.00%	23,014.15	100.00%
关联销售	316.28	5.57%	25,911.44	64.41%
营业收入	5,681.09	100.00%	40,231.15	100.00%

注 1：本次交易前，上市公司曾实施置换交易，置入本次交易的三家标的公司控股权。由于前次置换交易资产交割于本次交易的报告期后实施完成，因此上表中的本次交易前上市公司相关数据为置换交易完成前的上市公司相关情况

注 2：2020 年度数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计

2、本次交易后，上市公司关联交易情况

根据信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
关联采购	628.77	3.63%	4,396.61	4.64%
营业成本	17,322.11	100.00%	94,849.24	100.00%
关联销售	8,402.40	33.01%	22,672.40	17.27%
营业收入	25,456.23	100.00%	131,316.07	100.00%

3、本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况

基于 2020 年度关联交易相关数据，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为 7,155.08 万元、25,911.44 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 31.09%、64.41%；本次交易完成后，上市公司 2020 年度的关联采购及关联销售金额分别为 4,396.61 万元、22,672.40 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 4.64%、17.27%，即 2020 年度关联采购与关联销售比例均有所下降。

基于 2021 年 1-3 月关联交易相关数据，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为 327.14 万元、316.28 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 9.15%、5.57%；本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-3 月的关联采购及关联销售金额分别为 628.77 万元、8,402.40 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 3.63%、33.01%，即 2021 年 1-3 月关联采购比例有所下降，关联销售比例有所上升。

本次交易完成后上市公司 2021 年 1-3 月关联销售比例有所上升，主要系比较基数（即本次交易前上市公司 2021 年 1-3 月的关联销售比例）较低，具有特殊性：本次交易前，由于产品及行业特性，上市公司的收入确认尤其是关联销售收入确认主要集中在下半年。因此，上市公司第一季度的营业收入占全年收入的比重相对较低，关联销售比例的变化相对敏感，一季度的关联交易占比不能充分代表上市公司在完整会计年度中的关联销售占比情况。

因此，本次交易前后 2021 年 1-3 月上市公司的关联交易占比变化不具有实质参考性；基于上市公司 2020 年相关数据来看，本次交易完成后上市公司关联采购占比及关联销售占比均有所下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例并提升上市公司业务独立性。

599

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，本公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，控股股东重庆声光电已出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交易承诺如下：

一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

四、若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

中国电科出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交易承诺如下：

一、中国电科尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照

600

公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及电能股份《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。

二、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位规范、减少与电能股份之间已经存在或可能发生的关联交易。

三、中国电科及所控制下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

四、本承诺函在电能股份合法有效存续且中国电科作为电能股份的间接控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

601

第十章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告
等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49%的股权和瑞晶实业 51% 的股权。本次交易标的公司的主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本次交易标的资产归属于“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”。

因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

602

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司的主营业务不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49%的股权和瑞晶实业 51% 的股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司所用的土地使用权及房产具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”。本次交易的标的公司芯亿达承租的 1,528.2 平方米的房屋为在划拨土地上所建，根据房屋出租方中国电科二十四所出具的承诺，若芯亿达因租赁中国电科二十四所的房屋而遭受损失的，中国电科二十四所承担赔偿责任。同时重庆声光电出具承诺，若因芯亿达租赁前述房屋而遭受损失的，重庆声光电承担赔偿责任，详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“二、芯亿达”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“2、主要资产权属情况”之“（2）房屋权属情况”。报告期内，标的公司未受到相关土地主管部门的行政处罚

因此，本次交易总体符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49%的股权和瑞晶实业 51% 的股权。本次交易完成后，西南设计、芯亿达和瑞晶实业将成为上市公司全资子公司。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易预计不涉及反垄断审查申报。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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2 、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本仍然超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比例预计将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的定价参考符合《证券法》规定的评估机构出具的最终经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估报告《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字 [2020]515 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]227 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514 号），并经交易双方协商一致确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49%的股权和瑞晶实业 51% 的股权。截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业系依法设立并有效存续的有限责任公司，股权权属清晰。同时，本次交易的标的资产均为股权类资产，本次交易完成后西南设计、芯亿达、瑞晶实业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

作为上市公司资产置换交易的战略延伸，本次交易完成后，上市公司将持有西南设

604

计、芯亿达及瑞晶实业 100%股权，通过收购标的公司少数股权，有助于提高上市公司在标的公司中享有的权益比例及控制力，并且标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将得以提升。

通过本次交易，上市公司的资产实力得到增厚，并持续盈利能力和抗风险能力得到有效增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时控股股东重庆声光电以及间接控股股中国电科已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》、《关于避免与中电科能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以继续严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管

605

理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

（1）控股股东由兵装集团变更为电科能源

参照《证券期货意见 1 号》等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合相关法规的规定。

（2）控股股东由电科能源变更为重庆声光电

2021 年 4 月 30 日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的上市公司 31.87%股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

参照《证券期货意见 1 号》等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，符合相关法规的规定。

606

综上所述，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次重组亦未导致上市公司实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

作为上市公司资产置换交易的战略延伸，本次交易完成后，上市公司将持有西南设计、芯亿达及瑞晶实业 100%股权，通过收购标的公司少数股权，有助于提高上市公司在标的公司中享有的权益比例及控制力，并且标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将得以提升。

通过本次交易，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

2 、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求严格执行关联交易相关制度，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，必要时对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，不会导致上市公司的关联方发生重大实质变化，进而不会导致上市公司关联交易情况发生重大实质性变化。同时，上市公司控股股东重庆声光电以及间接控股股中国电科已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，以进一步规范并减少关联交易，详见本独立财务顾问报告“第九章同业竞争和关联交易”。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易标的公司与上市公司控股股东重庆声光电及其控制的其他公司、间接控股股东中国电科及其控制的其他公司不存在实质性同业竞争的情形。本次交易完成后，西南设计、芯亿达和瑞晶实业将成为上市公司全资子公司，本次交易不会造成上市公司与重庆声光电及其控制的其他企业、中国电科及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此

607

外，为避免和消除潜在的同业竞争，重庆声光电和中国电科已分别出具了《关于避免与中电科能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第九章同业竞争和关联交易”。

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东重庆声光电及其控制的其他企业、间接控股股东中国电科及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东重庆声光电及其控制的其他企业、中国电科及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电科已作出保持上市公司独立性的承诺，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了编号为大信审字[2021]第 1-01936 号标准无保留意见的审计报告。

上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

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5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的资产为西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权及瑞晶实业 51%股权。该等资产皆为权属清晰的经营性资产，在本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况之”之“十三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序” 之 “（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”所约定的决策和审批程序得以履行实施的前提下，该等资产预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。本次募集配套资金将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的说明

根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”

本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体

609

方案”之“（六）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规规定的说明

上市公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

根据《发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： “（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次募集配套资金的非公开发行对象重庆声光电、电科投资、电科研投均为上市公司间接控股股东中国电科全资控制的下属企业。因此本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规定。

（七）本次募集配套资金《发行管理办法》第三十八条规定

根据《发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

“ 一 ( )发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

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(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；

(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

1、本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的百分之八十。

2、重庆声光电、电科投资、电科研投已就本次募集配套资金取得的股份出具股份锁定期承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。

3、募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定

本次募集配套资金中 33,656.38 万元用于西南设计拟建设的高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目，12,084.79 万元用于芯亿达拟建设的高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目，31,837.00 万元用于瑞晶实业拟建设的智能电源集成电路应用产业园建设项目，剩余 12,421.84 万元用于补充上市公司或标的公司流动资金，符合《发行管理办法》第十条的规定。募集配套资金的用途详见“第六章募集配套资金情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（一）本次非公开发行股票募集配套资金的使用计划”，不存在《发行管理办法》第十条规定不得投入的用途。

4、本次募集配套资金未导致上市公司控制权发生变化，不存在因募集配套资金“导
致上市公司控制权发生变化还应当符合中国证监会的其他规定”的情形

综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。

（八）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的说明

根据《发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

611

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（九）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律法规，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：

1、本次标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。公司已在本独立财务顾问报告中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产均为股权类资产，标的资产不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。本次交易的标的公司之一西南设计存在 20 万注册资本尚未实缴到位的情形，系拟预留予西南设计未来引进的高层次人才。由于预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴。该等情形不属于西南设计出资不实，不会影响西南设计的合法存续，且西南设计第七次临时股东会、本次交易的《发行股份购买资产协议》已对未实缴到位的注册资本进行了合理约定。具体情况详见“第四章标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、2020 年 9 月，第三次增资和第十次股权转让”。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、

612

生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

（十）本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的说明

1、本次交易完成后，中金公司持有上市公司股份情况

本次重组的交易对方之一中金科元的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司。中金公司是中金资本运营有限公司的唯一股东，中金科元系中金公司所控制。本次交易中，中金公司担任本次交易之独立财务顾问。

根据本次重组方案，本次交易发行股份购买资产完成后，中金科元预计持有上市公司 0.79%股份，未超过 5%；本次交易募集配套资金完成后，中金科元预计将持有上市公司 0.67%股份（基于本次募集配套资金股份发行数量预计上限测算），亦未超过 5%。

2、中金公司担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

“（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

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（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”

中金公司不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：

（1）截至本独立财务顾问报告签署日，中金公司未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司董事。根据当前重组方案，本次交易完成后，中金公司预计通过中金科元持有上市公司股份为 0.79%（发行股份购买资产完成后）或 0.67%（募集配套资金完成后，基于本次募集配套资金股份发行数量预计上限测算），持股比例均低于 5%；

（2）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有中金公司的股份，未选派代表担任中金公司董事；

（3）最近 2 年中金公司与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近 1 年中金公司不存在为上市公司提供融资服务的情形；

（4）中金公司的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（5）本次重组中，中金公司未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（6）中金公司与上市公司不存在利害关系或可能影响中金公司及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

综上所述，本次交易的独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。

（十一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

独立财务顾问的核查意见详见“第十二章独立财务顾问结论性意见”。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

资产评估合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第七章交易标的的评估情况” 相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估

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价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性分析

评估机构对标的资产出具的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515 号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]227 号）及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514 号）涉及的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

标的资产的重要评估参数取值合理性本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备考财务分析按照 “置换交易及本次交易前”、“置换交易后、本次交易前”、“本次交易后（备考）”三列列示。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==

2021 年 3 月 31 日 /2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度项目置换交易及置换交易后、本次交易后置换交易及置换交易后、本次交易后本次交易前本次交易前（备考）本次交易前本次交易前（备考）

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项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）	置换交易及本次交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）
资产总计	64,706.31	150,109.62	150,109.62	66,673.11	150,285.70	150,285.70
负债合计	22,012.83	65,197.06	65,197.06	24,512.38	67,983.13	67,983.13
归属于母公司所有者权益合计	41,005.07	36,253.79	84,912.56	40,628.77	47,271.88	82,302.57
营业收入	5,681.09	25,456.23	25,456.23	40,231.15	131,316.07	131,316.07
归属于母公司所有者的净利润	227.18	938.20	2,325.09	8,051.37	4,607.12	10,713.54
基本每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075
稀释每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075

注 2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅

注 3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）

本次交易完成后，公司利润规模显著提升，净资产收益率明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1 、本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构

根据信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构如下：

（1）主要资产构成分析

上市公司本次交易前与本次交易完成后的资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日			2020 年12 月31 日
	交易前	备考数	增长率	交易前	备考数	增长率
流动资产	56,375.23	132,564.97	235.15%	59,748.65	135,012.69	125.97%
非流动资产	8,331.07	17,544.64	210.59%	6,924.45	15,273.01	120.57%
资产总计	64,706.31	150,109.62	231.99%	66,673.11	150,285.70	125.41%

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注 1：“交易前”财务数据来自上市公司已公告的 2020 年审计报告及 2021 年第一季度未经审计的财务数据，为置换交易前的相关情况

注 2：备考数为置换交易及本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司持有西南设计、芯亿达、瑞晶实业 100%股权情况下的备考财务数据。

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，上市公司的资产结构未发生重大变化。

（2）主要负债构成分析

上市公司本次交易前与发行股份完成后的负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日			2020 年12 月31 日
	交易前	备考数	增长率	交易前	备考数	增长率
流动负债	20,881.70	59,880.95	286.76%	24,152.38	63,450.44	262.71%
非流动负债	1,131.13	5,316.11	469.98%	360.00	4,532.69	1259.08%
负债总计	22,012.83	65,197.06	296.18%	24,512.38	67,983.13	277.34%

注 1：“交易前”财务数据来自上市公司已公告的 2020 年审计报告及 2021 年第一季度未经审计的财务数据，为置换交易前的相关情况

注 2：备考数为置换交易及本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司持有西南设计、芯亿达、瑞晶实业 100%股权情况下的备考财务数据。

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司流动负债和非流动负债占比基本保持稳定，上市公司的资产负债率有所上升但仍在合理范围内。

2 、本次交易前后偿债能力分析

上市公司本次交易前与发行股份完成后的偿债能力指标对比情况如下：

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	交易前	备考数	增长绝对值	交易前	备考数	增长绝对值
资产负债率	34.02%	43.43%	9.41%	36.77%	45.24%	8.47%
流动比率（倍）	2.70	2.21	-0.49	2.47	2.13	-0.34
速动比率（倍）	1.88	1.41	-0.47	1.90	1.44	-0.46

注 1：“交易前”财务数据来自上市公司已公告的 2020 年审计报告及 2021 年第一季度未经审计的

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财务数据，为置换交易前的相关情况

注 2：备考数为置换交易及本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司持有西南设计、芯亿达、瑞晶实业 100%股权情况下的备考财务数据。

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

增长绝对值=备考数-交易前

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司截至 2021 年 3 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，主要是标的资产的业务经营特点所致，但仍处于合理范围之内。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及标的公司经营状况良好，保持了较好的现金流水平，预计在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不会存在因或有事项导致公司大额预计负债的情形。综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。

六、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司预计业务结构得到优化调整，有利于维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内

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部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司融资能力，满足未来业务发展的资金需求。

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割与资产相关的人员安排（如涉及）、债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第八章本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

此外，由于本次交易以公司实施的资产置换交易成功实施为前提，前述资产置换交易已实施完毕，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业成为上市公司具有重要影响的控股子公

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司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方。

据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

1 、注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平

2020 年 12 月 11 日，上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟置出其持有的空间电源 100% 的股权和力神特电 85%的股份，注入硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产—— 西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权、瑞晶实业 49%的股权。截至 2021 年 4 月 30 日，前述资产置换交易已实施完成，上市公司已经持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权。

2 、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革

3 、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力

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司发展质量和抗风险能力。

（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形

本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析

上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》就业绩承诺范围公司未来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定，并就违约责任进行明确。具体详见本独立财务顾问报告“第八章本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》（西南设计）”及之“四、《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》对业绩承诺范围公司的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股

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东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响

根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	置换交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）	置换交易前	置换交易后、本次交易前	本次交易后（备考）
资产总计	64,706.31	150,109.62	150,109.62	66,673.11	150,285.70	150,285.70
负债合计	22,012.83	65,197.06	65,197.06	24,512.38	67,983.13	67,983.13
归属于母公司所有者权益合计	41,005.07	36,253.79	84,912.56	40,628.77	47,271.88	82,302.57
营业收入	5,681.09	25,456.23	25,456.23	40,231.15	131,316.07	131,316.07
归属于母公司所有者的净利润	227.18	938.20	2,325.09	8,051.37	4,607.12	10,713.54
基本每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075
稀释每股收益（元/股）	0.0028	0.0114	0.0233	0.0979	0.0560	0.1075

注 2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅注 3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020 年，上市公司基本每股收益为 0.0979 元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为 0.1075 元/股；2021 年 1-3 月，上市公司每股收益为 0.0028 元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股

622

收益为 0.0233 元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中有偿聘请第三方等相关行为的核查情况

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司已聘请北京市君合律师事务所（以下简称“君合律所”）担任本次交易独立财务顾问的券商律师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）担任本次交易独立财务顾问的券商审计机构。君合律所持有统一社会信用代码为 31110000E000169525 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格；大华会所持有统一社会信用代码为 9111018590676050Q 的《营业执照》。君合律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等；大华会所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供审计服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关财务文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师、券商审计机构的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给君合律所、大华会所。截至本独立财务顾问报告签署日，中金公司尚未实际支付律师费用、审计费用。除此之外，本次交易独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问、聘请嘉源律师担任本次交易的法律顾问、聘请信永中和担任本次交易的审计机构、聘请中资评估担任本次交易的资产评估机构，为本项目提供相关专业服务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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（二）独立财务顾问内部审核程序

为了明确中金公司聘请券商律师、券商审计机构提供服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师、券商审计机构聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所、会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师、会计师事务所作为券商审计机构。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师、券商审计机构聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师、券商审计机构正式签署聘用协议。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司在本次交易中聘请君合律所、大华会所的行为以及上市公司聘请中金公司、嘉源律所、信永中和、中资评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

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3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司停牌前 6 个月内至重组报告书披露之日，即自 2020 年 5 月 27 日至 2021 年 5 月 31 日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的相关人员、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；上市公司控股股东及间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、高级管理人员；上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、及上述人员的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。

上市公司将于《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

经核查，独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件及公司章程的要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

625

第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中金公司内核程序简介

根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

2、尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3、申报阶段的审核

上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核/内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件

626

时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5、实施阶段的审核

项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6、持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见

中金公司内核委员会经过对项目相关文件的核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、电能股份符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组报告书（草案）》出具《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

627

第十二章独立财务顾问结论性意见

经核查《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次交易价格以经有权之国资管理机构备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

8、本次交易中业绩承诺方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理，不会损害上市公司利益；

9、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；

10、本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。但为了应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施；

628

11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

（以下无正文，为签署页）

629

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）

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----- Start of picture text -----

法定代表人或授权代表：__
黄朝晖
投行业务部门负责人：___
王晟
内核负责人： __
杜祎清
独立财务顾问主办人：_______ __
杜锡铭康攀
独立财务顾问协办人：__ __
张谦赵善军
__ ____
乔达童予皓
----- End of picture text -----

中国国际金融股份有限公司

年月日

630

承诺事项	出具主体	承诺内容
	西南设计、芯亿达、瑞晶实业	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	重庆声光电、电科能源、中国电科、电科投资、电科研投	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

承诺事项	出具主体	承诺内容
		2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产本企业进行的信息披露和出具的申请文件中涉及本企业的事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中金科元	1、本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经有权机关决定或司法判决认定因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经有权机关决定或司法判决认定因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等	1、本人/本公司/本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

承诺事项	出具主体	承诺内容
	39名自然人	准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本公司/本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人/本公司/本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在《暂行规定》第十三条规定情形的说明	上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形公司、公司的直接控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本次发行股份购买资产交易对方、本次募集资金认购方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形经中电科投资控股有限公司确认：中电科投资控股有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员、电科投资的控股股东及其控制的企业，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）确认：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）确认：中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证

承诺事项	出具主体	承诺内容
		监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）确认：中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）及其现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中电科核心技术研发投资有限公司确认：中电科核心技术研发投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经其他交易对方确认：各交易对方、交易对方的现任董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此各交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
	重庆声光电、电科研投	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国电科	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科投资	本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的企业，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份以及范麟等39名自然人	本人/本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本人/本公司/本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科国元	本企业及本企业现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业及本企业现任主要管理人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电西微	本企业现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存

承诺事项	出具主体	承诺内容
		在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中金科元	本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于标的资产权属情况的说明	北京益丰润、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人	1、本人/本公司/本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本人/本公司/本企业认缴的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本公司/本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本人/本公司/本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司/本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司/本企业承担。 4、本人/本公司/本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司/本企业承担。本人/本公司/本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	重庆微泰	1、本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，除本企业认缴的20万元注册资本尚未实缴外，其余注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	中微股份	1、本公司合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆中科芯亿达电子有限公司股权，重庆中科芯亿达电子有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻

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中国国际金融股份有限公司

关于

中电科能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

目 录

释 义

独立财务顾问声明和承诺

一、独立顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易概要

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

（二）定价基准日及发行价格

（三）发行对象与认购方式

（四）发行数量

（五）上市地点

（六）锁定期安排

自然人股东系西南设计的在职员工。

（2）电科国元

（3）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源

（4）袁博鲁、胡维

2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

（二）定价基准日及发行价格

（三）发行对象与认购方式

（四）募集配套资金金额

（五）发行数量

（六）锁定期安排

（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

（八）募集资金用途

四、标的资产评估作价情况

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不构成重组上市

1 、控股股东由兵装集团变更为电科能源

2 、控股股东由电科能源变更为重庆声光电

八、业绩补偿承诺安排

（一）西南设计具体情况

1 、 业绩承诺及补偿方案

（2）盈利补偿期间

（3）业绩承诺金额

（4）实际利润数的确定

（5）保证责任和补偿义务

2 、盈利预测补偿的实施

会制定并实施。

（二）瑞晶实业具体情况

1 、 业绩承诺及补偿方案

（2）盈利补偿期间

（3）业绩承诺金额

（4）实际利润数的确定

2 、盈利预测补偿的实施

九、本次重组标的资产期间损益的归属

十、滚存未分配利润安排

十一、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

十四、重庆声光电及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免 于提交豁免要约收购申请

十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易标的资产定价公允性

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）股东大会及网络投票安排

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

2、填补即期回报的具体措施

“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。

2. 不会侵占上市公司的利益。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

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中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

目录

释义

1 、业绩承诺及补偿方案

1 、业绩承诺及补偿方案

十四、重庆声光电及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

第一章本次交易概况

1 、业绩承诺及补偿方案