CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

May 31, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于中电科能源股份有限公司本次发行股份购买资产

并募集配套资金产业政策和交易类型

之专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《并购重组审核分 道制实施方案》、上海证券交易所(以下简称"上交所")《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》(2013 年 9 月 13 日发布)等规范性文件要求, 中国国际金融股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为中电科能源股份 有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")发行股份购买资产并募集配套资 金(以下简称"本次重组"或"本次交易")的独立财务顾问,对公司本次重组 是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构 成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚 未结案的情形等事项进行了专项核查,现发表意见如下:

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次重组方案,上市公司拟以发行股份的方式购买重庆西南集成电路设 计有限责任公司(以下简称"西南设计")54.61%的股权、重庆中科芯亿达电子 有限公司(以下简称"芯亿达")49%的股权和深圳市瑞晶实业有限公司(以下 简称"瑞晶实业")51%的股权,并向特定对象募集配套资金。

本次交易的标的资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业的主营业务为硅基模拟半 导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》(2012 年修订),拟置入资产所属行业为"计算机、通信 和其他电子设备制造业"(C39),属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的

"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的标的公司西南设计、芯亿达、 瑞晶实业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的 行业或企业。

2、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成重 组上市

(1)本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组前,西南设计、芯亿达和瑞晶实业均为上市公司的控股子公司,西 南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售,致力于为 客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务,产品主 要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域;芯亿达主营业务为消费及工业 类功率驱动芯片的设计、研发和销售,同时也为客户提供整体技术解决方案和服 务;瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计、生产和销售,主要产 品包括传统类电源和新型智能电源等产品。本次交易系上市公司以发行股份购买 资产的方式取得上市公司三家控股子公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业的少数股 权。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上 下游并购。

(2)本次重组是否构成重组上市

上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更。2019 年 6 月 27 日,上市 公司控股股东由兵装集团变更为中电科能源有限公司(曾用名"中电力神集团有 限公司",以下简称"电科能源");2020 年 4 月 30 日,上市公司控股股东由电 科能源变更为中电科技集团重庆声光电有限公司(以下简称"重庆声光电"),具 体如下:

1)控股股东由兵装集团变更为电科能源

2019 年 6 月 27 日,上市公司原控股股东公司兵装集团向中国电科全资子公 司电科能源无偿划转其持有的全部上市公司股份并完成过户登记,上市公司控股 股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上述控股股东变动前,国务院国资委 持有兵装集团 100%股权,为上市公司实际控制人;上述控股股东变动后,上市 公司控股股东变更为电科能源,电科能源为中国电科的全资子公司,国务院国资 委持有中国电科 100%股权、仍为上市公司实际控制人。

参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条"实际控制人没有发生 变更"的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(以下简称"《证券期货 意见 1 号》")等相关规定,前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关 批复文件,符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

2)控股股东由电科能源变更为重庆声光电

2021 年 4 月 30 日,上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重 庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记,公司控股股东由电科 能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前,电科能源为中国电科的 全资子公司,国务院国资委持有中国电科 100%股权,为上市公司实际控制人; 上述控股股东变动后,中国电科为重庆声光电的控股股东,仍为上市公司的间接 控股股东,国务院国资委持有中国电科 100%股权,仍为上市公司的实际控制人, 该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文 件,参照《证券期货意见 1 号》等相关规定,符合相关法规关于上市公司控制权 未发生变更的认定要求。

据此,上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委,本次重组未导 致上市公司实际控制人发生变化,不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形, 不构成重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。

3、本次重组是否涉及发行股份

根据本次重组方案,上市公司拟向交易对方发行股份购买西南设计、芯亿达 和瑞晶实业的少数股权,同时拟向声光电、中电科投资控股有限公司、中电科核 心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。因此,本次重组涉及发 行股份。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息, 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之专项核查意见》之签 署页)

杜锡铭

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办得旅 独立财务顾问主办人:

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康攀

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