CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

May 5, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

中电科能源股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇二一年四月

释	义 2
声明	5
第一章	本次交易的基本情况 6
第二章	本次交易的基本情况 12
第三章	独立财务顾问结论性意见 14

释 义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语
本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》
《重组报告书(草案)》	指	《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书(草案)》
拟出售资产/拟置出资产	指	空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份
拟购买资产/拟置入资产	指	西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权和瑞晶实业49.00% 的股权
本次交易、本次重组、本次 重组方案、本次重大资产重 组	指	中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电,无 偿划转股份数为 股,占公司本次交易前总股本的 262,010,707 31.87% 公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股 份作为拟置出资产,与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二 十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权的等值部分进行置换。 拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的差额部分由公司 以现金形式支付 上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件,同 时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分
本次无偿划转	指	中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电,无 偿划转股份数为 股,占公司本次交易前总股本的 262,010,707 31.87%
本次重大资产置换	指	公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股 份作为拟置出资产,与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二 十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权的等值部分进行置换。 拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的差额部分由公司 以现金形式支付 其中,重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51%的股 权以及瑞晶实业 34.00%的股权;电科投资持有西南设计 8.03%的 股权;中国电科二十四所持有西南设计 5.00%的股权;中国电科 九所持有瑞晶实业 15.00%的股权(重庆声光电、电科投资、中国 电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差, 系四舍五入所致)
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
上交所	指	上海证券交易所

国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 修订)》 12
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上 26 市公司重大资产重组》
评估基准日	指	年 月 日 2020 10 31
《拟置入资产评估报告》	指	中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆 西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报 告》(中资评报字[2020]513 号)、《中电科能源股份有限公司重大 资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》(中资评报字[2020]510 号)及《中电科能源股份有限 公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》(中资评报字[2020]511 号)
《拟置出资产评估报告》	指	中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出 资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》(中资评报字[2020]512 号)及《中电科能源股份有限公司重 大资产重组拟置出资产之天津力神特种电源科技股份公司股东全 部权益价值资产评估报告》(中资评报字(2020)509 号)
《拟置入资产审计报告》	指	信永中和出具的《深圳市瑞晶实业有限公司 年 月 日-2020 2018 1 1 年 月 日审计报告》(XYZH/2021CQAA10004)、《重庆西南 10 31 集成电路设计有限责任公司 年 月 日-2020 年 月 日 2018 1 1 10 31 审计报告》(XYZH/2020BJAG10025)及《重庆中科芯亿达电子有 限公司 年 月 日-2020 年 月 日审计报告》 2018 1 1 10 31 (XYZH/2021CQAA10003)
《拟置出资产审计报告》	指	信永中和出具的《天津空间电源科技有限公司 年 月 日 2018 1 1 年 月 日审计报告》(XYZH/2020BJAG10028)及《天 -2020 10 31 津力神特种电源科技股份公司 年 月 日-2020 年 月 2018 1 1 10 31 日审计报告》(XYZH/2020BJAG10029)
《企业会计准则》	指	财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST电 能/电科能源	指	中电科能源股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所	指	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四 所	指	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	指	中电科投资控股有限公司

西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
标的公司/标的资产	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
重庆微泰	指	重庆微泰企业管理合伙企业(普通合伙)
中电科能	指	中电科能源有限公司,其曾用名为中电力神集团有限公司
空间电源		天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司,其曾用名为中国南方工业集团公司
三、中介机构
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
嘉源律师、上市公司法律顾 问	指	北京市嘉源律师事务所
信永中和、会计师事务所 指		信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中资评估、评估机构	指	中资资产评估有限公司

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是 由于四舍五入造成的。

声明

中国国际金融股份有限公司接受中电科能源股份有限公司委托,担任本次交易的独 立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》等法律法规的有关规 定和要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度, 遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,独立财 务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方已承诺所提供文件 和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信 息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释或说明。

政府有关部门及中国证监会、上交所对本次交易的重组报告书内容不负任何责任, 对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对电科能源的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任 何责任。

独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读电科能源董事会发布的关于本次重组 的公告文件。

5

第一章 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产 组成,上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件,共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分,且全部获得所需批准(包括但不限于相关交易方内 部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)后实施。

(一)股份无偿划转

本次交易前,中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份,占本次交易前上市公司 总股本的 31.87%。本次交易中,中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给 重庆声光电。本次交易完成后,中电科能不再持有上市公司股份,重庆声光电持有上市 公司 262,010,707 股股份,占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。

(二)重大资产置换及支付现金购买资产

公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为拟置出资 产,与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南 设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。

本次交易拟置入资产的交易价格为 84,167.87 万元,拟置出资产的交易价格为 79,575.71 万元,差额为 4,592.15 万元,差额部分由上市公司以现金形式补足。

本次交易前,重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及 瑞晶实业 34.00%的股权;电科投资持有西南设计 8.03%的股权;中国电科二十四所持 有西南设计 5.00%的股权;中国电科九所持有瑞晶实业 15.00%的股权¹。

本次重大资产置换及支付现金购买资产具体方案如下:

致

¹重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差,系四舍五入所

					单位:万元
交易	交易对方拟置入资产情况		上市公司拟置出资产及支付现金对价情况
对方	所持拟置入资产	拟置入资产 对价注	承接的拟置出资产	拟置出资产 对价合计	支付的 现金对价
	西南设计32.37%的股权	38,765.30
重庆	芯亿达 51.00%的股权	10,321.76	空间电源 73.55%的股权	47,194.03	-
声光电	瑞晶实业34.00%的股权	13,519.14	力神特电 85.00%的股份	15,412.17
	小计	62,606.21	小计	62,606.21	-
中国电科 九所	瑞晶实业15.00%的股权	5,964.33	空间电源 9.30%的股权	5,964.33	-
中国电科 二十四所	西南设计 5.00%的股权	5,983.97	空间电源 9.33%的股权	5,983.97	-
电科投资	西南设计 8.03%的股权	9,613.36	空间电源 7.83%的股权	5,021.21	4,592.15
合计	-	84,167.87	-	79,575.71	4,592.15

注:重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位,当前西南设计 100.00%股权的评估值未 考虑该等未实缴到位注册资本。因此,本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照 其对西南设计的实缴出资比例,计算并取得各自所持西南设计股权的对价

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科 的全资子公司,中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重 组管理办法》和《上市规则》等相关法规,本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事 行使表决权;上市公司在召开股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2019 年财务数据、拟置入资产及拟置出资产审计报告以及 本次交易作价情况,对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产为西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业 49.00%的股权。根据拟置入资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据,对本次交易是 否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

单位:万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
西南设计 45.39%的股权	78,593.02	68,612.89	27,942.40
芯亿达 51.00%的股权	11,182.00	14,384.65	4,455.88
瑞晶实业 49.00%的股权	35,426.07	55,082.67	6,634.73
拟置入资产合计	125,201.09	138,080.21	39,033.02
拟置入资产交易金额	84,167.87	-	84,167.87
拟置入资产计算依据(拟置入资 产与交易金额孰高)	125,201.09	138,080.21	84,167.87
上市公司	51,802.99	34,847.52	32,365.16
财务指标占比	241.69%	396.24%	260.06%

注:1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产;2、本次交易后上市公司 取得标的公司的控制权,因此西南设计、芯亿达及瑞晶实业的资产总额、营业收入及资产净额以其 报表中总资产额、营业收入以及净资产额计算。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产为空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份。根据 拟置出资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据,对本次交易是否构成重大资产重组 的指标计算情况如下:

单位:万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
空间电源 100.00%的股权	35,023.26	21,589.76	28,006.48
力神特电 85.00%的股份	17,523.53	13,257.76	7,509.31
拟置出资产合计	52,546.79	34,847.52	35,515.79
上市公司	51,802.99	34,847.52	32,365.16
财务指标占比	101.44%	100.00%	109.73%

注:1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产;2、空间电源及力神特电 的资产总额、营业收入及资产净额以其报表中总资产额、营业收入以及净资产额计算。

根据《重组管理办法》第十四条第三款,上市公司同时购买、出售资产的,应当分 别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。基于上述测算,本次 交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股 份购买资产,不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,但需提交本公司 股东大会审议。

(三)本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定,如果上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,构成重大资产重组,导致上市公司发生根本变 化情形的,构成重组上市。

上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更,控股股东于 2019 年 6 月 27 日由 兵装集团变更为中电科能,于本次交易完成后控股股东由中电科能变更为重庆声光电, 具体如下:

1、2019 年控股股东由兵装集团变更为中电科能

2019 年 6 月 27 日,上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科 能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记,公司控股股东由兵装集团变更为中 电科能。上市公司上述控股股东变动前,国务院国资委持有兵装集团 100.00%股权,为 上市公司实际控制人;上述控股股东变动后,上市公司股东变更为中电科能,中电科能 为中国电科的全资子公司,国务院国资委持有中国电科 100.00%股权,仍为上市公司实 际控制人。

前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件,符合《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用——证券 期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

2、本次交易完成后控股股东由中电科能变更为重庆声光电

本次交易完成后,重庆声光电成为上市公司控股股东,中国电科为重庆声光电的控 股股东,国务院国资委持有中国电科 100.00%股权,仍为上市公司的实际控制人,本次 重组实施后上市公司的实际控制人未发生变化。

据此,上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委,本次重组未导致上市 公司实际控制人发生变化,不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形,不构成重组上 市。

三、拟置入资产与拟置出资产评估作价

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产

监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

(一)本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中,拟置出资产为空间电源 100.00%的股权及力神特电 85.00%的股份。

根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公 司重大资产重组拟置出资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》(中资评报字[2020]512 号)及《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资 产之天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》(中资评报字 (2020)509 号),以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日,拟置出资产的评估结果如下:

单位:万元

拟置出资产	账面值 (100%权益)	评估值 (100%权益)	增值额	增值率	股权比例	拟置出资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
空间电源	26,316.09	64,163.54	37,847.45	143.82%	100.00%	64,163.54
力神特电	9,210.87	18,131.97	8,921.10	96.85%	85.00%	15,412.17
合计	35,526.96	82,295.51	46,768.55	131.64%	-	79,575.71

经交易各方友好协商,以上述评估值为基础,空间电源 100.00%的股权及力神特电 85.00%的股份的交易作价合计为 79,575.71 万元。

(二)本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中拟置入资产包括西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞 晶实业 49.00%的股权。

根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公 司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报 告》(中资评报字[2020]513 号)、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科芯 亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中资评报字[2020]510 号)及《中 电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》(中资评报字[2020]511 号),以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日,拟置入 资产的评估结果如下:

						单位:万元
拟置入资产	账面值 (100%权益)	评估值 (100%权益)	增值额	增值率	股权比例	拟置入资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
西南设计	72,116.64	118,960.08注1	46,843.44	64.96%	45.39%	54,362.63注2
芯亿达	4,634.26	20,238.75	15,604.49	336.72%	51.00%	10,321.76
瑞晶实业	8,756.73	39,762.27	31,005.54	354.08%	49.00%	19,483.47
合计	85,507.63	178,961.10	93,453.47	109.29%	-	84,167.87

注 1:重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位,西南设计 100.00%股权的评估值中没 有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元

注 2:在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时,实际股权比例按照重庆声光电、中国电科 二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算

经交易各方友好协商,以上述评估值为基础,西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00% 的股权及瑞晶实业 49.00%的股权的交易作价合计为 84,167.87 万元。

四、过渡期损益安排

拟置出资产的交易作价不因过渡期间拟置出资产因运营所产生的盈利或亏损及任 何原因造成的权益变动而调整,交易双方就前述损益互相不负补偿义务;过渡期间,拟 置出标的公司不进行任何形式的利润分配。

过渡期间,拟置入资产因运营所产生的盈利由电科能源享有;亏损由交易对方按照 其所持拟置入资产的股权比例承担。

各方同意于交割日(交易各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期) 对拟置入资产开展专项审计,以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》 确定上述期间损益变动的具体金额;各方应于《专项审计报告》出具后 45 个工作日内 完成期间损益的支付(若有)。

第二章 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和批准情况

1、本次交易的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关 联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过;

2、本次交易的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关 联交易报告书(草案)》已经本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过;

3、本次交易已经公司股东大会审议通过;

4、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意;

5、本次交易的交易对方已完成必要的内部审批程序;

6、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复;

7、本次交易已经取得国防科工局的正式批复;

8、本次交易已经完成实施前必须取得的其他必要决策或审批。

截至本核查意见出具日,本次交易已履行完毕实施前必须取得的决策及审批程序。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了实施前必须取得的决策、 审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

(一)资产交割及过户情况

1、拟置入资产

根据上市公司与重庆声光电、电科投资、中国电科九所及中国电科二十四所分别签 署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换及支付现金购买资产协 议之补充协议》以及《资产交接确认书》,各方确认以 2021 年 3 月 31 日作为本次交易 的交割日,自交割日起,无论拟置入资产是否全部过户至电科能源名下,拟置入资产对 应的所有权利、义务和风险均转移至电科能源。

根据各拟置入资产所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/ 企业基本注册信息查询单/换发的营业执照等文件,以及在国家企业信用信息公示系统 的查询结果,截至本核查意见出具日,本次交易的拟置入资产已全部变更登记至上市公 司名下,上市公司已经持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实 业 49.00%的股权。

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易拟置入资产的过户 工商变更登记手续已经完成,电科能源已合法持有持有的西南设计 45.39%的股权、芯 亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权,拟置入资产过户程序合法、有效。

2、拟置出资产

根据上市公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的 《重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换及支付现金购买资产协议之 补充协议》以及《资产交接确认书》,各方确认以 2021 年 3 月 31 日作为本次交易的交 割日,自交割日起,无论拟置出资产是否全部过户至交易对方名下,拟置出资产对应的 所有权利、义务和风险均转移至交易对方。

根据各拟置出资产所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/ 企业基本注册信息查询单/换发的营业执照等文件,以及在国家企业信用信息公示系统 的查询结果,截至本核查意见出具日,本次交易的拟置出资产已全部变更登记至本次交 易的交易对方名下。

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易拟置出资产空间电 源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份的过户工商变更登记手续已经完成,拟置 出资产过户程序合法、有效。

(二)股份无偿划转情况

截至本核查意见出具日,中电科能已将持有上市公司 262,010,707 股股份无偿划转 给重庆声光电。本次无偿划转完成后,中电科能不再持有上市公司股份,重庆声光电持 有上市公司 262,010,707 股股份,占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。

(三)交易价款支付情况

截至本核查意见出具日,电科能源尚未支付交易价款。根据《重大资产置换及支付 现金购买资产协议》、《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》,电科能源 应于重庆声光电就本次无偿划转的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股份过户登记之日起 45 个工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价。电 科能源尚未支付交易价款符合《重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《重大资产置 换及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定,对本次交易不构成实质影响。

(四)标的资产的债权债务处理情况

本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有 或承担,其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此,本次交易不涉及债权债务的 转移。

(五)证券发行登记情况

本次重组不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,独立财务顾问认为:本次交易实施过程中,本次交易相关实际情况与此前 披露的信息不存在实质性差异。

四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查,独立财务顾问认为:本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

经核查,独立财务顾问认为:本次交易相关的主要协议及承诺已在《重组报告书(草 案)》中予以披露,截至本核查意见出具日,本次交易涉及的相关协议以及相关方作出 的承诺事项均已履行或正在履行,不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日,本次交易实施的相关后续事项主要包括:

(一)其他工商变更登记

上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的《公司章程》修订

等事宜的变更登记/备案手续。

(二)相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中,交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺,对于尚未履行完毕 的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项;对于承诺前提 条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

(三)持续履行信息披露义务

上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披 露义务。

经核查,独立财务顾问认为:在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺 完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三章 独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了实施前必须取得的决策、审批、核准程序,符 合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易拟置入资产及拟置出资产过户的工商变更登记手续已经完成,过户 程序合法、有效;本次交易涉及的上市公司 262,010,707 股股份已经无偿划转给重庆 声光电。

3、本次交易实施过程中,本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质 性差异。

4、本次交易实施过程中,上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

5、本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出现 违反该等协议约定或承诺的情形。

7、本次交易尚需完成本核查意见所述后续事项。在相关各方按照其签署的相关 协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存 在实质性法律障碍。

(以下无正文,为签署页)

16