CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

证券代码：600877 证券简称：ST 电能 公告编号：2021-002

中电科能源股份有限公司

关于披露发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案后的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中电科能源有限公 司拟将其持有的公司股份无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简 称“重庆声光电”）持有（以下简称“本次股份无偿划转”），同时公司拟将所持 天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股 份与重庆声光电、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限 责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 （以下简称“芯亿达”）51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶 实业”）49%股权进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现 金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。本次股份 无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。

待前述股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产实施完成后，公司 拟向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、北京吉泰科源科技有限公司、 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中电科西微（天津）集成 电路芯片合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、中金 科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）以及范麟等 35 名自然人发行 股份购买其合计持有的西南设计 54.61% 的股权，拟向中微半导体（深圳）股份 有限公司发行股份购买其持有的芯亿达 49% 的股权，拟向戚瑞斌、陈振强、林 萌、何友爱等 4 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业 51% 的股权；同 时拟向重庆声光电、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公 司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套

资金”）。

本次发行股份购买资产并募集配套资金以本次股份无偿划转和重大资产置 换及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产并募集配套资金 实施与否并不影响本次股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产的实 施。

二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况

2020 年 12 月 11 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关 于 < 中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定 信息披露媒体上披露的相关公告。

2020 年 12 月 24 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关 于对中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预 案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上 证公函 [2020]2754 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即 组织相关方及中介机构共同对《问询函》中涉及的问题和要求进行逐项落实。鉴 于《问询函》中相关事项所涉及的审计、评估工作正在进行中，部分事项和数据 尚需进一步核实、补充，并结合审计、评估等相关工作进行确认和完善，为保证 回复内容的准确与完整，公司将延期披露对《问询函》的回复，具体内容详见公 司于 2020 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相 关公告。延期回复期间，公司将进一步协调组织相关方及中介机构积极推进《问 询函》的回复工作，尽快就《问询函》涉及相关事项予以回复并履行信息披露义 务。

截至本公告披露日，公司已经正式聘请中国国际金融股份有限公司、信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）、中资资产评估有限公司、北京市嘉源律师事 务所分别作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、审计机构、 评估机构及法律顾问。

截至本公告披露日，本次重大资产置换及支付现金购买资产、本次发行股份

购买资产并募集配套资金涉及的相关事项审查已取得国家国防科技工业局同意。

待本次股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产完成后，公司将启 动本次发行股份购买资产并募集配套资金相关工作，并将再次召开董事会审议本 次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，并提交股东大会审议。后续公司 将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况，严格按照有关法律法 规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、风险提示

待本次股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产完成后，本次发行 股份购买资产并募集配套资金尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序， 并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确 定性。敬请广大投资者注意投资风险。

同时，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及与交易对方沟通及谈判等 工作，能否就交易事项及核心条款与交易对方达成一致尚存在不确定性。敬请广 大投资者注意投资风险。

公司将根据相关事项进展情况，按照有关证券监管要求，及时履行信息披露 义务，在本次发行股份购买资产并募集配套资金预案披露后至发出股东大会召开 通知前，每月披露一次进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ），有关 信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注 意投资风险。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会 2021 年 1 月 30 日