CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

证券简称： ST 电能 证券代码： 600877 股票上市地：上海证券交易所

中电科能源股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易预案

项目	交易对方名称
重大资产置换及支付现金购买资产	中电科技集团重庆声光电有限公司
	中电科投资控股有限公司
	中国电子科技集团公司第九研究所
	中国电子科技集团公司第二十四研究所

签署日期：二〇二〇年十二月

目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 2 声 明 ....................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................................... 6 重大风险提示 ......................................................................................................................... 23 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 29 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 36 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 46 第四章 拟置出资产基本情况 ............................................................................................... 50 第五章 拟置入资产基本情况 ............................................................................................... 55 第六章 拟置入资产与拟置出资产预估作价情况 ............................................................... 63 第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 64 第八章 风险因素 ................................................................................................................... 65 第九章 其他重要事项 ........................................................................................................... 71 第十章 独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 74 第十一章 声明与承诺 ........................................................................................................... 76

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释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称	指	全称
一、一般术语
预案、本预案、重组预案	指	《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易预案》
《重组报告书（草案）》	指	《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》
拟出售资产/拟置出资产	指	空间电源100%股权和力神特电85%股份
拟购买资产/拟置入资产	指	西南设计45.39%股权、芯亿达51%股权和瑞晶实业49%股权
本次交易、本次重组、本次 重组方案、本次重大资产重 组	指	中电力神拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无 偿划转股份数为262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87% 公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作 为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所 以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股 权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易 价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付 上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，同 时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次无偿划转	指	中电力神拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无 偿划转股份数为262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87%
本次重大资产置换	指	公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作 为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四 所以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的 股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交 易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付 其中，重庆声光电持有西南设计32.37%股权、芯亿达51%股权以 及瑞晶实业34%股权；电科投资持有西南设计8.03%股权；中国 电科二十四所持有西南设计5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权（重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南 设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防工业科技局
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》

2

简称	指	全称
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字〔2007〕128 号）
评估基准日	指	2020年10月31日
过渡期间、过渡期	指	自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含 当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅基半导体模拟元器件及模 组	指	以硅基半导体材料为基础生产的对模拟信号进行处理的电子元器 件及模组
Fabless	指	指没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式
AC-DC	指	输入为交流，输出为直流的电源变换器
DC-DC	指	在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置
DC-AC	指	输入为直流，输出为交流的电源变换器
锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极， 主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中， 锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极 脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
电子电源	指	使用半导体器件经过交流/直流，直流/直流变换，以及功率分配而 输出满足负载要求的电能的装置
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST电 能/电科能源	指	中电科能源股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所/9所	指	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四 所/24 所	指	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
标的公司/标的资产	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润	指	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
吉泰科源	指	北京吉泰科源科技有限公司
电科国元	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微	指	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰	指	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）

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简称	指	全称
中金科元	指	中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
中微股份	指	中微半导体（深圳）股份有限公司
中电力神	指	中电力神集团有限公司
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

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声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带的法 律责任。

与本次重组拟置出资产及拟置入资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产 经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、 确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准（如需）。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次交易概要

本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产 组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内 部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。

（一）股份无偿划转

截至本预案签署日，中电力神持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易前上 市公司总股本的 31.87%。中电力神拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声 光电。划转完成后，中电力神不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。

（二）重大资产置换及支付现金购买资产

公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重 庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39% 的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换 方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易 价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以 置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实 业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5% 股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权[1] 。

本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机 构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础

1 重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致

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确定。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科 的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重 组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事 行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

三、本次交易预计构成重大资产重组

本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据 初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改 变构成重大资产重组的认定实质。

综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交 易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 但需提交本公司股东大会审议。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变 化情形的，构成重组上市。

上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由 兵装集团变更为中电力神，于本次交易完成后控股股东将由中电力神变更为重庆声光电， 具体如下：

1 、控股股东由兵装集团变更为中电力神

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2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电力 神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中 电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上 市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为 中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控 制人。

前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券 期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制 权未发生变更的认定要求。

2 、控股股东由中电力神变更为重庆声光电

本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光 电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权， 仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未 发生变化。

据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市 公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上 市。

五、拟置入资产与拟置出资产预估作价

截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估 值及拟定价尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以 符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评 估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报 告书（草案）》中予以披露。

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六、业绩补偿承诺安排

鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协 议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相 关规定和有关惯例另行协商确定。

七、本次重组期间损益的归属

截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估 工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入资产 与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电力神为上市公司的控股股东，国务院 国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股 股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制 人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片 及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整， 实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好 维护上市公司中小股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况 和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作， 并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次

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交易对上市公司财务指标的具体影响。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次重组已履行的决策和审批程序

• 1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》

• 已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

• 2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；

• 3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

• 4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

• 2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并

• 批准本次重组的正式方案；

• 4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

• 5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

• 6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免

• 事项；

• 8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

• 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

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十、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	出具主体	承诺内容
关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺	上市公司	1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别及连带的法律责任。
	西南设计、芯 亿达、瑞晶实 业	1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别及连带的法律责任。
	上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员	1、本人向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印 章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造 成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及 连带的法律责任。 3、本人保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产 置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事 会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	重庆声光电、 电科投资、中 电力神、中国 电科	1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中国电科二 十四所、中国 电科九所	1、本单位向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本单位将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本单位保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本单位保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在《暂行 规定》第十三 条规定情形的 说明	上市公司、上 市公司全体 董事、监事、 高级管理人 员	1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形 公司、公司的直接控股股东中电力神集团有限公司、间接控股股东中 国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级 管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组情形 经重庆声光电确认：重庆声光电及其董事、监事、高级管理人员、控 股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因 此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 经中国电科二十四所、中国电科九所确认：中国电科二十四所、中国 电科九所及其现任主要管理人员，中国电科二十四所、中国电科九所 控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存 在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 经电科投资确认：电科投资及其现任董事、监事、高级管理人员、电 科投资的控股股东及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项 而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		何上市公司重大资产重组的情形。 经合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）确认：合肥中 电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员 均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）确认：中 电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任主要 管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不 存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定 中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）确认：中电 科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任执行事 务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交 易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 经中电科核心技术研发投资有限公司确认：中电科核心技术研发投资 有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易 对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 经其他交易对方确认：各交易对方、交易对方的现任董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。因此各交易对方不存在《暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	重庆声光电、 中电力神	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体 控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科投资	本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控 制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国电科	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构 均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第 十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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承诺事项	出具主体	承诺内容
	中国电科二 十四所、中国 电科九所	本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构，均不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存 在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况。因此本单位不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于拟置入资 产与拟置出资 产权属情况的 说明与承诺	上市公司	本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至拟置出资产承接方不存 在法律障碍。 本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权的 占有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出资、抽 逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产在 交割日过户及转移至拟置出资产承接方不存在法律障碍。 无论是否于交割日完成该拟置出资产的过户及转移手续，本公司对该 等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割 日起转移至拟置出资产承接方。
	重庆声光电	1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司32.37%股权、 重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司 34%股权。重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电 子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司均为依法设立并有效存续的有 限责任公司，本公司认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、 抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生 效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公 司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	电科投资	1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司8.03%股权， 重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本公司认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出 资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生 效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公 司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	中国电科二 十四所	1、本单位合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司5%股权，重 庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任 公司，本单位认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资 或者影响其合法存续的情况。 2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的 股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而 形成的全部责任均由本单位承担。 4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本单位承担。 本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	中国电科九 所	1、本单位合法拥有深圳市瑞晶实业有限公司15%股权，深圳市瑞晶实 业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全 部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的 股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而 形成的全部责任均由本单位承担。 4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本单位承担。 本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
关于无违法违 规行为的声明 与承诺	上市公司、上 市公司全体 董事、监事、 高级管理人 员	1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好， 不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及 其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。
	重庆声光电	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其 上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。
	电科投资	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其 控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。
	中国电科二 十四所、中国 电科九所	1、本单位及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本单位及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本单位及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 4、本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电力神	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行 为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及上 述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。
	中国电科	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行 为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于保持上市 公司的独立性 的承诺	重庆声光电	为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的 独立性承诺如下： （1）电科能源的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构的 资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本 公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科 能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公 司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。 （2）电科能源的人员独立 本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以 外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人 员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能 源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完 全独立。 （3）电科能源的财务独立 本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源 独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和 其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账 户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。 （4）电科能源的机构独立 本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源 的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 （5）电科能源的业务独立 本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向 市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不 存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外， 不会对电科能源的正常经营活动进行干预。
	中国电科	本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，本公司作为上市公司 的间接控股股东将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行 使股东权利，不利用间接控股股东身份影响上市公司的独立性，保持 上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如 下： （一）保证上市公司人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属 全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业单位担任除董事、监事

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。上市公司的 财务人员不会在本公司及本公司下属企业单位兼职。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业单位占 用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业单位兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资 金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与 本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、本公司承诺于本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后与上市 公司保持业务独立，独立开展经营活动。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若因本 公司或本公司控制的下属企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致 上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于规范与减 少关联交易的 承诺	重庆声光电	为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司 的关联交易承诺如下： 1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公 司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生 关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位 及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项 进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其 他股东的合法权益。
	中国电科	为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司 的关联交易承诺如下： 1、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，在不对上市公司及 其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、 控股或其他具有实际控制权的企业单位尽量减少与上市公司的关联交 易。 2、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，对于上市公司与本 公司或本公司下属企业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		司下属企业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易 条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公 司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导 致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司 控制权的承诺	重庆声光电	本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市 公司控制权的相关安排、承诺、协议。
关于避免资金 占用的承诺	重庆声光电	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违 规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制 的其他企业提供担保。 2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守 国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定， 不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。
关于无偿划转 股份锁定期的 承诺	重庆声光电	本公司承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转 完成日起18 个月内不得转让；如18 个月锁定期届满之时，中电力神 就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则本公司对划转标承诺的锁 定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但 在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划

上市公司控股股东中电力神已出具说明，原则性同意本次重组。待中电力神所持上 市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已 出具说明，原则性同意本次重组。

截至本预案签署日，中电力神为上市公司控股股东。根据中电力神出具的说明，中 电力神已与重庆声光电签署无偿划转协议，中电力神拟将其所持有的上市公司的全部股 份无偿划转至重庆声光电。待中电力神所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声 光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之日起至 本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案 公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。

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十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因 此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、 评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、 备考财务数据、资产评估结果等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

十三、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项

本次交易前，上市公司向中电力神、力神股份购买取得空间电源 100%股权及力神 特电 85%股份，详见本预案“第二章、上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产 重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产 事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电力神不再持有公司股份，公司控 股股东将由中电力神变更为重庆声光电，空间电源、力神特电亦通过本次交易全部置出。 因此，中电力神作为公司控股股东期间所作相关承诺将不再适用，中电力神和力神股份 作为前次重大资产重组交易对方作出的部分承诺亦不再适用。

公司拟对中电力神及力神股份的相关承诺进行豁免，或由重庆声光电进行适当的承 继和补充。公司已与本次交易同步公告该等承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排， 并将提交公司股东大会审议该等事项。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易资产定价公允性

本次交易将由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资 产进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格将 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的 评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事将对拟置换资产估 值定价的公允性发表独立意见。

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（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理 办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要 求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次 交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在 公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文 件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东 大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者 投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本 次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理， 尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受 限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的 内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取 消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间 市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟 置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中 披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：

• 1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

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• 2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并

• 批准本次重组的正式方案；

• 4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

• 5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

• 6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免

• 事项；

• 8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

• 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

截至本预案签署日，本次交易拟置入资产及拟置出资产的审计、评估等工作尚未完 成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易拟置入资产及拟置出资产的最终交易作价，将 根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评 估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。 拟置入资产及拟置出资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投 资者注意相关风险。

（四）上市公司未弥补亏损的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上 市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章 程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（ 即 ” 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值 。

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虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改 变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损， 本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏 损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行 现金分红的风险。

（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

本次交易的拟置入资产及拟置出资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守 国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市 公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会 和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、 完整。

上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本 预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（六）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险

本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电力神不再持有公司股份，公司控股股 东将由中电力神变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通 过本次交易全部置出。因此，中电力神作为公司控股股东期间所作包括股份锁定期的相 关承诺将不再适用。公司拟对中电力神的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当 的承继和补充。

公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提 交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电力神关于所持上市公司股份锁 定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无 法实施的风险。

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二、与拟置入资产相关的风险

（一）行业发展波动风险

本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、 制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相 关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响； 下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能 力。

（二）市场竞争的风险

近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内 外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面， 国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司 不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能 导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

（三）技术创新和研发风险

多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力 打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资 金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如 果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏 差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能 会对公司生产经营造成不利影响。

（四）核心技术泄密风险

通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用 新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保 管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。

（五）人力资源不足风险

半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。 标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展

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需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对 相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争 夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大 量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施， 并对标的公司的业绩产生不利影响。

（六）原材料供应及委外加工风险

标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式， 专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节 采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规 模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆 供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品 出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工 风险。

三、本次重组的整合风险

本次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片 及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前 有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在 管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重 组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合 风险。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求 关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产

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生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司 本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注 意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提 请投资者注意相关风险。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展

2020 年 11 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的 建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立 自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中 力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强 高科技领域的核心竞争力。

2 、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫

随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业 进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在 国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、 国产化的需求已迫在眉睫。

3 、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优

近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要 文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改 革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，提出 要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合集团内部的资产资源，推进资产 布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。

（二）本次交易的目的

1 、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力

—— 本次交易完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产 西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次交易，上市公司的资产、

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业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，为国 家数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而提 升上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利 益。

2 、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值

本次交易后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及 其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。本 次交易完成后，将发挥 A 股市场平台融资作用，充分释放产业价值，并持续加大研发 投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上市公司市场竞争 力。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产 组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内 部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。

（一）股份无偿划转

截至本预案签署日，中电力神持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易前上 市公司总股本的 31.87%。中电力神拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声 光电。划转完成后，中电力神不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。

（二）重大资产置换及支付现金购买资产

公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重 庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39% 的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换 方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易

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价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以 置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实 业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5% 股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权[2] 。

本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机 构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础 确定。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科 的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重 组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事 行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

四、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估 值及拟定价尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以 符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评 估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报 告书（草案）》中予以披露。

五、本次交易预计构成重大资产重组

本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据

2 重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致

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初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改 变构成重大资产重组的认定实质。

综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交 易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 但需提交本公司股东大会审议。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变 化情形的，构成重组上市。

上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由 兵装集团变更为中电力神，于本次交易完成后控股股东将由中电力神变更为重庆声光电， 具体如下：

1 、控股股东由兵装集团变更为中电力神

2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电力 神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中 电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上 市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为 中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控 制人。

前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券 期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制 权未发生变更的认定要求。

2 、控股股东由中电力神变更为重庆声光电

本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光

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电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权， 仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未 发生变化。

据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市 公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上 市。

七、业绩补偿承诺安排

鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协 议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相 关规定和有关惯例另行协商确定。

八、本次重组期间损益的归属

截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估 工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入资产 与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。

九、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电力神为上市公司的控股股东，国务院 国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股 股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制 人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。 本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片

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及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整， 实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好 维护上市公司中小股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况 和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作， 并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次 交易对上市公司财务指标的具体影响。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策和审批程序

• 1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》

• 已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

• 2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；

• 3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

• 4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

• 2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并

• 批准本次重组的正式方案；

• 4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

• 5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

• 6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免

事项；

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• 8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

• 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

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第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

企业名称	中电科能源股份有限公司
统一社会信用代码	91500000202802570Y
企业类型	股份有限公司（上市公司）
注册资本	82,216.1695万元
法定代表人	周春林
成立日期	1987年11月14日
营业期限	1987年11月14日至长期
注册地址	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
主要办公地址	天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6号6幢
邮政编码	300384
联系电话	022-23866740
传真号码	023-65196666
经营范围	开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研 究，电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、 太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、 半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技 术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁，物业 管理，自有设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1 、 1987 年，公司设立

公司原名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，位于重庆市璧山区，系经国家经 委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987） 176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。

2 、 1995 年，首次公开发行股票

经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》

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（证监发审字(1995)第 49 号）和上交所上证上(95)字第 015 号文审核批准，公司公开发 行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在上交所正式挂牌交易。公司总股数 206,030,800 股，其中中国兵器工业总公司持有国家股 154,030,800 股，占总股本的 74.76%， 个人股为 52,000,000 股，占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
中国兵器工业总公司	154,030,800	74.76
社会公众股	52,000,000	25.24
合计	206,030,800	100.00

（二）公司历次股本变动情况

1 、 1996 年分配方案送股

根据公司 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方案》，公 司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5 月 6 日止的总股本 206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5 元（含税）。本次送股完成 后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600 股。

2 、 1997 年配售

经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意公司向全体股东按 10:1.5 的比 例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，向社会公众股股 东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）229 号文批复，同意国 家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，公司股本总额增加为 473,870,840 股。

3 、 1999 年国有股份持股单位变更

1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器工业总公司持有的 公司 354,270,840 股国家股全部划转由兵装集团持有。

4 、 1999 年部分国有股向投资者配售

1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145 号文批 准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价

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格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，兵装集团代表国家持有股份 254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%；投资者持有流通股 219,600,000 股，占公 司总股本比例为 46.34%。

5 、 2006 年股权分置改革

根据国务院国资委《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问 题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8 月 2 日，公司股权分置改革临时 股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行 股权分置改革的议案》。

根据该方案，公司以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股东每 10 股获得 9.718 股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上 述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。

2006 年 8 月 9 日，公司进行股权分置改革，兵装集团向流通股股东每 10 股转增 9.817 股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040 股，兵装集团代表国家仍持有 股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。

6 、 2019 年重大资产出售及发行股份购买资产

2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过， 确定进行重大资产重组。

2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准 该次重大资产重组。

2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电力神变更为公司完成工商变更登记手 续，变更后公司持有空间电源 100%股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成 变更，变更后公司持有力神特电 85%股份。同日，公司、中电力神、力神股份签署《资 产交割确认书》。

2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手

38

续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与 兵装集团签署《资产交割确认书》。

2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限 责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给 中电力神。

2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该 次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。

7 、 2019 年变更公司名称及证券简称

公司于 2019 年 7 月 8 日召开第十届董事会第四十次会议、2019 年 7 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。公司更名为“中 ” 电科能源股份有限公司 。

公司于 2019 年 8 月 19 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更 ” 公司证券简称的议案》，股票简称变更为“*ST 电能 。

三、最近三年的主营业务发展情况

2019 年上市公司完成重大资产重组，公司出售全部原有资产和负债，注入特种锂 离子电源资产，主营业务由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通 机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，变为特种锂离子电源的研发、生产、销 售和技术服务。公司的主要产品特种锂离子电源产品，按照应用环境可以细分为空间锂 离子电池及特种锂离子电池两大类，具体如下：

1 、空间锂离子电池组

空间锂离子电池组又称之为空间锂离子蓄电池，其与太阳电池阵、电源控制单元组 成航天器电源系统，为空间飞行器、临近空间飞行器提供整体能源保障。空间锂离子电 池组主要作为各类空间飞行器的储能电源，其作用是通过将太阳电池阵转化的电能存储 并对外输出，确保飞行器的能源供应。

2 、特种锂离子电池

特种锂离子电池产品主要为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及

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电池组，这些产品主要应用于通信设备、特种车辆以及移动式机器人等领域。

四、股本结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例（%）
总股本(含优先股)	822,161,695	100.00
总股本(存量股)	822,161,695	100.00
非限售流通股	687,282,040	83.59
流通A 股	687,282,040	83.59
限售流通股	134,879,655	16.41

（二）前十大股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本 822,161,695 股，前十大股东及其持股情 况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例(%)	持有有限售条件股 份数量（股）
1	中电力神	262,010,707	31.87	108,444,534
2	力神股份	26,435,121	3.22	26,435,121
3	罗瑞云	4,707,100	0.57	—
4	罗中能	3,332,871	0.41	—
5	洪青	2,418,101	0.29	—
6	毛良玉	2,359,500	0.29	—
7	蒋干胜	2,158,900	0.26	—
8	陈桂云	2,139,000	0.26	—
9	郑先珂	1,832,951	0.22	—
10	田俊	1,817,400	0.22	—

五、主要财务数据及财务指标

上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	57,168.73	51,802.99	42,278.41
负债合计	21,127.77	18,311.44	14,809.98
所有者权益合计	36,040.96	33,491.55	27,468.43
归属于母公司所有者权益合计	34,723.62	32,365.16	26,534.65
收入利润项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	17,891.36	34,847.52	28,413.51
营业成本	10,050.86	18,561.20	13,874.66
营业利润	2,866.42	9,342.70	7,839.59
利润总额	2,855.01	9,353.79	7,851.32
归属于母公司所有者的净利润	2,231.68	7,973.93	6,308.37
现金流量项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	107.16	3,381.64	-1,057.64
现金及现金等价物净增加	-796.65	3,750.65	4,022.39
主要财务指标	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
资产负债率（%）	36.96	35.35	35.03
毛利率（%）	43.82	46.74	51.17
基本每股收益（元/股）	0.03	0.12	0.22
加权平均净资产收益率（%）	6.67	26.13	33.71

注：资产负债率=总负债/总资产；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本 加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普 通股股东的期初净资产）

注：根据企业会计准则中《关于反向购买下合并报表编制的规定》，公司 2018 年合并报表以空间电源及力神特电 2018 年同期合并数据列示，2019 年度财务数据经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，中电力神直接持有公司合计 31.87%的股权，为公司的控股股 东，公司实际控制人为国务院国资委。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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（二）最近 36 个月内控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为国务院 国资委，公司控股股东于 2019 年 6 月 27 日由兵装集团变更为中电力神。

2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电力 神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中 电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上 市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司控股股东变更为中电力神，中电力 神为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实 际控制人。

前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券 期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制 权未发生变更的认定要求。

据此，上市公司最近 36 个月实际控制人始终为国务院国资委，未发生变化。

七、最近三年重大资产重组情况

除本次重大资产置换及支付现金购买资产事项外，上市公司最近三年的重大资产重 组情况如下：

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（一）2017 年重大资产出售事项

2017 年 11 月 27 日，经公司第十届第十八次董事会决议通过，公司向南方工业出 售嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物 及相关机器设备，该次交易构成重大资产出售。上述交易已于 2017 年 12 月 14 日经公 司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 12 月 31 日，公司与南方工业签署《资 产交割确认书》，确认中国嘉陵已完成相关标的资产的交付义务、南方工业已取得相关 标的资产的所有权。

（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项

2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过， 确定进行重大资产重组。

2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准 该次重大资产重组。

2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电力神变更为公司完成工商变更登记手 续，变更后公司持有空间电源 100%股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成 变更，变更后公司持有力神特电 85%股份。同日，公司、中电力神、力神股份签署《资 产交割确认书》。

2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手 续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与 兵装集团签署《资产交割确认书》。

2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限 责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给 中电力神。

2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该 次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。

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（三）2020 年拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项

2020 年 12 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关 于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案。2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买资产并 募集配套资金事项。截至本预案签署日，前述发行股份购买资产并募集配套资金正式方 案尚需获得董事会及股东大会审批通过；此外，尚需获得国有资产监督管理有权单位、 国防科工局、中国证监会等部门的备案、批准或核准。

前述公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施以公司本次重大资产置换及支 付现金购买资产的实施为前提。

除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规 定的重大资产重组事项。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行 政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会 公众利益的重大违法行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

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十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为的情况。

十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电力神为上市公司的控股股东，国务院 国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股 股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制 人发生变更。

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第三章 交易对方基本情况

一、重庆声光电

重庆声光电是中国电科依托 4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位（中国电科第 9、 24、26、44 研究所）组建的以硅基半导体模拟器件为主业方向的专业子集团，产品主 要包括硅基模拟半导体芯片、硅基光电子器件、硅基薄膜声表器件以及正在研发的硅基 MEMS 磁性器件等，覆盖硅基半导体模拟器件设计、制造、封装、测试等全产业链环 节，整体能力及水平居于国内领先地位。

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称	中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区西永大道23号
法定代表人	欧黎
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	57,000万元
统一社会信用代码	91500106671002744G
成立日期	2007-12-28
经营范围	磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、 系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统 整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。 (以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营)

（二）产权关系及主要股东基本情况

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（三）实际控制人情况

中国电科持有重庆声光电 100%股权，为重庆声光电的控股股东；国务院国资委为 重庆声光电的实际控制人。

二、电科投资

电科投资是中国电科下属全资投资控股公司，以“打造中国电科资本运营投资平台” 为主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，助推网络信息体系建设。

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称	中电科投资控股有限公司
注册地址	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
法定代表人	陈永红
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	300,000万元
统一社会信用代码	9111000071783888XG
成立日期	2014-04-18
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（二）产权关系结构及主要股东基本情况

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（三）实际控制人情况

中国电科持有电科投资 100%的股权，为电科投资的控股股东；国务院国资委为电

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科投资的实际控制人。

三、中国电科九所

中国电科九所主要从事磁性功能材料与特种器件的研制、开发、中试生产以及应用 磁学基础研究，是我国磁学领域最大的综合性应用磁学研究机构。

（一）基本情况

（一）基本情况
事业单位名称	中国电子科技集团公司第九研究所
住所	四川省绵阳市滨河北路西段268号
举办单位	中国电子科技集团有限公司
开办资金	6,269万元
统一社会信用代码	2100000451209890A
经营范围	微波铁氧体材料与器件组件研究开发、稀土永磁材料与器件研究开发、软磁 铁氧体材料与器件研究开发、磁性行业专用设备和仪器开发、相关技术培训 与咨询服务

（二）举办单位情况

中国电科九所为事业单位法人，其举办单位为中国电科。

（三）实际控制人情况

中国电科九所为中国电科全额出资举办的事业单位法人，国务院国资委为中国电科 的实际控制人。

四、中国电科二十四所

中国电科二十四所是我国最早成立的半导体集成电路专业研究所，也是我国唯一的 模拟集成电路专业研究所。主要从事半导体、电源模块、放大器、驱动器等产品的研发 和生产。

（一）基本情况

（一）基本情况
事业单位名称	中国电子科技集团公司第二十四研究所
住所	重庆市南岸区南坪花园路14号

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举办单位	中国电子科技集团有限公司
开办资金	10,983万元
统一社会信用代码	121000004504028086
经营范围	半导体平面工艺研究、半导体三维加工技术研究、厚薄膜混合电路产品研究 开发、MEMS产品研究开发、模拟电路设计、数字电路设计、模拟混合电 路设计、数字电路设计、模拟混合信号电路设计、厚薄膜混合电路设计、单 片集成电路制造、分离器件制造、厚薄膜混合电路制造

（二）举办单位情况

中国电科二十四所为事业单位法人，其举办单位为中国电科。

（三）实际控制人情况

中国电科二十四所为中国电科全额出资举办的事业单位法人，国务院国资委为中国 电科的实际控制人。

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第四章 拟置出资产基本情况

一、空间电源100%股权

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称	天津空间电源科技有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业住所	天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6号6幢
法定代表人	穆杰
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2018年1月18日
经营范围	科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批发和零售 业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）股权结构及产权控制关系

截至本预案签署日，空间电源的控股股东为上市公司，实际控制人为国务院国资委。 空间电源的股权及控制关系如下：

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（三）主营业务发展情况

空间电源主要业务为空间用及其他类特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服 务，是国内领先的空间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面通信设备、水中

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特种设备、无人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务， 致力于为国内外客户提供一流的储能电源系统解决方案。

空间电源的主要产品可以分为空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池（系统） 两大类：空间锂离子电池（系统）包括空间飞行器用储能电源、临近空间飞行器用储能 电源等，特种锂离子电池（系统）产品主要为锂离子电池（组）及配套充放电设备，包 括无人机动力电池、水中特种装备动力电池以及地面通信电源等。

（四）主要财务数据

空间电源 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月未经审计的主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	35,814.84	35,023.26	27,340.05
负债总计	9,906.65	7,016.78	6,096.83
所有者权益	25,908.19	28,006.48	21,243.22
收入利润项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	7,675.00	21,589.76	18,020.82
营业成本	3,297.79	10,435.38	7,718.19
营业利润	2,028.88	7,616.64	6,729.28
利润总额	1,809.41	7,622.64	6,729.28
净利润	1,574.93	6,614.23	5,365.78
主要财务指标	2020 年1-9 月 /2020 年9 月30 日	2019 年度 /2019 年12 月31 日	2018 年度 /2018 年12 月31 日
资产负债率（%）	27.66	20.03	22.30
毛利率（%）	57.03	51.67	57.17

注：资产负债率=总负债/总资产；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（五）预估值及拟定价

截至本预案签署日，本次拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价 尚未确定。

本次重组涉及的拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会 计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数

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据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次重组所涉及的拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终 评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。

二、力神特电85%股份

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称	天津力神特种电源科技股份公司
企业类型	股份有限公司
企业住所	华苑产业区兰苑路4-6号（二期工程)
法定代表人	王希文
注册资本	1,500万元人民币
成立日期	2008年7月17日
经营范围	电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS 电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配 套产品的研制、生产、销售、维修、服务；技术咨询、转让；工程承揽业务和 对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设 备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及产权控制关系

截至本预案签署日，力神特电的控股股东为上市公司，实际控制人为国务院国资委。 力神特电的股权及控制关系如下：

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（三）主营业务情况

力神特电成立于 2008 年，前身为力神股份旗下特种电源事业部，其主营业务为特 种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池 组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，产品型号达 300 余种。

力神特电自 2001 年起即开始承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重 点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，产品主要应用于通信、航空、船舶、车 辆等领域。

（四）主要财务数据

力神特电 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	21,986.80	17,523.53	14,945.09
负债总计	13,204.56	10,014.22	8,703.32
所有者权益	8,782.24	7,509.31	6,241.77
收入利润项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	10,216.36	13,257.76	10,392.69
营业成本	6,753.07	8,125.82	6,153.66
营业利润	1,262.78	1,882.85	1,103.80
利润总额	1,470.84	1,887.94	1,115.53

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净利润	1,272.93	1,784.10	1,125.49
主要财务指标	2020 年1-9 月 /2020 年9 月30 日	2019 年度 /2019 年12 月31 日	2018 年度 /2018 年12 月31 日
资产负债率（%）	60.06	57.15	58.24
毛利率（%）	33.90	38.71	40.79

注：资产负债率=总负债/总资产； 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（五）预估值及拟定价

截至本预案签署日，本次拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价 尚未确定。

本次重组涉及的拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会 计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数 据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次重组所涉及的拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终 评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。

54

第五章 拟置入资产基本情况

一、拟置入资产基本情况

（一）西南设计

1 、基本情况

企业名称	重庆西南集成电路设计有限责任公司
注册地址	重庆市南岸区南坪花园路14号
法定代表人	王涛
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,997.8091万元
统一社会信用代码	91500108450457331G
成立日期	2000-06-30
经营范围	一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、 测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程 应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技 术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口 的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本预案签署日，西南设计的股权结构如下：

55

==> picture [452 x 193] intentionally omitted <==

（2）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权，电科投资、中国电 科二十四所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，且西南设计的 6 名董事会席位中，重庆声光电及电科投资合计占据 4 名董事会席位，重庆声光电为西南 设计的控股股东，国务院国资委为西南设计的实际控制人。

3 、主要财务数据

西南设计最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年10 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	101,422.31	80,320.45	64,258.41
负债总计	27,670.61	50,850.86	37,995.37
所有者权益合计	73,751.70	29,469.59	26,263.04
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	45,121.59	69,339.59	71,206.84
营业利润	6,212.11	6,041.54	5,048.14
利润总额	6,212.29	6,039.13	5,100.28
净利润	5,565.71	5,453.41	4,483.23

注：以上数据未经审计

56

（二）芯亿达

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	重庆中科芯亿达电子有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区西永大道23号
法定代表人	蒋和全
企业类型	有限责任公司
注册资本	800万元
统一社会信用代码	91500106699253465D
成立日期	2009-12-16
经营范围	一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、 生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本预案签署日，芯亿达的股权结构如下：

==> picture [255 x 186] intentionally omitted <==

（2）控股股东及实际控制人

截止本预案签署日，重庆声光电持有芯亿达 51.00%的股权，为芯亿达的控股股东， 国务院国资委为芯亿达的实际控制人。

3 、主要财务数据

57

芯亿达最近两年一期主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年10 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	13,017.01	11,646.49	10,863.93
负债总计	8,122.18	7,043.97	6,686.40
所有者权益合计	4,894.83	4,602.52	4,177.54
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	13,144.29	14,667.96	14,755.51
营业利润	1,074.97	1,520.09	1,739.08
利润总额	1,074.91	1,518.01	1,739.08
净利润	1,040.99	1,424.98	1,617.34

注：以上数据未经审计

（三）瑞晶实业

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳市瑞晶实业有限公司
注册地址	深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
法定代表人	周永川
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,319.27万元
统一社会信用代码	91440300279353961U
成立日期	1997-06-24
经营范围	一般经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电 源适配器、机顶盒、机动车电器的研发、销售；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经 营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配 器、机顶盒、机动车电器的组装生产

2 、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本预案签署日，瑞晶实业的股权结构如下：

58

==> picture [306 x 180] intentionally omitted <==

（2）控股股东及实际控制人

截止本预案签署日，重庆声光电持有瑞晶实业 34%的股权，中国电科九所与重庆声 光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，且其他四名自然人股东不存在一致行动 安排，重庆声光电为瑞晶实业的控股股东，国务院国资委为瑞晶实业的实际控制人。

3 、主要财务数据

瑞晶实业最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年10 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	35,683.53	37,469.32	25,183.85
负债总计	26,284.24	29,613.64	20,014.80
所有者权益合计	9,399.29	7,855.68	5,169.04
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	39,978.02	58,065.02	49,331.94
营业利润	2,185.41	3,658.43	1,438.20
利润总额	2,193.19	3,648.68	1,434.64
净利润	2,000.90	3,362.63	1,300.37

注：以上数据未经审计

59

二、拟注入资产主营业务情况

（一）主要产品及服务

西南设计致力硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品的开发、生产和销售，产品 广泛应用于物联网、绿色能源和安全电子等领域，可为客户提供核心芯片、模块、组件、 系统解决方案等多种产品形态和服务。

芯亿达主要从事功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，建立了功率驱动芯片相 关的设计平台，可为客户提供整体技术解决方案。其主要产品线包括电机驱动芯片、通 用电路芯片、信号处理芯片、无线连接芯片、安防电子芯片、涉及领域包括了消费、家 用电器、工业、医疗健康等。

瑞晶实业主营业务为家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源 等应用集成电路技术产品的研发、生产、销售，公司产品覆盖从 5W-3000W 全规制的 AC-DC、DC-DC、DC-AC 等开关电源及功能模块电源，产品广泛应用于通信、新能源、 智慧家居、专用设备等领域。

（二）盈利模式

西南设计建立了硅基半导体模拟元器件及模组设计、测试平台，拥有一流的上下游 资源，公司主要经营模式为典型的 Fabless 模式，在该模式下公司主要从事半导体产业 链中的芯片设计和销售环节，生产环节主要委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工完 成，最终产品再通过经销商或直接销售给下游厂商，从而实现收入和利润。

芯亿达专注于消费、家电、工业等领域功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售， 公司主要经营模式采用 Fabless 模式，最终通过向下游厂商销售芯片产品从而实现收入 和利润。

瑞晶实业主营家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用 半导体技术产品的研发、生产、销售，通过最终产品的销售实现收入和利润。 （三）核心竞争力

1 、股东优势

标的公司及上市公司的间接控股股东均为中国电科，中国电科是中央直接管理的国 有重要骨干企业，拥有电子信息领域完备的科研创新体系，在国内军工电子和网信领域

60

占据技术主导地位。发展至今，中国电科已拥有包括多家国家级研究院所、上市公司在 内的 400 余家企事业单位，同时拥有多个国家级重点实验室、研究中心、创新中心及国 家工程技术中心。

2 、技术优势

标的公司具备强大的研发能力，西南设计拥有多项发明专利、实用新型专利、布图 设计登记等，具有国际一流的硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品开发能力，整体 水平处于国内领先地位。芯亿达及瑞晶实业目前也已拥有多项国家专利、布图设计登记 等，具备强大的技术方面核心竞争力。

3 、人才优势

半导体产业属于人才密集型行业，核心技术人才是保障标的公司具有持续研发能力、 保持竞争优势的关键。目前，西南设计、芯亿达、瑞晶实业已拥有多名核心专业技术人 才及管理人才，通过多年的发展，目前各标的公司已经建立起了一支集研发能力、生产 能力、管理能力等于一体的人才队伍，为各标的公司的未来持续发展打下了坚实的基础。

4 、市场优势

本次重组的标的公司拥有一流的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力：西南设 计被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、 “国家规划布局内重点集成电路设计企业”等称号，其单款物联网射频芯片产品连续多 年实现年出货量上亿只，通信导航领域的低噪声放大器产品实现年出货量上亿只，处于 国内领先水平。芯亿达在直流电机驱动、电控整体方案、通用驱动、电子开关等领域具 有较强的竞争力，产品广泛应用于消费、家电、安防监控、工业控制等市场领域；在消 费电子部分细分领域的直流电机驱动和电控整体方案方面，芯亿达已经成为国内市场占 有率领先的芯片供应商。瑞晶实业产品也广泛应用于通信、新能源、智慧家居、专用设 备等领域，产品在市场上具备较强的竞争力。

三、预估值及拟定价

截至本预案签署日，本次拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价 尚未确定。

61

本次重组涉及的拟置入资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会 计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数 据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次重组所涉及的拟置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终 评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。

62

第六章 拟置入资产与拟置出资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次拟置入资产与拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预 估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的拟置入资产与拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券 法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相 关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果 为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中 予以披露。

63

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电力神为上市公司的控股股东，国务院 国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股 股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制 人发生变更。

二、本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

重大资产置换及支付现金购买资产交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研 发、生产、销售和技术服务。

本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片 及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整， 实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好 维护上市公司中小股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况 和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作， 并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次 交易对上市公司财务指标的具体影响。

64

第八章 风险因素

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本 次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理， 尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受 限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的 内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取 消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间 市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟 置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中 披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：

• 1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

65

• 2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并

• 批准本次重组的正式方案；

• 4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

• 5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

• 6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 7、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

• 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

截至本预案签署日，本次交易拟置入资产及拟置出资产的审计、评估等工作尚未完 成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易拟置入资产及拟置出资产的最终交易作价，将 根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评 估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。 拟置入资产及拟置出资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投 资者注意相关风险。

（四）上市公司未弥补亏损的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上 市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章 程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即 ” 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值 。

虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改 变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损， 本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏 损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行

66

现金分红的风险。

（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

本次交易的拟置入资产及拟置出资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守 国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市 公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会 和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、 完整。

上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本 预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（六）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险

本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电力神不再持有公司股份，公司控股股 东将由中电力神变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通 过本次交易全部置出。因此，中电力神作为公司控股股东期间所作包括股份锁定期的相 关承诺将不再适用。公司拟对中电力神的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当 的承继和补充。

公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提 交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电力神关于所持上市公司股份锁 定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无 法实施的风险。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）行业发展波动风险

本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、 制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相 关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响； 下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能

67

力。

（二）市场竞争的风险

近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内 外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面， 国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司 不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能 导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

（三）技术创新和研发风险

多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力 打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资 金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如 果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏 差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能 会对公司生产经营造成不利影响。

（四）核心技术泄密风险

通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用 新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保 管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。

（五）人力资源不足风险

半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。 标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展 需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对 相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争 夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大 量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施， 并对标的公司的业绩产生不利影响。

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（六）原材料供应及委外加工风险

标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式， 专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节 采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规 模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆 供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品 出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工 风险。

三、本次重组的整合风险

本次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片 及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前 有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在 管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重 组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合 风险。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求 关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产 生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司 本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注 意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提

69

请投资者注意相关风险。

70

第九章 其他重要事项

一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况

截至本预案签署日，上市公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项，该事项以本预案所述重大资产置换及支付现金购买资产事项实施完毕为前提，除 此之外，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中电力神已出具说明，原则性同意本次重组。待中电力神所持上 市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已 出具说明，原则性同意本次重组。

三、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施 完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，中电力神为上市公司控股股东。根据中电力神出具的说明，自 本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，中电力神拟将其所持有的上市公司 的全部股份无偿划转至重庆声光电。待中电力神所持上市公司股份划转至重庆声光电后， 重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之 日起至本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案 公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。

四、保护投资者合法权益的相关安排

（一）本次交易资产定价公允性

本次交易将由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资

71

产进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格将 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的 评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事将对拟置换资产估 值定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理 办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要 求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次 交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在 公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文 件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东 大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者 投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。

五、停牌前上市公司股票价格波动情况

经向上交所申请，上市公司股票自 2020 年 11 月 30 日起停牌。

72

上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数（代码：

000001.SH）以及 WIND 电气设备指数（882210.WI）的累计涨跌幅情况如下：

股价/指数	停牌前第21 个交易日 （2020 年10 月30 日收盘价）	停牌前最后一个交易日 （2020 年11 月27 日收盘价）	波动 幅度
公司股价 （元/股）	5.83	5.91	1.37%
上证综指指数	3,224.53	3,408.31	5.70%
WIND电气设备指数	5,310.32	5,553.57	4.58%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-4.33%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			-3.21%

资料来源：WIND

根据《规范信息披露通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《规范 信息披露通知》第五条相关标准。

六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形

本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及交易对方的董 事、监事、高级管理人员及本次交易的其他相关人员）不存在因涉嫌重大资产重组/本 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十章 独立董事对本次交易的意见

公司的独立董事就本次交易发表独立意见如下：

“根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事， 本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件， 基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：

1、本次提交公司第十一届董事会第十一次会议审议的《关于公司重大资产置换及 支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重大资产置换及支付现金购买资产相 关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重大资产置换及支付现金购买资产的方案、公司为本次重大资产置换及支 付现金购买资产编制的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《重大资产置换及支付现金购买 资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范 性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、本次股份无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中 电力神变更为重庆声光电。就中电力神仍在履行的相关承诺，重庆声光电已根据实际情 况适当承继或补充，符合《证券期货法律适用意见第 4 号》、《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定， 没有损害公司及中小股东的利益。

4、鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100%股权、力神特电 85%股份将 通过本次重大资产置换全部置出，空间电源、力神特电不再纳入上市公司并表范围，前 次重大资产重组中的交易对方中电力神及天津力神电池股份有限公司继续履行其作出 的《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函》的基础和前提发生了变化，申 请豁免上述承诺不会损害公司及中小股东的利益。

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5、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产及置入资产的交易价格 以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后 的评估值为基础确定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的 情形。

6、本次重大资产置换及支付现金购买资产将实现上市公司主营业务转型，在新的 行业领域进一步拓展未来发展空间，释放产业价值。

7、本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易，董事会审议上述关联交 易事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生按规定回避表决。 公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产的相关决议合法有效。”

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第十一章 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

全体董事签字：

周春林 朱立宏 穆杰 黄香远 谭梅 宋衍蘅 李志强

中电科能源股份有限公司

年 月 日

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二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

全体监事签字：

刘辉 伍绍中 张莹

中电科能源股份有限公司

年 月 日

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三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整， 对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

除董事外全体高级管理人员签字：

杜园 王希文

陈国斌

中电科能源股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易预案》之盖章页）

中电科能源股份有限公司

年 月 日

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