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Aug 21, 2018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易事项的独立意见

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）拟进行重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第十届董事会第三十次会 议审议的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、 《关于审议<中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《重组报告书 （草案）》”）等与本次重大资产重组的相关议案，基于独立判断发表如下独立 意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅并经我们事先认可。

2、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进 行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联 董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和 全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。

3、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案 具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

4、公司就本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的审计机构对置入资

产置出资产的审计工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。 本次重大资产重组置入资产、置出资产作价系参考具有证券期货业务资格的评估 机构以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日出具的相关评估报告载明的并经有权国资 机构备案的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定，关联交易定价原则和 方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公 司及其股东，尤其是公众股东的行为。

5、公司就本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的评估机构对置入资 产置出资产的评估工作已完成，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，符合相关法律、 法规及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》的规定，不存在损害公司及 其他股东利益的情形：

（1）本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构中联资产评估集团有 限公司（以下简称“中联评估”）和拟置入资产的评估机构北京天健兴业资产评 估有限公司（以下简称“天健兴业”）均具有证券期货相关业务资格。除为公司 提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对 方、拟置出资产及拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提合理

评估机构中联评估对拟置出资产出具的评估报告及天健兴业对拟置入资产 出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了 市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

（3）评估方法和评估目的相关性

本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市 场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致。评估机构中联评估采用资产基础法对拟置出资产价 值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果作为拟置出资产的评估值；评

估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终 采用收益法的评估结果作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性 一致。

（4）评估定价公允

本次重大资产重组定价系以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估 报告中经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，交易定价方式合 理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行 了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估机构对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测 期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测 期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理 , 评 估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，符合相关法律、 法规及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》的规定，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

6、为更好地推进本次重大资产重组相关事宜，公司拟终止聘请原聘请的两 家审计机构其中之一，公司更换重大资产重组审计机构后由天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任本次重组的审计机构，天职国 际具备证券、期货相关业务的审计资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验 和能力，能够满足公司本次重大资产重组审计工作的要求。公司本次更换重大资 产重组审计机构按规定履行了相应的会计师事务所解除聘用程序。

7、《重组报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行

性和可操作性，无重大法律政策障碍。

• 8、本次重大资产重组将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有

• 利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

9、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案 具备可操作性。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

11、本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《重组报告书（草案）》中 披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。

我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。

（以下无正文）

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