CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2018

May 2, 2018

证券代码：600877 证券简称：ST 嘉陵 公告编号：临2018-059

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于调整重大资产重组方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月26日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简 称“公司、上市公司”）召开第十届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易预案的议案》及其他相关议案。

为进一步明确与本次重大资产重组方案相关的上市公司股权调 整的相关安排，经交易相关各方充分协商，公司决定对本次重组方案 进行调整。经公司于2018年5月2日召开的第十届董事会第二十六次会 议审议通过，公司对本次重组方案进行了相应调整，主要调整情况如

下：

一、重组方案调整的具体情况

项目	调整前	调整后
本次交易总体方案	本次重组整体方案由重大资产出售、发行股份购买资产组成，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，其中任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。本次交易的主要内容如下：（一）重大资产出售上市公司拟以现金方式向中国兵器装	本次重组由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。本次交易的主要内容如下：（一）上市公司股权无偿划转兵装集团直接持有上市公司15,356.62

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	备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵工业有限公司（以下简称“重庆嘉陵”）承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。（二）发行股份购买资产上市公司拟向中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权，向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股权。	万股，持股比例22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。（二）重大资产出售上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。（三）发行股份购买资产上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。
发行股份购买资产的定价基准日	上市公司第十届董事会第二十四次会议决议公告日	上市公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日

二、关于本次方案调整不构成重大调整的说明

本次交易方案调整不涉及交易对方、交易标的、交易价格，且未 涉及配套募集资金等事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定，本 次方案调整不构成对原方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

2018年5月2日，公司召开第十届董事会第二十六次会议审议通过 了《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》、

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《关于签署附生效条件的<资产出售协议之补充协议>的议案》及《关 于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>》等相关议 案，同意对本次交易方案作出上述调整。上市公司独立董事对上述事 项发表了事前认可意见及独立意见。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二O 一八年五月二日

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