CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2018

May 2, 2018

证券代码：600877 证券简称：ST 嘉陵 公告编号：临2018-061

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修

订稿）的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”、“上市 公司”）于 2018 年 3 月 26 日披露了《中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关 文件，并在收到国家国防科技工业局对本次重大资产重组相关事宜的 批复文件后于2018 年4 月11 日披露了《中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订 版）》。

2018 年4 月17 日，公司收到上海证券交易所《关于对中国嘉陵 工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0326 号，以下简称 “问询函”），根据问询函的要求，公司会同相关中介机构对重大资产 重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明， 本公告中出现的简称均与《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》中的 释义内容相同）：

序号	预案章节	修订情况
1	释义	增加部分释义
2	“重大事项提示”之“一、本次重组方	补充披露了本次调整后的整体重组方案

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	案概述”、“第一章、交易概述”之“三、本次交易具体方案及交易合同”	及《无偿划转协议》、《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
3	“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、“第一章、交易概述”之“五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市”	更新了本次重组交易不构成重组上市的内容
4	“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、“第一章、交易概述”之“四、本次重组构成重大资产重组、关联交易”及“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”、“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间及与上市公司的关联关系”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”	对本次重组构成关联交易的内容进行了更新
5	“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价依据”及“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一章 交易概述”之“二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第七章 发行股份购买资产”之“一、购买资产拟发行股份情况”	更新了发行股份购买资产的定价基准日、本次重组已履行决策程序相关内容
6	“重大事项提示”之“五、过渡期损益安排”	修订了实际计算损益时的过渡期间安排
7	“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”、“第一章 交易概述”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”、“第七章 发行股份购买资产”之“二、本次发行股份前后上市公司的股权结构”	修订了交易完成后上市公司股权结构
8	“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”之“上市公司及全体董事、监事、高管关于提供信息和资料真实性、准确性和完整性的承诺函”、“关于限售期的补充承诺函”及“关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函”	更新了相关承诺内容
9	“重大事项提示”	删除了“十二、本次交易实施完成后可能涉及的股权无偿划转安排”

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10	“重大事项提示”之“十二、上市公司股票的停复牌安排”、“第十章 其他重要事项”之“六、上市公司股票的停复牌安排”	补充披露了上市公司停牌期间的工作进展及复牌安排
11	“重大事项提示”	增加了“十三、本次交易触发的要约收购义务”
12	“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（一）拟置出标的相关风险”、“第九章 风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（一）拟置出标的相关风险”	修订了拟置出资产的相关风险内容
13	“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（二）拟置入标的相关风险”、“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”、“第九章 风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（二）拟置入标的相关风险”	更新了力神特电搬迁及所涉相关事项的进展
14	“第一章 交易概述”之“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”	更新部分内容
15	“第一章 交易概述”之“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“第八章 管理层讨论及分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除”	对本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除的内容进行了更新
16	“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”及“五、拟出售资产涉及的权利负担情况”	更新部分内容
17	“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（四）主要资产、负债情况及交易标的合法合规性”	补充披露了空间电源与十八所的关联租赁必要性及已履行的决策程序、空间电源的生产场所对其关联方十八所不存在重大依赖等内容
18	“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（三）股权结构及产权控制关系”及“二、力神特电的基本情况”之“（七）拟购买资产为股权时的相关说明”	补充披露了标的资产特种业务经营所需资质申请情况及对生产经营及本次交易的影响等内容
19	“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（九）前12个月内所进行的重大资产收购、出售事	补充披露了空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的具体进展情况以及预计相关业务、资

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	项”	产及人员转移完成的时间等内容
20	“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电基本情况”之“（六）最近两年及一期主要财务数据及指标”	补充披露了力神特电业绩下滑的原因及力神特电具备持续经营能力等相关内容
21	“第六章 交易标的预估作价及定价公允性”之“二、拟购买资产预估情况”之“（五）预估作价的公允性”	补充披露了在预估作价的公允性中对同行业进行比较时不包含锂电池行业公司以及比较依据是否充分合理等内容
22	“第八章 管理层讨论与分析”之“五、拟购买资产行业情况”	补充披露了拟购买资产在特种锂离子电源领域的产品与钜大电子、中国工程物理研究院等机构所生产的特种电源产品之间的区别与联系，拟购买资产在特种锂离子电源领域与日韩及国内主要锂电池生产企业的产品及技术路径的差异，标的资产的核心竞争力等内容

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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