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Mar 26, 2018

证券代码：600877 证券简称：*ST 嘉陵 公告编号：临2018-042

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

2018 年3 月23 日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下 简称“公司”）以电邮方式发出董事会会议召开通知，公司于2018 年 3 月26 日在公司会议室召开了此次会议，会议采用现场表决方式表 决。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名，独立董事肖小虹女士、 王彭果先生因公出差，均委托独立董事马赟先生出席会议并代为表决； 监事4 人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所 做决议合法有效。会议由董事长李华光先生主持。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买 资产条件的议案》

中国嘉陵拟进行资产出售及发行股份购买资产。根据《公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规 定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情

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况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、 法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发行股份购买资产的 要求及各项条件。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产 构成关联交易的议案》

本次交易拟出售资产的交易对方为中国兵器装备集团有限公司 （下称“兵装集团”），兵装集团为本公司控股股东；本次发行股份购 买资产的交易对方中电力神有限公司（下称“中电力神”）在本次交 易完成后将成为公司持股 5% 以上股东，中电力神为另一交易对方天 津力神电池股份有限公司（下称“力神股份”）的控股股东，二者均 构成上市公司潜在关联方。本次重组涉及公司与关联方之间的交易。 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买

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资产暨关联交易方案的议案》

本次交易整体方案由重大资产出售及发行股份购买资产组成。公 司向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债（以下 简称“拟出售资产”），兵装集团以支付现金方式购买；，同时，拟向 中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（下称 “空间电源”） 100% 股权，向力神股份发行股份购买其持有的天津力 神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”） 85% 股份。本次重组 中，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条 件，其中任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部 有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上 述两项交易均不予实施。

1 、本次重大资产出售方案

（ 1 ）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为兵装集团。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

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本次重组的拟出售资产为公司截至 2018 年 1 月 31 日的全部资 产及负债。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光

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先生、倪尔科先生回避表决。

（ 3 ）定价原则、交易价格及支付方式

经评估机构初步评估的、拟出售资产在基准日的预估值为 1,869.25 万元。考虑拟出售资产主营业务持续亏损，经双方协商并 参考该预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出 售资产的交易价格预计为一元。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准 日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结 果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿 中国嘉陵，补偿价款为评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。 如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向中国嘉陵进行 补偿，补偿金额应为评估值。如经国有资产监督管理部门备案确认的 标的资产评估值发生变化，双方将重新以备案后的评估值为基础，另 行协商拟出售资产的转让价格，并签署补充协议予以确认。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 4 ）期间损益归属

拟出售资产在过渡期间运营产生的盈利或亏损以及任何原因造 成的权益变动安排如下：如过渡期间拟出售资产产生亏损，其绝对金 额未超过评估值的部分由兵装集团承担，兵装集团在评估值的范围内 补偿中国嘉陵，补偿价款为评估值与专项审计结果绝对金额之间的差

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价；超过评估值的部分由中国嘉陵自行承担，双方不再就差额部分作 任何补偿安排。如过渡期间拟出售资产盈利，该盈利由中国嘉陵享有， 兵装集团应向中国嘉陵进行补偿，补偿金额为评估值。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 5 ）出售资产的交割及违约责任

根据中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议》，交割原则上 应在该协议生效后一个月内完成，并确定该协议生效之日起的第三十 日为交割日。双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续， 并签署拟出售资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成 之日，即视为中国嘉陵已履行拟出售资产的交付义务，无论拟出售资 产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除协议另有约定 外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享有。 为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，在未对 拟出售资产价值造成实质性影响的情况下，拟出售资产的交割方式原 则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵工业有限公 司为拟出售资产负债的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债 及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵工业有限公司 100% 股权交付 给兵装集团。双方确认，自交割日起，中国嘉陵即被视为已经全部履 行向兵装集团交付拟出售资产的义务。若拟出售资产在交割日未完成 过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成拟出售

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资产的过户、更名、权属变更，兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟 过户的任何法律责任。兵装集团同意并确认，交割完成后，兵装集团 不会因拟出售资产可能存在的瑕疵 / 或有负债要求中国嘉陵做出补偿 或承担责任，亦不会以拟出售资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、 终止、解除本协议。交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵提出索赔 或任何其他主张，将由重庆嘉陵工业有限公司负责处理该等第三方请 求，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。对于前述由重庆 嘉陵工业有限公司承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带 责任。

根据前述《资产出售协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未 能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、 严重有误或未能实现，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方 的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔 偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失，但不得超过违 反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造 成的损失。相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的 不能实现时，守约方有权以书面形式通知违约方，终止该协议并按照 该协议约定主张赔偿责任。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 6 ）决议有效期

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本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次 重组相关议案之日起 12 个月。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

2 、本次发行股份购买资产方案

（ 1 ）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神、力神股份。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 2 ）标的资产

本次拟购买资产为空间电源 100% 股权及力神特电 85% 股份。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 3 ）标的资产的定价依据及交易价格

拟购买资产的最终交易价格将按照以 2018 年 1 月 31 日为评估 基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构 备案后的评估值为基础确定。截至董事会审议本议案之日，标的资产 的评估工作尚未完成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值 如下：空间电源 100% 股权预估值为 62,117.74 万元，力神特电 85% 股份预估值为 14,195.67 万元，空间电源 100% 股权的交易对价为

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62,117.74 万元，力神特电 85% 股份的交易对价为 14,195.67 万元， 拟置入资产作价合计为 76,313.41 万元。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 4 ）期间损益归属

各方同意，空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中 国嘉陵享有，亏损由中电力神承担；力神特电 85% 股份对应的自评 估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由力神股份 承担。过渡期内标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计 净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由中国嘉陵享有；标 的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报 表）减少的，该等亏损由中电力神及 / 或力神股份以现金方式向中国 嘉陵补足。中电力神及 / 或力神股份应在标的资产于交割日经审计的 净资产值正式出具后 10 个工作日内，向中国嘉陵支付前述补偿资金 （如需要）。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 5 ）标的资产的过户及违约责任

根据中国嘉陵与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产 协议》，中电力神、力神股份应自该协议生效之日起 30 日（或经中国 嘉陵与中电力神、力神股份书面约定的较后日期）内，配合中国嘉陵

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并督促中电力神、力神股份办理标的资产的交割手续（即完成将全部 标的资产过户至中国嘉陵名下的工商变更登记手续以及股东名册的 变更手续）。中国嘉陵须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公 司办理向中电力神、力神股份非公开发行股份的登记手续，并向中电 力神、力神股份交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件， 载明中电力神、力神股份已持有本次认购的中国嘉陵股份。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方因违反该协议规 定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违 约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时 履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应根据违约的程度承担相 应的赔偿责任。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 6 ）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 7 ）发行对象

本次发行的发行对象为：中电力神、力神股份。

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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 8 ）发行价格与定价依据

① 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重大资产 重组事项的第十届董事会第二十四次会议决议公告日。

② 发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地 反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易 均价 6.20 元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价 的 90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的公司股票发行价为 5.58 元/

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股。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 9 ）发行数量

本次注入公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。 按照发行股份价格 5.58 元 / 股计算，公司本次购买标的资产发行的股 票数量总计为 136,762,376 股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额（万元）	发行股份数量（股）
1	中电力神	空间电源100%股权	62,117.74	111,322,109
2	力神股份	力神特电85%股份	14,195.67	25,440,267
合计			76,313.41	136,762,376

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 10 ）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 11 ）本次发行股份购买资产的股份限售期

中电力神和力神股份承诺：本次发行股份购买资产取得的股份， 自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光

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先生、倪尔科先生回避表决。

（ 12 ）业绩补偿安排

① 盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间 为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020 年。

若本次重大资产重组在 2018 年 12 月 31 前未能实施完毕，则利 润补偿期间作相应顺延，届时依据中国证监会的相关规定，由中国嘉 陵与中电力神及力神股份另行签署补充协议。

② 承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实现净利润之和不低 于 17,377.72 万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实现 净利润之和不低于 5,423.91 万元。

各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相 关评估结果已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不 低于《评估报告》确定的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期 间累计承诺净利润数予以最终确认。

③ 实际净利润的确定

盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会 计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报

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告中确认的，为扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

④ 利润补偿的方式及计算公式

若空间电源及/或力神特电盈利补偿期间累计实际净利润未达到 《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，空间电源及/或力神特电 将于中国嘉陵 2020 年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内， 依照下列公式计算出累计应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由 中国嘉陵以一元的总价格约定向相应交易对方回购。

任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：

= 任一标的公司应补偿金额 （该标的公司补偿期限内累计承诺净 利润数－该标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补 偿期限内累计承诺净利润数×该标的公司相关交易价格

任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股 份的发行价格

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红，且 中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿 股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金 转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。

2020 年结束时盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有 证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如空间 电源 100%股权的期末减值额/空间电源交易价格>空间电源已补偿股

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份总数/中电力神认购股份总数，则中电力神应向上市公司另行补偿 股份。另需补偿的股份数量为：空间电源 100%股权的期末减值额/ 本次股份的发行价格－空间电源已补偿股份数量；如力神特电 85% 股份对应权益的期末减值额/力神特电交易价格>力神特电已补偿股 份总数/力神股份认购股份总数，则力神股份应向上市公司另行补偿 股份。另需补偿的股份数量为：力神特电 85%股份对应权益的期末减 值额/本次股份的发行价格－力神特电已补偿股份数量。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（ 13 ）决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次 重组相关议案之日起 12 个月。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议后，报中国证监会核准方可实施。

（四）审议通过了《关于 < 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中国嘉陵工业股份 有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 及其摘要。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 27 日刊登在《中国证

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券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将 编制《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开董事会会议对该报 告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（五）审议通过了《关于签署附生效条件的 < 资产出售协议 > 、 < 发行股份购买资产协议 > 及 < 利润补偿协议 > 的议案》

本次会议审议通过了公司与交易对方于 2018 年 3 月 26 日签署 的附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《利 润补偿协议》。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组 管理办法 > 第十一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 > 第四条规定的议案》

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1 、根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重组是否 符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（ 1 ）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定；

（ 2 ）本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（ 3 ）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形；

（ 4 ） 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（ 5 ）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（ 6 ）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定；

（ 7 ）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2 、根据《重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重 组是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为：

（ 1 ）本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中国嘉陵工 业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交

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易预案》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示。

（ 2 ） 中电力神、力神股份对拟出售予公司的标的资产拥有合法 的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司 股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公 司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。

（ 3 ）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（ 4 ）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关安 排与承诺有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本次重组交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司 第十八研究所与力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神 特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主 营业务。中电力神、力神股份已分别就避免与公司同业竞争作出了相 关承诺；本次发行股份购买资产实施完成后，公司的主营业务变更为 特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后公司与 力神股份及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采购及销 售商品交易。同时，公司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的 情形。力神股份、中电力神已分别就规范与上市公司的关联交易出具 相关承诺。同时，中电力神、力神股份对于保证公司独立性也已作出

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了相关承诺及安排。

综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重 组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组 管理办法 > 第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合 《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1 、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力；

2 、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具与持续经营 相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告；

3 、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4 、公司本次发行股份购买的标的资产为空间电源 100% 股权和 力神特电 85% 股份，股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法 查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规

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定的各项条件。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程 序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整， 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（九）审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产不 构成借壳上市的议案》

公司董事会认为，本次重大资产出售及发行股份购买资产实施完 成后，兵装集团仍为上市公司第一大股东，实际控制人仍为国务院国 资委不变，本次重组不会导致公司实际控制人的变更。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第

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十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 的相关规定，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产不构成借壳 上市。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重组有关事宜的议案》

根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特 提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本 次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1 、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限 于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。

2 、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门 的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交 易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司 重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重组的 方案进行调整。

3 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生

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的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

• 4 、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议

• 通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

• 5 、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》

• 有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关 的资产过户、股权 / 股份登记及工商变更登记等相关事宜。

6 、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事 宜。

• 7 、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相

• 关的其他一切事宜。

• 8 、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

为保证本次重组的顺利进行，公司已聘请华融证券股份有限公司 担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所担任本次 重组的专项法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘

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请中联资产评估集团有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司担任 本次重组的资产评估机构。上述中介机构及其相关人员均具备相关的 执业资格。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

（十二）审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关 事项的议案》

鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂 不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审 计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次重组相关事项 进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知， 提请股东大会审议本次重组相关事项。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李华光 先生、倪尔科先生回避表决。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O 一八年三月二十七日

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