CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

中国嘉陵股份有限公司（集团）独立董事

关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负 责的态度，审阅了公司提供的第十届董事会第二十次会议相关文件，本着独立、 客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场，现就 公司第十届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：

1、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已 于 2017 年 10 月 27 日起停牌。本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推 进重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及 时履行了信息披露义务。

2、公司筹划的重大资产出售相关议案已分别经公司第十届董事会第十八次 会议、公司 2017 年第二次临时股东大会决议通过。

除前次重大资产出售之外，公司正在筹划另一起与公司相关的重大资产重组。 公司正与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，由于本次重大资 产重组所涉及的中介机构的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，且本次交 易事项仍具有一定的不确定性，具体方案的论证和完善需要一定的时间，公司无 法在预定时间内披露重组方案并复牌。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行， 防止公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券交 易所申请股票自 2017 年 12 月 27 日起继续停牌不超过 1 个月。

3 、公司正在筹划的重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决过程中均 依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合 公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。

4 、本次《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》经公司第 十届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序 及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

综上，公司关于本次连续筹划重大资产重组事项继续停牌事项的审议程序符 合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司公众股东利益的情况。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中国嘉陵股份有限公司（集团）独立董事关于公司连续筹划

重大资产重组事项继续停牌的独立意见》的签署页）

独立董事签字：

肖小虹 王彭果 马 赟

2017 年 12 月 26 日