CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：600877 证券简称：*ST 嘉陵 公告编号：2017-074 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于对上海证券交易所《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 12 月 7 日收到上海证券交易所《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2017]2402 号)(以下简称《问询函》)（以下简称《问询函》），现就问询函中提出的问题回复 如下：

1 .草案披露，本次出售的标的资产嘉陵全域，其全地形车的研发生产在国 内具有明显领先优势，具有市场独占性，在细分市场中具有唯一性。请公司补 充披露：（ 1 ）结合标的资产的行业地位、竞争优势、可比对手等进一步说明标 的资产的核心竞争力；（ 2 ）分产品类型的营业收入金额及占比情况；（ 3 ）出售 上述具有核心竞争力资产的原因；（ 4 ）本次特种车业务剥离后，结合公司其他 业务板块的经营情况及后续规划，分析说明本次重组是否有利于增强公司的持 续经营能力；（ 5 ）本次出售对公司 2017 年业绩的具体影响；（ 6 ）本次交易是否 存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。请财务顾问发表意见。

【回复意见】

一、结合标的资产的行业地位、竞争优势、可比对手等进一步说明标的资 产的核心竞争力

（一）行业地位

嘉陵全域目前主导产品为特种全地形车，主要针对特殊客户，而其他同行业 企业生产的全地形车主要针对民用市场，除嘉陵全域外，尚无同行业企业具备针 对特殊客户需求的产品生产资质和能力。嘉陵全域相关产品在细分市场中具备市

场独占性和唯一性。

（二）竞争优势

1 、特种产品优势

嘉陵全域已完成多款填补国内空白、达到国际先进水平的大排量两/三轮摩 托车、摩托雪橇、无人车等轻型全地形车军民两用特种车辆的研制；所有产品均 拥有完全自主知识产权，产品荣获国防科技奖、重庆市科技奖、重庆市优秀新产 品奖、汽车工业科技奖等多个奖项。

摩托雪橇及特种车已批量生产,反响良好；各系列产品“小、快、轻、灵”， 总体性能优良、模块化程度高，易于形成系列化产品发展；产品可靠性高，满足 “三高”(高原、高温、高寒)要求，具有卓越的全地域通过能力，可在山地、丛 林、岸滩、沙漠、雪地等特殊复杂地域使用。

2 、技术优势

嘉陵全域承继中国嘉陵原有的技术和研发基础，具备较强的技术优势，形成 了多项专利，已掌握“轮式车辆速差转向”、“混合动力驱动”、“轻量化设计”等 多项核心关键技术，其中“轮式车辆速差转向技术、机械液压双功率流转向传动 技术、超低压轮胎技术、低噪声内外啮合齿形链技术、新型防护材料焊接技术” 等技术已达到国际先进水平。

嘉陵全域还具备成熟的整车系统集成能力及车身的正逆向设计能力，并成功 构建了以速差转向技术为特征的多轴全地形车、以轨迹转向和多轮驱动为特征的 轻型高机动越野车、以速差转向+油驱/电驱/油电驱为特征的无人全地形车等三 大技术架构，为丰富和完善产品谱系提供了必要的技术保障。

3 、研发优势

中国嘉陵及嘉陵全域从事全地形车相关领域的研发及生产 10 余年，拥有大 量具备丰富研发经验的专业研发人员。嘉陵全域的研发团队曾获得全国质量信得 过班组、重庆市青年文明号、重庆市科技创新团队、南方工业十大优秀科技创新 团队、全国青年号等多项荣誉。

同时，嘉陵全域还采用了“自主研发+合作创新”的研发模式，采用专业化、 模块化分包方式，与多家行业内知名高校、科研院所、企业建立了长期合作关系， 有利于公司持续保持现有的研发优势。

4 、客户优势

特殊客户的供应商准入门槛较高，嘉陵全域通过多年调研与沟通，能高度把 握特殊客户的需求，具备将特殊客户潜在需求真正转化为产品的能力，能为特殊 客户未来重点发展领域提供成体系、成建制的系统技术解决方案，搭建了完善的 售后服务体系，与特殊客户建立了较好的合作关系并获得了特殊客户的高度认可， 为未来与客户保持继续合作构筑了良好基础。

同时，嘉陵全域的现有产品在特殊客户中为独家供应，鉴于客户采购的特殊 性，未来相关产品在其生命周期内将持续独占该细分市场。 （三）可比对手

嘉陵全域与可比对手的主要产品均为全地形车，但在产品用途及应用场景上 存在较大差异，具体如下：

存在较大差异，具体如下：
公司名称	全地形车产品用途	应用场景
浙江春风动力股份有限公司	户外作业（农业、畜牧业、林业、狩猎、景 观美化、探险、工业、建筑等）、运动休闲、 代步工具、消防巡逻、野外救护等众多领域	民用
中国福马机械集团有限公司	休闲娱乐、运动、代步、运输	民用
重庆环松工业（集团）有限公司	运动休闲、沙滩作业	民用
嘉陵全域	主要针对特殊客户具体需求，并兼顾科学考 察、抢险救灾、地质勘探、工程施工、消防 巡逻、铁路干线的巡视、维护、抢修等特殊 场景	针对特殊客户

综上，嘉陵全域产品在细分市场中具备独占性和唯一性，在产品、技术、研

发、客户群体等多个方面具备相对竞争优势，在产品用途和应用场景等方面与同 行业公司相比具备独特性，在全地形车行业内拥有一定的核心竞争力。

二、分产品类型的营业收入金额及占比情况

嘉陵全域的主营产品包括非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩 托车套件及零部件等，报告期内分产品类型的营业收入金额及占比情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年		2017 年1-9 月
	金额	占比	金额	占比
非公路用全地形车	6,148.28	79.10%	7,336.32	82.44%
非公路用雪地行走专用车	168.00	2.16%	72.00	0.81%
摩托车套件及零部件	1,457.00	18.74%	1,491.00	16.75%

收入合计 7,773.28 100.00% 8,899.32 100.00%

如上表所示，嘉陵全域目前的营业收入主要来源于全地形车相关业务。 三、出售上述具有核心竞争力资产的原因

公司本次出售嘉陵全域股权的原因如下：

第一，公司摩托车相关主要业务长期处于亏损状态，受行业及自身经营因素 影响，公司经营目前处于困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力 持续下降。尽管公司于 2016 年设立嘉陵全域，开始重点推动特种车业务并发展 良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面；

第二，嘉陵全域如在现有业务基础上继续保持良性发展，需根据客户的需求 对相关产品的研发进行持续投入。上市公司自身经营难以为继，无法为嘉陵全域 提供其长远发展所需的各项资源，无法充分实现相关业务板块的价值潜力；

第三，本次出售嘉陵全域股权从短期来看有利于优化公司资产负债结构、改 善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结 构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，大幅提升上市公司可持 续竞争能力。

综上，本次出售嘉陵全域股权有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务 状况，有利于公司长远发展，从嘉陵全域的角度而言有利于其业务在南方工业的 支持下获得更好发展。

四、本次特种车业务剥离后，公司其他业务板块的经营情况及后续规划， 本次重组从长期来看有利于增强公司的持续经营能力

本次特种车业务剥离后，公司将不再从事全地形车研发、生产业务，主营业 务将变更为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、 汽车和摩托车零部件的生产和销售。公司除特种车业务以外的其他业务板块将继 续维持原有经营模式，不排除通过后续重大资产重组的方式置出上市公司。

从长远来看，本次重组有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构， 拓展业务范围和增长空间，有利于上市公司未来实现转型发展，从长期来看有利 于增强公司的持续经营能力。

五、本次出售对公司 2017 年业绩的具体影响

本次出售的标的资产包括嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区 华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。考虑相关税费（以主管税务

部门核定为准），本次出售中国嘉陵当期净利润及归属于母公司所有者净利润将 增加 26,691.05 万元，资本公积将增加 1,995.62 万元，归属于母公司所有者权益 将增加 28,688.67 万元。

（一）出售嘉陵全域股权对公司 2017 年业绩的具体影响

根据相关会计准则及中国证监会相关规定，中国嘉陵本次处置嘉陵全域的股 权，应于处置当期将其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益及资本 公积。

考虑中国嘉陵对嘉陵全域的 45%持股比例及相关税费（以主管税务部门核定 为准），中国嘉陵本次出售嘉陵全域股权，当期净利润及归属于母公司所有者净 利润将增加 15,456.20 万元，资本公积将增加 1,995.62 万元，归属于母公司所有 者权益将增加 17,451.82 万元。

（二）出售非股权资产对公司 2017 年业绩的具体影响

根据相关会计准则，中国嘉陵应于处置固定资产和无形资产及相关资产的当 期，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，中国嘉陵本次出售土地、房 屋建筑物、机器设备等非股权资产预计产生转让收益 11,236.85 万元，中国嘉陵 归属于母公司所有者权益将增加 11,236.85 万元。

六、本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机

本次交易有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于公司引 入优质产业资源，为未来实现转型发展打下良好基础。本次交易系公司着眼长远 发展、提升公司可持续竞争能力的重大举措，公司拟在本次交易之后继续筹划重 大资产重组事项。故本次交易不属于通过处置资产避免公司股票被暂停上市的短 期性交易。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

嘉陵全域在全地形车行业内拥有一定的核心竞争力。嘉陵全域报告期内的营 业收入主要来源于全地形车相关业务。

本次出售嘉陵全域股权有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况， 有利于公司长远发展，从嘉陵全域的角度而言有利于其业务在南方工业的支持下

获得更好发展。

本次特种车业务剥离后，公司除特种车业务以外的其他业务板块将继续维持 原有经营模式，不排除通过后续重大资产重组的方式置出上市公司，从长期来看 有利于增强公司的持续经营能力。

考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，本次出售中国嘉陵归属于母 公司所有者权益将增加 28,688.67 万元，其中当期净利润及归属于母公司所有者 净利润将增加 26,691.05 万元，资本公积将增加 1,995.62 万元。

本次交易不属于通过处置资产避免公司股票被暂停上市的短期性交易。 八、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的 影响”，“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”，“第八章管理层讨 论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论分析”、“三、标的公司的 财务状况与盈利能力分析”及“四、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来 发展前景及财务状况影响分析”等章节进行了补充披露。

2 .草案披露，标的资产账面价值 1 . 57 亿元，评估值为 4 . 91 亿元，交易价 格为 5 . 11 亿元。请公司补充披露：（ 1 ）交易作价高于评估值的原因及其合理性； （ 2 ）本次交易的具体会计处理方式，结合可比资产出售情况说明本次交易价格 是否显失公允，差额是否计入资本公积。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复意见】

一、交易作价高于评估值的原因及其合理性

本次交易的标的资产包括中国嘉陵所持有的个别股权资产及部分非股权资 产，非股权资产包含位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关 机器设备，中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产。根据《评估报告》，股权 类资产即嘉陵全域 45%股权的账面价值为 4,500.00 万元，评估价值为 19,966.19 万元；非股权资产的账面价值为 11,195.51 万元，评估价值为 29,090.83 万元。

本次资产交易相对于评估价值的溢价为 1,996.61 万元，主要来源于嘉陵全 域股权的控股权溢价，具体如下：

第一，在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权等因素产生的 溢价；

第二，嘉陵全域所处行业为全地形车行业，在产品、研发、技术及客户等方

面具备核心竞争优势，在所处细分市场中具有独占性和唯一性。嘉陵全域如在现 有业务基础上继续保持良性发展，需根据客户的需求针对相关产品的研发进行持 续投入。因上市公司自身经营处于困境，无法为嘉陵全域提供其长远发展所需的 各项资源，无法充分实现相关业务板块的价值潜力；嘉陵全域的控股权对于南方 工业而言具备更大价值。

综上，本次交易作价高于评估值体现了嘉陵全域股权的控股权溢价，具备合 理性。

二、本次交易的具体会计处理，结合可比资产出售情况说明本次交易价格 是否显失公允，差额是否计入资本公积

（一）本次交易的具体会计处理

1 、处置嘉陵全域股权事项

根据《企业会计准则2 号—长期股权投资》及中国证监会相关规定，中国嘉 陵本次处置嘉陵全域的股权，应于处置嘉陵全域长期股权投资的当期，将其账面 价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益及资本公积。中国嘉陵实际收到 的处置金额，借记“银行存款”等科目，应缴纳的税金等借记“税金及附加”等 科目，与“长期股权投资”成本的差异贷记“投资收益/资本公积”。

2 、处置非股权资产事项

根据《企业会计准则4 号—固定资产》、《企业会计准则6 号—无形资产》， 中国嘉陵应于处置固定资产和无形资产及相关资产的当期，将处置收入扣除账面 价值和相关税费后的金额计入当期损益。中国嘉陵实际收到的处置金额，借记“银 行存款”等科目，按固定资产/无形资产及相关资产账面余额、累计折旧、减值 准备或摊销，借记“累计折旧/摊销”、“固定资产减值准备”，贷记“固定资产/ 无形资产”等科目；按应缴纳的财产转让增值税、土地增值、印花税、附加税等， 借记“税金及附加”等当期损益科目，贷记“应交税费-增值税、土地增值税、 印花税、附加税”等科目，按其差额，贷记“营业外收入”科目。对于无形资产， 当月减少的无形资产，当月起不摊销；对于固定资产，当月减少的固定资产，当 月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。

（二）结合可比资产出售情况说明本次交易价格是否显失公允，差额是否 计入资本公积

嘉陵全域所处细分行业为全地形车行业，该行业目前主要消费市场在国外， 国内并购案例较少。最近三年本次嘉陵全域股权的交易事项未见可比的同行业第 三方交易案例。

本次资产交易的溢价为 1,996.61 万元，主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢 价，详见本题第一问相关回复。本次交易南方工业就嘉陵全域股权支付一定的溢 价具备合理性，不存在交易价格显失公允的情形。

本次重大资产出售的交易对方南方工业系公司的控股股东，鉴于交易对手的 特殊性，基于谨慎性原则，考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，上市 公司拟将交易价格与评估价值之间的差额确认为资本公积，评估价值与账面价值 的差额确认为当期损益。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次资产交易相对于评估价值的溢价主要来源 于嘉陵全域股权的控股权溢价，具备合理性。本次交易的会计处理将依据相关《企 业会计准则》和中国证监会相关规定进行，本次交易价格不存在显失公允的情形， 嘉陵全域股权交易价格与账面价值的差额计入投资收益及资本公积。

经核查，会计师认为：本次资产交易相对于评估价值的溢价主要来源于嘉陵 全域股权的控股权溢价，具备合理性。本次交易价格未见显失公允的情形。本次 交易的会计处理将依据《企业会计准则》和中国证监会相关规定进行，嘉陵全域 股权交易价格与账面价值的差额将计入当期损益及资本公积。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的评 估作价情况”、“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次 交易标的资产评估作价情况”等章节进行了补充披露。

3 .草案披露，标的资产中土地使用权账面价值为 3798 . 15 万元，评估值为 1 . 72 亿元，增值率为 352 . 29 %。本次交易采用成本法和市场法对土地使用权进 行评估，并采用两者的算数平均值作为评估结果。请补充披露：（ 1 ）两种评估 方法的评估结果，若存在差异，说明产生差异的具体原因；（ 2 ）两种评估方法 下的评估参数，包括但不限于周边土地市场交易情况、参考市价、基准地价、 修正系数等，以及相关参数的确定依据；（ 3 ）采用算数平均值作为而非未选取

其中一种方法作为评估结果的原因和依据，是否符合重组办法的相关规定。请 财务顾问及评估师发表意见。

【回复意见】

一、两种评估方法的评估结果及产生差异的具体原因

（一）两种评估方法的评估结果

本次评估主要采用市场比较法和成本逼近法进行评估，两种方法评估单价如 下：

下：
宗地名称	土地面积（平方 米）	市场比较法		成本逼近法		土地单价 （元/平方米）
		价格	权重	价格	权重
华光土地	171,442.16	1091	0.50	913.2	0.50	1002

市场比较法评估结果=171,442.16×1091=18,704.34 万元 成本逼近法评估结果=171,442.16×913.2=15,656.10 万元 本次选用评估结果=171,442.16×1002=17,178.50 万元

（二）产生差异的具体原因

本次对拟出售土地使用权所使用两种评估方法的评估结果存在差异，具体原 因如下：

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价日期近 期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以 此估算待估宗地价格的方法。其基本公式如下：估价对象修正价格＝可比实例交 易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因 素修正系数。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。其基本计算公式 为：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土 地增值收益。

从计算公式中可以看出两种评估方法在技术思路、评估路径上的不同，一种 是从土地取得并开发完成，再加上一定的利润和增值收益等作为评估值，一种是 把评估对象与市场可比参照物的各种因素逐一进行比较调整，进而确定评估对象 的价值，由于两种评估方法所采用的相关参数、调整系数、依据文件等不同，其 评估结论必然不同。

二、两种评估方法下的评估参数以及相关参数的确定依据

（一）市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估 价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当 修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

市场比较法的基本公式如下：

估价对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

1 、周边土地市场交易情况及参考市价的确定依据

通过对拟出售土地使用权周边土地市场交易情况的调查，评估机构选取与估 价对象在同一地区且处于同一供求范围内具有可比性的三宗土地使用权交易实 例如下：

（1）实例 A：两江新区水土组团 B 标准分区 B40-1/02 号宗地

该实例位于重庆市北碚两江新区，建设用地面积为 16,512.00 平方米，用途 为工业用地；宗地红线外五通（通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内 场地平整；宗地土地利用情况正常；正常挂牌出让 50 年期国有土地使用权成交 价为 2,182 万元（折合地面单价 1,321.5 元/m[2] ），于 2016 年 9 月 6 日签订合同， 电子监管号：5001092016B00660。

（2）实例 B：两江新区水土组团 A 标准分区 A11-2/02（部分二）号宗地 该实例位于重庆市北碚两江新区，建设用地面积为 21,435.00 平方米，用途 为工业用地。宗地红线外五通（通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内 场地平整；现宗地土地利用情况正常；正常挂牌出让 50 年期国有土地使用权成 交价为 2,100 万元（折合地面单价 979.7 元/m[2] ），于 2017 年 05 月 16 日签订合同， 电子监管号：5001092017B00229。

（3）实例 C：北碚区北碚组团 A 标准分区 A22-1/02 号宗地

该实例位于重庆市北碚区北碚组团，建设用地面积为 13,125.00 平方米，用 途为工业用地。宗地红线外五通（通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线 内场地平整；宗地土地利用情况正常；于 2015 年 01 月 28 日签订合同，正常挂 牌出让 50 年期国有土地使用权成交价为 1,641.00 万元（折合地面单价 1250.3 元

/m[2] ）。

2 、比准单价的确定过程

考虑估价对象与每个参照物之间交易价格、交易日期、交易情况、区域因素 及个别因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多 个比准参考值如下：

实例 A 修正价格＝1321.5×1.0204×1.0000×0.9615×0.9434×0.9615× 1.0204×0.9615=1153.90 元

实例 B 修正价格＝979.7×1.0101×1.0000×0.9804×1.0000×1.0000× 1.0204×1.0000=990.00 元

实例 C 修正价格＝1250.3×1.0417×0.9804×0.9804×1.0000×1.0204× 0.9615×1.0000=1228.20 元

比准单价=（1153.90+990.00+1228.20）/3×0.9704=1091 元/平米

注：上述计算过程详见因素修正系数表

3 、具体修正系数的确定过程

通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值如下： （1）比准单价修正系数的确定过程

①通过调查，与被评估土地使用权用途相同或相近、在同一供需圈的可比较

案例的具体情况见下表：

比较实例因素条件说明表

比较因素	比较因素	待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
宗地名称/编号		华光土地（厂区）	两江新区水土组 团B标准分区 B40-1/02号宗地	两江新区水土组 团A标准分区 A11-2/02（部分 二）号宗地	北碚区北碚组团 A标准分区 A22-1/02号宗地
详细地址		北碚区华光村	两江新区水土组 团B标准分区 B40-1/02号宗地	两江新区水土组 团A标准分区 A11-2/02（部分 二）号宗地	北碚区北碚组团 A标准分区 A22-1/02号宗地
交易单价（元/㎡）		待估	1321.5	979.7	1250.3
规划用途		工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易日期		2017/9/30	2016/10/30	2017/5/30	2015/2/5
交易情况		正常	正常	正常	正常
区 域 因 素	地理位置和繁华程度	地理位置一般， 繁华程度一般	地理位置较好，繁 华程度一般	地理位置较好， 繁华程度一般	地理位置较好， 繁华程度一般

	基础设施完善程度	区域土地开发程 度达到五通一 平，水电路讯等 基础设施较完善	区域土地开发程 度达到五通一平， 水电路讯等基础 设施完善	区域土地开发程 度达到五通一 平，水电路讯等 基础设施较完善	区域土地开发程 度达到五通一 平，水电路讯等 基础设施完善
	公共配套设施完善程 度	周边有少量银行 网点、商业配套， 无学校、大型商 场等，公共配套 设施完善程度一 般	周边有少量银行 网点、商业配套， 无学校、大型商场 等，公共配套设施 完善程度一般	周边有少量银行 网点、商业配套， 无学校、大型商 场等，公共配套 设施完善程度一 般	周边有少量银行 网点、商业配套， 无学校、大型商 场等，公共配套 设施完善程度一 般
	交通便捷程度	少数公交线路通 达，周边道路体 系较完善，交通 便捷程度一般	少数公交线路通 达，周边道路体系 较完善，交通便捷 程度一般	少数公交线路通 达，周边道路体 系较完善，交通 便捷程度一般	少数公交线路通 达，周边道路体 系较完善，交通 便捷程度一般
	环境质量	自然环境一般， 人文环境一般	自然环境一般，人 文环境一般	自然环境一般， 人文环境一般	自然环境一般， 人文环境一般
	区域产业聚集程度	产业聚集程度一 般	产业聚集区，聚集 程度高	产业聚集程度较 高	产业聚集程度较 高
个 别 因 素	临街状况	较好	好	较好	较好
	土地面积	171,442.16	16,512.00	21,435.00	13,125.00
	土地形状	较规则，对土地 利用较为有利	规则，对土地利用 有利	较规则，对土地 利用较为有利	规则，对土地利 用有利
	规划条件	规划条件对土地 利用无不利影响	规划条件对土地 利用无不利影响	规划条件对土地 利用无不利影响	规划条件对土地 利用无不利影响
	地质和地形条件	地势平坦，地质 承载能力较好	地势平坦，地质承 载能力较好	地势平坦，地质 承载能力较好	地势平坦，地质 承载能力较好

②比较因素的选择和修正

根据上述修正原则及各宗地的利用情况编制比较因素条件指数表，详见下表：

比较因素条件指数表

比较因素	待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
宗地名称/编号	华光土地（厂区）	两江新区水土组团 B标准分区 B40-1/02号宗地	两江新区水土组 团A标准分区 A11-2/02（部分 二）号宗地	北碚区北碚组团A 标准分区 A22-1/02号宗地
详细地址	北碚区华光村	两江新区水土组团 B标准分区 B40-1/02号宗地	两江新区水土组 团A标准分区 A11-2/02（部分 二）号宗地	北碚区北碚组团A 标准分区 A22-1/02号宗地
交易单价	待估	1321.5	979.7	1250.3
规划用途	100	100	100	100
交易日期	100	98	99	96
交易情况	100	100	100	100

区 域 因 素	地理位置和繁 华程度	100	104	100	102
	基础设施完善 程度	100	100	100	100
	公共配套设施 完善程度	100	100	100	100
	交通便捷程度	100	100	100	100
	环境质量	100	100	100	100
	区域产业聚集 程度	100	106	102	102
个 别 因 素	临街状况	100	104	100	100
	土地面积	100	98	98	98
	土地形状	100	104	100	104
	规划条件	100	100	100	100
	地质和地形条 件	100	100	100	100

③编制因素条件修正系数表

将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到因素修 正系数。

因素修正系数表

	比较因素	待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
	宗地名称/编号	华光土地（厂区）	两江新区水土组 团B标准分区 B40-1/02号宗地	两江新区水土组 团A标准分区 A11-2/02（部分 二）号宗地	北碚区北碚组团 A标准分区 A22-1/02号宗地
	详细地址	北碚区华光村	两江新区水土组 团B标准分区 B40-1/02号宗地	两江新区水土组 团A标准分区 A11-2/02（部分 二）号宗地	北碚区北碚组团 A标准分区 A22-1/02号宗地
	交易单价	待估	1321.5	979.7	1250.3
	规划用途	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	交易日期	1.0000	1.0204	1.0101	1.0417
	交易情况	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
区 域 因 素	地理位置和繁华程度	1.0000	0.9615	1.0000	0.9804
	基础设施完善程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	公共配套设施完善程 度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	交通便捷程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000

	环境质量	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	区域产业聚集程度	1.0000	0.9434	0.9804	0.9804
个 别 因 素	临街状况	1.0000	0.9615	1.0000	1.0000
	土地面积	1.0000	1.0204	1.0204	1.0204
	土地形状	1.0000	0.9615	1.0000	0.9615
	规划条件	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	地质和地形条件	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	比准单价		1153.9	990.0	1228.2
	日期修正	0.9704
市场比较法评估单价		1091

（2）年期修正系数的确定过程

估价对象剩余使用年期为 37.23 年，需进行年期修正。年期修正如下：

==> picture [92 x 55] intentionally omitted <==

K2——土地使用年期修正系数

r——土地还原率 8.73%[参照《重庆市国有土地使用权基准地价和公示地价 实施细则》（渝国土房管发[2000]315 号）中的相关规定确定]

m——待估宗地设定使用年限

n——基准地价设定使用年限

经测算，年期修正系数 K2＝0.9704

4 、评估结果

由于所选取可比交易案例的比准价格较为接近，以比准价格的平均值作为评 估结果，具体如下：

市场法评估出让土地使用权单价

=（1153.9+990.0+1228.2）÷3×0.9704

=1091（元/平方米）

（二）成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上 一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。 基本计算公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土

地增值收益

1、土地取得费和相关税费取值及确定依据

（1）参数取值

土地取得费用是指待估宗地所在区域征收同类用地所支付的平均费用。根据 对待估宗地所在区域近年来征收土地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地 费用，含土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费及地上构（附）着物补偿费、住 房安置费等。

土地取得费和相关税费具体如下表所示：

土地取得及相关税费一览表

			收费标准(元 /亩)	合计(元 /㎡)
	项目	收费依据			备注
	土地补偿费		18,000.00	27.00	18000元/亩
土	安置补助费	《重庆市人民政府关于	68,400.00	102.60	38000 元/人
地 取 得 费	青苗补偿费、地上 附着物补偿费	调整征地补偿安置政策 有关事项的通知》（渝府 发[2008]45号）
			22,000.00	33.00	22000元/亩
					人均建筑面积标准 为30㎡。
	住房安置费		243,000.00	364.50
相 关 税 费					耕地按80%计，取 35元／㎡
	耕地占用税	渝府发[2008]47号	18,676.00	28.00
	耕地开垦费	渝府[1999]第54号	13,340.00	20.00	耕地30元/㎡
	征收被征地农转非 人员社会保障统筹 费
		渝国土房管发[2008]86 号
			10,000.00	15.00	10000元/亩
	土地取得费及相关税费合计		393,597.00	590.10

（2）相关参数确定依据

①土地取得费

根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定和重庆市相关规定，征 用农村集体土地的补偿费包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上构（附） 着物补偿费、住房安置费等。

A、土地补偿费和安置补助费

根据《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝府 发[2008]45 号）规定：土地补偿费不分地类、不分地区，按批准征收土地总面积 计算，标准为每亩 18,000 元。安置补助费按转非安置的农业人口数计算，每个 转非安置的农业人口的安置补助费标准为 38,000 元。

经向当地土地行政管理部门调查询问了解，该地区人均耕地为 0.83 亩/人， 耕地与非耕地比例为 80:20，“安置人口以被征收耕地面积与 0.5 倍非耕地面积之 和除以人均耕地面积”确定，则：

每亩安置人口=(0.20+0.80×0.5)÷0.5=1.80（人/亩）

每亩安置补助费＝38,000×1.8＝68,400.00（元/亩）

综上，土地补偿费和安置补助费合计为 86,400.00 元/亩。

B、青苗补偿费及地上构（附）着物补偿费

根据《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝府 发[2008]45 号）规定，青苗补偿费按 22,000 元/亩计。

C、住房安置费

根据璧山县人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知的规定，住 房安置对象按人均 30m[2] 的标准予以安置，货币安置费标准为 4500 元/m[2] 。

待估宗地每亩安置人口数为 1.80 人/亩，则：

住房安置费=30×4500×1.8=243,120.00（元/亩） ②相关税费

A、耕地占用税

根据《关于贯彻实施<耕地占用税条例>做好有关税收工作的通知》（渝府发 [2008]47 号），估价对象所在地区耕地占用税标准为 35 元/平方米。则，本次评 估耕地占用税=35×80%=28 元/平方米。

B、耕地开垦费

根据《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》 （重庆市人民政府 1999 年第 54 号令）规定，一类地区的耕地开垦费按 20-30 元 /m[2] 标准收取。估价对象所在璧山区属一类地区，本次评估取 25 元/m[2] ；经调查， 周边征收耕地约占总征收土地的 80%，则：耕地开垦费=20×80%=20.00 元/平方 米

C、农转非人员社会保障统筹费

根据《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝府 发[2008]45 号）规定。征地统筹费按土地面积收取，对经营性用地（含存量国有 建设用地）、城镇发展用地按照主城区每亩 3 万元，其他区县（自治县）每亩 2

万元的标准收取；对新征工业用地按照主城区每亩 1 万元，其他区县（自治县） 每亩 0.5 万元的标准收取。根据待估宗地所在区域实际情况，本次评估农转非人 员社会保障统筹费按 10,000 元/亩计。

综上，土地取得费及相关税费为 590.10 元/平方米。

2 、土地开发费取值及确定依据

土地开发费包括宗地外土地开发费和宗地内土地开发费。依据本次评估的地 价内涵和土地估价时设定的土地开发条件，本次评估的估价对象所在宗地地价包 括宗地外土地开发费和宗地内场地平整费。经咨询当地建设行政主管部门，璧山 区土地开发费具体详见下表：

土地开发费一览表

单位：元/m2	单位：元/m2	单位：元/m2	单位：元/m2	单位：元/m2	单位：元/m2
供水	排水	通电	通路	通讯	场地平整
20	15	20	25	15	25

估价对象设定的土地开发程度为宗地外“五通”（即通水、通电、通路、通

气、通讯），宗地内“场地平整”，确定开发费用为 120 元/m[2] 。

3 、投资利息取值及确定依据

根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为 1 年，投资利息 率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款（六个月至 1 年）利息率 4.35%计。 假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入， 故：

投资利息＝（土地取得费＋相关税费）×开发周期×4.35%＋土地开发费×开 发周期×[（1+4.35%）1/2-1]=28.25（元/平方米）

4 、投资利润取值及确定依据

评估人员通过调查当地土地开发的投资回报情况，确定本次评估土地开发年 投资利润率为 8%。故：

投资利润＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费)×开发周期×8% =56.81（元/平方米）

5 、土地增值收益取值及确定依据

根据评估人员收集的资料，当地土地增值收益一般按成本价格（土地取得费

及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例测算。考 虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的实际发展情况，结合当地基 准地价的测算，本次评估的土地增值收益率按 15%确定。

土地增值收益=795.16×15%=119.27（元/平方米）

6 、无限年期土地使用权价格确定过程

待估宗地无限年期土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投 资利润+土地增值收益

=590.10+120+28.25+56.81+119.27

=914.43（元/平方米）

7 、其他因素修正系数确定过程

考虑到估价对象宗地特点，选取位置条件、交通条件、基础设施完善程度、 环境条件和宗地状况等主要因素对宗地进行修正，见下表：

其他因素修正系数说明表

优劣程度 影响因素	优劣程度 影响因素	优	较优	一般	较差	差
内部交 通条件	区域内交通方便程度	在主次干道 边上	有公路与 主干道通 达	有公路与 次干道相 通	有公路至次干道 2-5km	有公路至次 干道5km以 上
	区域内部道路级别 (宽度m)	>15	8-15	5-8	<5	无
外部交 通条件	距火车站的距离(km)	有铁路专线	<5	5-12	12-20	>20
	距港口的距离(km)	自有码头	<5	5-12	12-20	>20
	距机场的距离(km)	<5	5-20	20-30	30-40	>40
基础设 施条件	动力能源保证度（%）	>90	85-90	70-85	60-70	<60
	供水保有度（%）	>90	80-90	70-80	60-70	<60
	排水设施完善度（%）	排水畅通、 不漫水	畅通、年漫 水2-3次	偶尔阻塞、 年漫水2-3 次	偶尔阻塞、年漫 水4-7次	偶尔阻塞、 常漫水
	通讯保有度	≥2部 /100m2	1部/100m2	1部/200m2	1部/500m2	1部/1000m2
产业积 聚规模	规划限制	无限制条件	个别类型 受限制	部分工业 可布置	工业可布置受到 极大的限制	不允许布置 工业
	企业规模（建面m2）	>10万	3万-10万	8千-3千	3千-8千	<3千
环境质 量	企业自身有无污染源	无	轻微噪声	噪声	噪声及空气污染	多种污染源
	区域内有无污染源	无	轻微噪声	噪声	噪声及空气污染	多种污染源
宗地坡度		≤3°	3-10°	10-15°	15-30°	>30°

其他因素修正系数表

修正系数（%）/优劣程度/地价因素	修正系数（%）/优劣程度/地价因素	优	较优	一般	较差	差
交通便捷度评价	区域内交通方便程度	1.00	0.50	0.00	-0.50	-1.50
	区域内部道路级别	1.00	0.50	0.00	-0.50	-1.00
	距火车站的距离	3.00	1.50	0.00	-1.50	-2.50
	距港口的距离	3.00	1.50	0.00	-1.50	-2.50
	距机场的距离	2.00	1.00	0.00	-1.00	-1.50
基础设施条件评 价	动力能源保证度	4.00	2.00	0.00	-2.50	-4.00
	供水保证度	3.50	1.50	0.00	-1.50	-3.00
	排水设施完善度	1.50	0.50	0.00	-0.50	-1.50
	通讯保证度	2.00	1.00	0.00	-1.00	-2.00
产业集聚	规划限制	2.00	1.00	0.00	-1.00	-2.50
	企业规模	2.00	1.00	0.00	-1.00	-2.50
环境质量	区域内有无污染源	1.00	0.50	0.00	-0.50	-1.50
	企业自身有无污染源	1.50	0.50	0.00	-0.50	-2.00
宗地坡度		1.50	1.00	0.00	-0.50	-1.50

估价对象地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

区域内交通方便程度	有公路与主干道通达	较优	0.5
区域内部道路级别	8-15	较优	0.5
距火车站的距离	>20	差	-2.5
距港口的距离	>20	差	-2.5
距机场的距离	30-40	较差	-1
动力能源保证度	>90	较优	2
供水保证度	>90	较优	1.5
排水设施完善度	排水畅通、不漫水	优	1.5
通讯保证度	≥2部/100m2	优	2
规划限制	部分工业可布置	一般	0
企业规模	3万-10万	较优	1
区域内有无污染源	噪声	一般	0
企业自身有无污染源	轻微噪声	较优	0.5
宗地坡度	3-10°	较优	1
区域内交通方便程度	有公路与主干道通达	较优	0.5
合计			4.5

8 、年期修正系数的确定过程

年期修正系数=1-（1+r）-n=0.9557

其中:r──本次评估中，根据北碚城区基准地价更新报告，确定土地还原利率

为 8.73%；n──使用年期 37.23 年。

9 、评估结果

待估宗地剩余使用年期土地使用权价格

• =（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×区位及

• 个别因素修正系数×年期修正系数

• =913.2（元/平方米）

采用成本逼近法评估宗地的过程及评估结果见成本逼近法评估过程一览表：

成本逼近法评估过程一览表

			单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米
宗地名称	土地取得 费及相关 税费	土地开 发费	利息	投资 利润	土地增值 收益	估价设定 年期（年）	年期修正 系数	个别因素 修正	单位面积土 地使用权价 格
华光土地 （出让部分）	590.10	120	28.25	56.81	119.27	37.23	0.9557	0.0450	913.2

三、采用算数平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果的原因和 依据，是否符合重组办法的相关规定

（一）采用算术平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果的原因 和依据

根据《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)相关规定，对同一估价对象宜选 用两种或两种以上的估价方法进行估价。对不同估价方法估算出的结果，应进行 比较分析。当这些结果差异较大时，应寻找并排除出现差异的原因。在确认所选 用的估价方法估算出的结果无误之后，应根据具体情况计算求出一个综合结果。 得出综合测算结果的方法和理由，应包括采用的是简单算术平均、加权算术平均， 还是其他方法，以及采用其中某种方法的依据是什么。仅将其中一种估价方法的 测算结果作为综合测算结果的，应充分说明这样做是根据估价目的的何种特殊要 求。

根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)第 7.1.7 条，在确定宗地估价 结果时，评估人员应从估价资料、估价方法、估价参数等的代表性、适宜性、准 确性方面，对各试算价格进行客观分析，并结合估价经验对各试算价格进行判断 调整，确定估价结果。确定估价结果可视待估宗地情况选用以下方法：（1）简单 算术平均法；（2）加权算术平均法；（3）中位数法；（4）综合分析法。

本次对土地使用权的评估采用市场比较法和成本逼近法，并采用算术平均值 作为评估结果，符合《房地产估价规范》及《城镇土地估价规程》关于评估结果

的选取规定。

（二）采用算数平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果符合重 组办法的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，重大资产重组中相关资 产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估 方法进行评估。

根据前述规定，评估机构在对重大资产重组相关资产进行评估时，原则上应 采用两种以上评估方法进行评估，但并非必须采用其中一种方法作为评估结果。 综合上述分析，采用算数平均值而非未选取其中一种方法作为土地使用权评 估结果，未违反重组办法的相关规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：市场比较法及成本逼近法的评估结果因技术思 路、评估路径上的不同而导致一定差异的存在。本次交易对土地使用权的评估采 用市场比较法和成本逼近法，并采用两种评估方法结论的算术平均值作为评估结 果，符合《房地产估价规范》及《城镇土地估价规程》关于评估结果的选取规定， 未违反重组办法的相关规定。

经核查，评估师认为：市场比较法及成本逼近法的评估结果因技术思路、评 估路径上的不同而导致一定差异的存在。本次交易对土地使用权的评估市场比较 法和成本逼近法进行评估，并采用算术平均值作为评估结果，符合《房地产估价 规范》关于评估结果的选取规定，未违反重组办法的相关规定。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五章 本次交易的定价依据及公平合理性分析” 之“四、非股权资产评估情况”之“（四）土地使用权评估情况”等章节进行了 补充披露。

4 .草案披露，本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物曾计划转让与重庆市 土地储备中心。请公司补充披露：（ 1 ）前次转让终止的原因；（ 2 ）两次转让作 价差异的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

【回复意见】

一、前次转让终止的原因

公司于 2016 年 12 月 5 日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关 于处置重庆市北碚区双柏树华光村土地及地上房屋建筑物的议案》，计划向重庆 市土地储备中心转让相关土地使用权及房屋建筑物，并拟提交 2016 年第七次临 时股东大会审议通过。

由于无法与重庆市土地储备中心就此次土地收储交易涉及的部分交易条款 最终达成一致，公司决定终止该次转让行为，并于 2016 年 12 月 16 日召开了第 十届董事会第十一次会议取消该议案。

二、两次转让作价差异的原因及合理性

（一）两次转让作价差异情况

本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物与前次相比的总体作价差异情况如 下：

下：	下：	下：	下：	下：
单位：万元 评估基准日 账面价值 评估值 增减值 增值率/% 2016/10/31 5,740.47 26,350.23 20,609.76 359.03 2017/9/30 5,452.15 22,124.94 16,672.79 305.65 差异额 -288.32 -4,225.29 -3,936.97 -53.38
评估基准日	账面价值	评估值	增减值	增值率/%
2016/10/31	5,740.47	26,350.23	20,609.76	359.03
2017/9/30	5,452.15	22,124.94	16,672.79	305.65
差异额	-288.32	-4,225.29	-3,936.97	-53.38

（二）两次转让作价差异的原因及合理性

本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物相对于前次而言评估值减少了 4,225.29 万元，其中土地使用权相对于前次而言评估值减少了 3,222.80 万元，房 屋建筑物相对于前次而言评估值减少了 1,002.49 万元。

本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物与前次评估的评估假设与评估过程 不存在显著差异，转让作价产生差价的具体原因如下：

1、土地使用权转让作价差异的原因

（1）土地增值收益差异

土地增值收益系采用成本逼近法评估时以土地开发成本乘以土地增值收益 率确定，与待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的实际发展情况关系密 切。进入 2017 年，国家进一步加强对房地产调控力度，房地产市场较去年有一 定幅度回落，根据重庆市国土房管局印发的《重庆市国有建设用地使用权供应地 价评估和价款测算细则（试行）》（渝国土房管发〔2014〕6 号）相关规定及房地 产市场的实际情况，本次评估按 15%的土地增值收益率计算土地增值收益，相比 前次评估采用的 20%土地增值收益率相比有所降低。

（2）面积差异

本次纳入评估范围的土地面积为 171,442.16 平米，前次纳入评估范围的土 地面积为 173,993.32 平米，本次评估土地面积较前次减少 2,551.16 平米。 （3）契税影响

前次评估的评估结果包含了该次交易应缴纳的契税。基于本次交易契税由交 易对方缴纳、中国嘉陵无代扣代缴义务的情况，本次评估未考虑相关交易契税。 （4）评估基准日差异

前次评估基准日为 2016 年 10 月 31 日，本次评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，前后两次评估基准日相距时间较长，本次评估土地剩余年限相比较前次减少 接近 1 年，需进行剩余年限修正。同时，因评估基准日差异导致本次评估的市场 比较法选取案例与前次评估相比存在一定区别。

2 、房屋建筑物作价差异原因

房屋建筑物本次评估值较前次减少 1,002.49 万元，主要原因系本次评估基准 日距前次评估基准日相距时间接近 1 年，房屋建筑物成新率降低，导致本次评估 相比前次评估存在减值。

综上，本次拟转让的土地使用权相对于前次作价的差异主要系土地增值收益 差异、土地面积差异、契税影响、评估基准日差异导致的相关参数的选取差异等 因素所致，本次拟转让的房屋建筑物相对于前次作价的差异主要系房屋建筑物成 新率差异等因素所致，总体差异率较低，具备合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：前次转让终止已履行必要程序。本次拟转让的 土地使用权相对于前次作价的差异主要系土地增值收益差异、土地面积差异、契 税影响、评估基准日差异导致的相关参数的选取差异等因素所致，本次拟转让的 房屋建筑物相对于前次作价的差异主要系房屋建筑物成新率差异等因素所致，总 体差异率较低，具备合理性。

经核查，评估师认为：本次拟转让的土地使用权相对于前次作价的差异主要 系土地增值收益差异、土地面积差异、契税影响、评估基准日差异导致的相关参 数的选取差异等因素所致，本次拟转让的房屋建筑物相对于前次作价的差异主要 系房屋建筑物成新率差异等因素所致，总体差异率较低，具备合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的”之“二、非股权资产”之“（四） 最近三年资产评估情况”等章节补充披露。

5 .草案披露，本次出售的标的资产中“ 100KW 底盘测功机”系上市公司与 远东国际租赁有限公司的售后回租设备，该设备仍处租赁期，设备所有权不属 于上市公司。请公司补充披露：（ 1 ）出售该机器设备是否符合《重组办法》第 十一条第（四）项的规定，是否存在法律障碍；（ 2 ）在评估与交易作价中如何 考虑及相关会计处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

【回复意见】

一、出售该机器设备符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，不存 在法律障碍

中国嘉陵在本次交易过程中已和远东国际就“100KW 底盘测功机”的产权 归属问题及相关回购事宜进行了沟通，并于 2017 年 11 月 9 日出具承诺，具体承 诺内容如下：（1）本公司在本次交易对拟转让资产的评估过程中，已与远东国际 就上述售后回租设备提前回购事宜进行沟通，且远东国际已口头同意提前终止 《售后回租赁合同》并将相关设备回售给本公司；（2）本公司保证在本次交易的 交割日前完成上述售后回租设备的回购，若因未能提前终止《售后回租赁合同》 而影响该售后回租设备的交割，本公司将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

截至 2017 年 11 月 29 日，中国嘉陵已和远东国际达成一致意见，中国嘉陵 用《售后回租赁合同》项下的保证金支付剩余租期的设备租金，中国嘉陵提前回 购上述售后回租设备。

2017 年 11 月 29 日，远东国际向中国嘉陵出具《所有权转让证书》（编号： IFELC4D036035-D-01 ）：“ 贵单位已经履行完毕贵我双方签署的编号为 IFELC14D036035-L-01 的《租赁合同》及相关补充协议（若有）项下全部义务， 我司将该合同项下的租赁物件所有权转让给贵单位。”

综上，截至本回复意见出具日，中国嘉陵已经取得“100KW 底盘测功机” 的所有权，该项设备产权清晰，出售该设备符合《重组办法》第十一条第（四） 项的规定，不存在法律障碍。

二、评估与交易作价的考虑及相关会计处理

（一）评估与交易作价的考虑

对于融资租赁设备 100KW 底盘测功机，中国嘉陵已与远东国际就上述售后 回租的设备进行回购事宜的沟通，远东国际已经口头同意提前终止《售后回租赁 合同》，并将相关设备回售。基于上述原因，本次对 100KW 底盘测功机按正常 设备进行评估，未考虑融资租赁对评估价值的影响。

（二）相关会计处理

2015 年 1 月 27 日，因融资需要，中国嘉陵与远东国际签署《售后回租赁合 同》，将“100KW 底盘测功机”等部分机器设备出售给远东国际再从远东国际租 回，租期三年。合同约定，在租赁期限届满时中国嘉陵有购买租赁资产的选择权， 且合同订立的回购价款 0.10 万元远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，故 中国嘉陵将会行使选择权回购上述租赁资产。根据《企业会计准则 21 号—租赁》， 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人，应当认定为融资租赁，中国 嘉陵与远东国际的售后回租事项，按照融资租赁进行会计处理，将售价高于出售 前资产账面价值的金额确认为“递延收益－未实现售后租回损益”。对于租回资 产，借记“固定资产——融资租入固定资产”，借记“未确认融资费用”，贷记“长 期应付款——应付融资租赁款”。

2017 年 11 月 9 日，中国嘉陵出具承诺，已与远东国际就上述售后回租设备 提前回购事宜进行沟通，且远东国际已口头同意提前终止《售后回租赁合同》并 将相关设备回售给本公司，中国嘉陵保证在本次交易的交割日前完成上述售后回 租设备的回购，若因未能提前终止《售后回租赁合同》而影响该售后回租设备的 交割，中国嘉陵将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

2017 年 11 月 29 日，远东国际向中国嘉陵出具《所有权转让证书》（编号： IFELC4D036035-D-01 ）：“ 贵单位已经履行完毕贵我双方签署的编号为 IFELC14D036035-L-01 的《租赁合同》及相关补充协议（若有）项下全部义务， 我司将该合同项下的租赁物件所有权转让给贵单位。”

故在本次交易过程中，中国嘉陵对“100KW 底盘测功机”比照自有资产进 行了评估和交易作价。

根据《企业会计准则4 号—固定资产》，本次交易拟于处置固定资产的当期， 将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。中国嘉陵实际收到

的处置金额，借记“银行存款”等科目，按固定资产账面余额、累计折旧及固定 资产减值准备，借记“累计折旧”、“固定资产减值准备”，贷记“固定资产”等 科目；按应缴纳的财产转让增值税、印花税、附加税等，借记“税金及附加”等 当期损益科目，贷记“应交税费-增值税、印花税、附加税”等科目，按其差额， 贷记“营业外收入/营业外支出”科目。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复意见出具日，中国嘉陵已经取得 “100KW 底盘测功机”的所有权，该项设备产权清晰，出售该设备符合《重组 办法》第十一条第（四）项的规定，不存在法律障碍。基于中国嘉陵与远东租赁 达成的相关约定，本次对 100KW 底盘测功机按正常设备进行评估，未考虑融资 租赁对评估价值的影响。上市公司拟进行的相关会计处理符合《企业会计准则》 相关规定。

经核查，律师认为：截至本回复意见出具之日，中国嘉陵已经取得“100KW 底盘测功机”的所有权，该项设备产权清晰，不存在权利瑕疵，出售该设备符合 《重组办法》第十一条第（四）项的规定，不存在法律障碍。

经核查，会计师认为：截至本回复意见出具日，中国嘉陵已经取得“100KW 底盘测功机”的所有权，中国嘉陵拟进行的相关会计处理符合《企业会计准则》 相关规定。

经核查，中联评估认为：截至本回复意见出具日，中国嘉陵已经取得远东国 际租赁有限公司内容为双方已经履行完毕租赁合同项下所有义务、同意将 “100KW 底盘测功机”所有权转让给中国嘉陵的书面文件，该项设备产权清晰， 不存在法律障碍。本次对 100KW 底盘测功机按正常设备进行评估，未考虑融资 租赁对评估价值的影响，具备合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的”之“二、非股权资产”之“（二） 中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产”等章节补充披露。 特此公告

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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