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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股票代码： 600877 股票简称： *ST 嘉陵上市地：上海证券交易所

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易对方	通讯地址
中国南方工业集团公司	北京市海淀区车道沟十号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十一月

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司声明 ........................................................................................................................................... 5 释义 .................................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 二、本次交易标的资产的评估作价情况 ............................................................................... 8 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ....................................... 8 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9 五、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 10 六、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................................. 11 七、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 14 八、提醒投资者关注的其他事项 ......................................................................................... 16 重大风险提示 ................................................................................................................................. 17 一、交易的审批风险 ............................................................................................................. 17 二、交易对方的违约风险 ..................................................................................................... 17 三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 17 四、标的资产评估增值风险 ................................................................................................. 17 五、标的资产部分资产产权瑕疵风险 ................................................................................. 18 六、标的资产部分资产涉及的抵押风险 ............................................................................. 18 七、暂停上市甚至终止上市风险 ......................................................................................... 18 八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险 ..................................... 19 九、存在大额未弥补亏损风险 ............................................................................................. 19 十、业务转型风险 ................................................................................................................. 19 十一、关联方占用上市公司资金风险 ................................................................................. 19 第一章交易概述 ........................................................................................................................... 21 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 21 二、本次交易决策程序 ......................................................................................................... 23 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 23 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ..................................... 24 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 25 第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 27 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 27 二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 27 三、上市公司前十大股东 ..................................................................................................... 29 四、上市公司控制权变动情况 ............................................................................................. 30 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 30 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 31 七、公司主要财务数据情况 ................................................................................................. 32 八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 33 九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近

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三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................................................................................. 35 十、其他事项 ......................................................................................................................... 35 第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 40 一、南方工业 ......................................................................................................................... 40 二、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系 . 45 三、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................. 45 第四章交易标的 ........................................................................................................................... 46 一、重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 ................................................................................. 46 二、非股权资产 ..................................................................................................................... 57 第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析 ....................................................................... 64 一、交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 64 二、评估方法概述 ................................................................................................................. 65 三、嘉陵全域股权评估情况 ................................................................................................. 65 四、非股权资产评估情况 ..................................................................................................... 92 五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ....................................... 105 第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 109 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 109 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 109 三、支付方式 ....................................................................................................................... 109 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 109 五、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 110 六、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 110 七、违约责任条款 ............................................................................................................... 111 八、陈述与保证 ................................................................................................................... 111 第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 113 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ........................................... 113 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 116 三、律师意见 ....................................................................................................................... 117 第八章管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 120 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 120 二、标的公司行业特点和经营情况讨论分析 ................................................................... 126 三、标的公司的财务状况与盈利能力分析 ....................................................................... 130 四、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况影响分析 ....... 135 第九章财务会计信息 ................................................................................................................. 140 一、拟出售资产的财务资料 ............................................................................................... 140 二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 142 第十章同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 146 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 146 二、本次交易前后关联交易情况及解决措施 ................................................................... 146 第十一章风险因素 ..................................................................................................................... 155

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一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 155 二、本次重组后上市公司经营风险 ................................................................................... 157 三、其他风险 ....................................................................................................................... 159 第十二章其他重要事项 ............................................................................................................. 160 一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 ............................................... 160 二、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................... 160 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ................................................... 160 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 162 五、交易完成后上市公司的利润分配政策 ....................................................................... 164 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 164 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 165 第十三章相关方对本次交易的意见 ......................................................................................... 168 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 168 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 169 三、律师意见 ....................................................................................................................... 170 第十四章本次交易相关中介机构情况 ..................................................................................... 171 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 171 二、律师 ............................................................................................................................... 171 三、审计机构 ....................................................................................................................... 171 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 172 第十五章董事会及中介机构声明 ............................................................................................. 173 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 173 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 174 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 176 公司律师声明 ....................................................................................................................... 177 会计师事务所声明 ............................................................................................................... 178 资产评估机构声明 ............................................................................................................... 179 第十六章备查文件及备查地点 ................................................................................................. 180 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 180 二、备查地点 ....................................................................................................................... 181

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

本次重组/本次交易/本次重大资产出售	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟向中国南方工业集团公司出售其持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
中国嘉陵/*ST嘉陵/公司 /本公司/上市公司	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本报告书/重组报告书	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
南方工业/交易对方	指	中国南方工业集团公司
交易标的/标的资产/拟出售资产	指	上市公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
嘉陵全域/标的公司	指	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
华光资产	指	位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
北方工业	指	中国北方工业公司
兵装财务	指	兵器装备集团财务有限责任公司
亿基科技	指	重庆亿基科技发展有限公司
海源摩托	指	重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司
科瑞实业	指	重庆科瑞实业有限责任公司
嘉陵贸易	指	嘉陵集团对外贸易发展有限公司
普金软件	指	重庆普金软件股份有限公司
上海嘉陵	指	上海嘉陵车业有限公司
申鑫实业	指	上海申鑫实业有限公司
上海协作	指	上海联合协作总公司
湖南天雁	指	湖南天雁机械有限责任公司
南方摩托	指	重庆南方摩托车有限责任公司
昭和汽车	指	成都宁江昭和汽车零部件有限公司
长安汽车青山变速器	指	中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司
嘉陵华光	指	重庆嘉陵华光光电科技有限公司
沙坪坝机车	指	重庆市沙坪坝区远大机动车检测有限公司
九方铸造	指	重庆九方铸造有限责任公司
审计基准日/评估基准日	指	2017年9月30日

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《资产出售协议》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之资产出售协议》
《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2017]第2308号）
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆嘉陵全域机动车辆有限公司审计报告》（信会师报字2017第ZA90439号）
《备考审阅报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZE21616号）
华融证券/独立财务顾问	指	华融证券股份有限公司
天元律所	指	北京市天元律师事务所
立信所/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
最近一年及一期	指	2016年度、2017年1-9月
最近两年及一期/报告期	指	2015年度、2016年度及2017年1-9月
最近两年	指	2015年度、2016年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国防科工局	指	国家国防科技工业局
人民币普通股/A股	指	用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），中联评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，本次交易的标的资产账面价值为 15,695.51 万元，评估值为 49,057.02 万元，较账面值增加 33,361.51 万元，增值率为 212.55 %。经双方协商，上述资产的交易价格为 51,053.63 万元。

上述评估报告尚需经南方工业备案。

具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析” 部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，本公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

此外，公司前 12 个月内还存在出售资产的情况。公司于 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债权，并按照产权交易规则确定上海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月，公司完成上海嘉陵股权的工商过 8

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户和控制权转移手续，确认本次交易收入。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上海嘉陵及本次拟出售资产均属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产，在计算相关指标时应累计计算。

上市公司 2016 年末净资产额为负，上海嘉陵出售前截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产为-361 万元，若仅考虑本次交易所出售的子公司股权，其所对应主体嘉陵全域 2016 年末的净资产额为 10,116.71 万元，已超过 5,000 万元。故本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方为南方工业。南方工业为本公司控股股东，构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为南方工业，实际控制人仍为国资委，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对本公司股本总额及股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易完成后，有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来资

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产重组及业务转型打下良好基础。

根据立信所出具的（信会师报字[2017]第 ZE21616 号）《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后最近一期主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
资产总额	177,640.70	207,102.01	183,606.02	226,654.12
归属于母公司的所有者权益	-28,266.96	-804.47	-32,796.05	4,909.12
营业收入	44,642.43	46,095.31	70,279.10	70,524.89
利润总额	3,747.02	-7,276.87	-30,737.51	-31,142.12
归属于母公司所有者的净利润	3,174.56	-7,113.72	-30,778.68	-31,137.21
基本每股收益（元/股）	0.0462	-0.1035	-0.4478	-0.4530

本次交易完成后，上市公司净资产将有所提升、净利润有所增加。公司通过出售部分股权及非股权类资产，优化了资产负债结构、有效改善了公司财务状况，为公司未来业务转型打下基础，从而保证了公司未来的可持续发展。同时，本次交易将产生一定的转让收益，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。

五、本次交易的决策程序

（一）已履行程序

1、2017 年 10 月 27 日，南方工业已履行内部决策程序；

2、2017 年 11 月 27 日，本公司召开第十届第十八次董事会，审议通过了本次交易的相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；

3、2017 年 11 月 27 日，本公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉陵
工业股份有限公司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》；
4、根据国防科工局出具的“科工计[2016]679 号”文件，公司本次重大资产

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出售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为 24 个月。

（二）尚需履行的程序

1、中联评估为本次交易拟出售资产出具的评估报告尚需经南方工业备案；
2、本次交易尚需经南方工业审批通过；
3、本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

六、本次重组相关各方做出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要内容
关于本次交易相关文件真实性、准确性、完整性的承诺函	上市公司及全体董事、监事、高管	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）以及本公司所出具的关于本公司重大资产出售（以下简称“本次交易”）的相关披露、申请等文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证《报告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
关于提供信息和资料真实性、准确性、完整性的承诺函	南方工业	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了本次交易披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司承诺,如因违反上述承诺给中国嘉陵及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺	南方工业	1、保证中国嘉陵资产独立完整。保证本公司或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产

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		严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及中国嘉陵章程关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金等情形。 2、保证中国嘉陵的人员独立。保证中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；保证中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证中国嘉陵的财务独立。保证中国嘉陵保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预中国嘉陵的资金使用。 4、保证中国嘉陵机构独立。本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证中国嘉陵业务独立。保证中国嘉陵的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证本公司或本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。本公司愿意承担由于违反上述承诺给中国嘉陵造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于避免同业竞争的承诺	南方工业	1、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。如因本公司违反上述承诺而给中国嘉陵造成任何损失，本公

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		司愿承担赔偿责任。
关于避免资金占用的承诺	南方工业	1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或其他资产、资源。
关于规范关联交易的承诺函	南方工业	1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉陵及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因本公司违反上述承诺致使中国嘉陵或其下属子公司遭受损失，或者发生本公司利用关联交易侵占中国嘉陵或其下属子公司利益的，中国嘉陵及其下属子公司的损失由本公司负责赔偿。
关于最近五年无违法行为的承诺函	南方工业	截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于本次交易不可撤销的承	南方工业	本公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法律、法规规定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交

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易。

诺

七、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）资产定价公允、公平、合理

本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年（2015 年-2017 年）的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报。

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（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说

明

本次交易公司通过处置个别子公司股权以及部分资产，净利润有所增加，有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

1、加速业务转型，寻求发展空间

上市公司通过本次交易得以实现优化资产负债结构、改善财务状况，为未来业务转型奠定基础。本次交易完成之后，上市公司拟继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。上市公司拟通过后续业务转型，寻求更大的发展空间。

2、加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求，上市公司已对《公司章程》的利润分配政策进行了修改，并于 2012 年及 2015 年分别制定了《关于未来三年（2012-2014 年度）的股东分红回报规划》、《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》。

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年(2015 年-2017 年)的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回

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报。

上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、提醒投资者关注的其他事项

上市公司拟在本次交易之后继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。本次交易与上市公司仍在筹划的后续重大资产重组事项相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。

截至本报告书签署日，上市公司股票将处于停牌中，请投资者注意风险。

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重大风险提示

一、交易的审批风险

本次交易已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。本次交易相关事项尚需获得本公司股东大会审议通过并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过以及上交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

二、交易对方的违约风险

本次交易的交易对方为南方工业，交易双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，公司提请投资者关注交易对方的违约风险。

三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者充分关注相关风险。

四、标的资产评估增值风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。

根据中联评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定以成本法对资产进行评估。本次交易拟出售资产账面价值为 15,695.51

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万元，评估值为 49,057.02 万元，评估值与账面价值相比增值 33,361.51 万元，增值率为 212.55 %。经双方协商，上述资产的交易价格为 51,053.63 万元。

提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。

五、标的资产部分资产产权瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵风险：纳入本次交易标的嘉陵全域评估范围内的 4 辆运输车辆和 7 项专利（含专利申请），证载权利人均为外单位，至评估基准日尚未更名至嘉陵全域名下；此外，华光厂区拟出售资产中有两宗房屋建筑物合计面积 5,926.72 平方米尚未办理房屋所有权证。公司提请投资者充分关注本次交易标的部分资产产权存在瑕疵的风险。

六、标的资产部分资产涉及的抵押风险

根据公司与重庆农村商业银行沙坪坝支行签署的《最高额抵押合同》及其变更协议，本次拟转让的非股权资产中有 1 宗土地使用权及 32 宗房屋建筑物已向重庆农村商业银行沙坪坝支行进行了抵押，截至本报告书签署日，上述抵押尚未解除。

未来仍存在上述土地使用权及建筑物无法解除抵押而不能办理过户手续的风险。

七、暂停上市甚至终止上市风险

上市公司 2015 年度、2016 年度连续两年经审计的净利润连续为负值且公司 2016 年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，上市公司股票已于 2017 年 5 月 3 日起被实施退市风险警示。

若公司年末净资产仍然为负或 2017 年度净利润为负，根据《上市规则》相关规定，公司股票可能因前述原因被实施暂停上市甚至终止上市，提请投资者注意风险。

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八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险

本次交易完成后，在目前经营不佳情况下，上市公司相关资产转让收益的实现有利于优化公司资产负债结构、减轻公司财务负担。但转让的嘉陵全域为上市公司盈利性较强的资产，且上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。

本次交易完成后，公司能否适应未来市场环境的转变存在不确定性，且随着本次交易后上市公司业务转型规划实施，将对公司经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后业务变化，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。

九、存在大额未弥补亏损风险

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司经审计的未弥补亏损（合并口径）为 166,478.17 万元。本次交易公司将实现一定的转让收益，但交易完成后预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

十、业务转型风险

除本次重大资产出售外，公司尚在筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。本次交易与上市公司仍在筹划的后续重大资产重组事项相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。

目前公司未来经营方向具有一定不确定性，在执行业务转型时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。

十一、关联方占用上市公司资金风险

根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：南方工业于本协议生

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效后 3 日内向中国嘉陵支付 50%的交易价款，2017 年 12 月 31 日前向中国嘉陵剩余 50%交易价款。南方工业为上市公司控股股东，如南方工业未按照《资产出售协议》及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。

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第一章交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国有企业改革政策密集出台

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。

2 、供给侧结构性改革持续深化

中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

3 、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫

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公司的主要业务为摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。

受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司 2016 年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016 年度、2017 年 1- 9 月上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23 万元、-33,725.32 万元和-12,992.63 万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。

上市公司 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，且公司 2016 年末净资产为负，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于 2017 年 5 月 3 日起被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负或 2017 年末公司净资产仍旧为负等原因，面临被实施暂停上市甚至终止上市的风险。

（二）本次交易的目的

1 、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难局面，若未来公司主营业务仍然亏损或期末净资产仍然为负，则存在公司股票被暂停上市及退市风险。

为保持公司持续健康发展，公司拟通过本次交易处置个别子公司股权以及部分非股权资产，以优化资产负债结构、改善公司财务状况，从而维护全体股东尤其是中小股东利益。

2 、为上市公司下一步引进优质产业资源奠定良好基础

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本次交易完成后，上市公司将立足长远发展，积极寻找发展新动力、寻求引入优质产业资源，主动调整及优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间、提升上市公司盈利能力，为公司彻底扭转现有经营不利局面，实现更高质量、更可持续的发展打下坚实基础，在国企改革、供给侧改革以及经济结构性调整的进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，提升可持续竞争能力。

二、本次交易决策程序

（一）已履行程序

1、2017 年 10 月 27 日，南方工业已履行内部决策程序；

3、2017 年 11 月 27 日，本公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》；

4、根据国防科工局出具的“科工计[2016]679 号”文件，公司本次重大资产出售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为 24 个月。

（二）尚需履行的程序

1、中联评估为本次交易拟出售资产出具的评估报告尚需经南方工业备案；
2、本次交易尚需经南方工业审批通过；
3、本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

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（二）本次交易标的资产评估作价情况

上述评估报告尚需经南方工业备案。

具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析” 部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，本公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

上市公司 2016 年末净资产额为负，上海嘉陵出售前截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产为-361 万元，若仅考虑本次交易所出售的子公司股权，其所对应主体嘉陵全域 2016 年末的净资产额为 10,116.71 万元，已超过 5,000 万元。故本次

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交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对本公司股本总额及股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来业务转型打下良好基础。

根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZE21616 号），上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
资产总额	177,640.70	207,102.01	183,606.02	226,654.12

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归属于母公司的所有者权益	-28,266.96	-804.47	-32,796.05	4,909.12
营业收入	44,642.43	46,095.31	70,279.10	70,524.89
利润总额	3,747.02	-7,276.87	-30,737.51	-31,142.12
归属于母公司所有者的净利润	3,174.56	-7,113.72	-30,778.68	-31,137.21
基本每股收益（元/股）	0.0462	-0.1035	-0.4478	-0.4530

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
英文名称	CHINA JIALING INDUSTRIAL CO.,LTD.(GROUP)
上市地点	上海证券交易所
股票简称	*ST嘉陵
股票代码	600877
成立日期	1987年11月14日
上市日期	1995年10月13日
注册资本	人民币687,282,040元
法人代表	李华光
董事会秘书	周鸿彦
统一社会信用代码	91500000202802570Y
注册地址	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
办公地址	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
经营范围	制造摩托车，销售摩托车，制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备，经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），加工贸易和补偿贸易业务，销售家用电器、百货、五金，自行车、摩托车维修，助力车生产、销售，自有房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）设立及上市情况

中国嘉陵位于重庆市璧山区，系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987）176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。

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（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》（证监发审字(1995)第 49 号）和上海证券交易所上证上(95)字第 015 号文审核批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。公司总股数 206,030,800 股，其中中国兵器工业总公司持有国家股 154,030,800 股，占总股本的 74.76%，个人股为 52,000,000 股，占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：

总股本的25.24%。公司股权结构情况如下：
股份类别	数量（股）	比例
中国兵器工业总公司	154,030,800	74.76%
社会公众股	52,000,000	25.24%
合计	206,030,800	100.00%

（三）公司首次公开发行并上市后股本变动情况

1 、 1996 年中国嘉陵分配方案送股

根据中国嘉陵 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方案》，公司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5 月 6 日止的总股本 206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5 元（含税）。本次送股完成后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600 股。

2 、 1997 年中国嘉陵配售

经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意中国嘉陵向全体股东按 10:1.5 的比例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，向社会公众股股东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996） 229 号文批复，同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，中国嘉陵股本总额增加为 473,870,840 股。

3 、 1999 年国有股份持股单位变更

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1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器工业总公司持有的中国嘉陵 354,270,840 股国家股全部划转由南方工业持有。

4 、 1999 年中国嘉陵部分国有股向投资者配售

1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145 号文批准，中国南方工业集团公司将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，中国南方工业集团公司代表国家持有股份 254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%；投资者持有流通股 219,600,000 股，占公司总股本比例为 46.34%。

5 、 2006 年中国嘉陵股权分置改革

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8 月 2 日，中国嘉陵股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

根据该方案，中国嘉陵以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股东每 10 股获得 9.718 股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。

2006 年 8 月 9 日，公司进行股权分置改革，中国南方工业集团公司向流通股股东每 10 股转增 9.817 股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040 股，中国南方工业集团公司代表国家仍持有股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。

三、上市公司前十大股东

截至本报告书签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	中国南方工业集团公司	153,566,173	22.34
2	陈松雨	3,874,997	0.56
3	田俊	2,170,500	0.32
4	毛良玉	2,144,900	0.31
5	蒋家远	1,820,894	0.26
6	王建军	1,737,000	0.25
7	章李歆	1,730,200	0.25
8	郑建刚	1,650,000	0.24
9	王志明	1,645,201	0.24
10	方宝龙	1,460,200	0.21
合计		171,800,065	24.98

注：上述股东中，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否是属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

四、上市公司控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三年不存在控制权变动情况。

五、最近三年重大资产重组情况

本次交易中，公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产、位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。除此之外，公司最近三年的重大资产重组情况如下：

2016 年 5 月 31 日，公司与南方工业、龙光基业签署《重大资产重组框架协协议》；并于同日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司重大资产重组方案为南方工业向龙光基业协议转让其持有的中国嘉陵 153,566,173 股股份（以下简称“目标股份”）；中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方工业；中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 LoganPropertyHoldingsCompanyLimited（龙光地产控股有限公司，03380.HK）的

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控制权。

2016 年 7 月 20 日，公司与南方工业、龙光基业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为南方工业向龙光基业协议转让目标股份；中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方工业；中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产。前述三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方案整体归于无效。

2016 年 8 月 9 日，公司公告了《终止重大资产重组公告》，终止重大资产重组原因为重组交易方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在同业竞争问题未能全部符合借壳上市条件，且因证券市场环境、监管政策发生重大变化，方案也无调整空间，公司决定终止本次重大资产重组事项。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产，在认定是否构成重大资产重组时应累计计算相关指标。

截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易之后，上市公司拟继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。

六、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，

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以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

摩托车主要产品为中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排量 600 型摩托车，主要用途为代步交通工具。摩托车产品面向国内外市场对外销售，国内市场采取省级代理、自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模式；出口市场主要通过客户代理模式或海外子公司当地组装生产、销售。公司摩托车业务由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，产销同比下滑较为严重，超过了行业下滑的幅度。此外，由于公司生产经营资金紧张，供应商停供频繁发生，预计摩托车产销量还将有较大幅度的下滑。

全地形车产品主要用途为特种装备。全地形车产品采用订单制生产、销售方式。公司特种车业务产销有一定幅度的增长，主要得益于特殊客户的需求。

总体而言，近年来公司销售规模下降，营业收入下滑，利润出现较大幅度下降。

七、公司主要财务数据情况

公司 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和 2017 年 1-9 月未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017/9/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动资产	71,113.14	74,872.58	87,328.56	118,549.25
非流动资产	106,527.56	108,733.44	113,619.60	115,130.69
总资产	177,640.70	183,606.02	200,948.16	233,679.93
流动负债	191,009.90	201,815.88	191,893.44	213,629.21
非流动负债	9,609.64	10,700.34	9,908.64	2,312.38
总负债	200,619.55	212,516.23	201,802.09	215,941.59
所有者权益合计	-22,978.85	-28,910.20	-853.93	17,738.35
归属于母公司所有者权益合计	-28,266.96	-32,796.05	794.70	19,180.93

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	44,642.43	70,279.10	106,269.19	135,959.97
营业利润	-2,321.35	-33,624.89	-19,406.50	-12,264.99
利润总额	3,747.02	-30,737.51	-16,189.89	1,165.80
净利润	3,594.02	-30,733.98	-16,197.41	1,150.53
归属于母公司的净利润	3,174.56	-30,778.68	-15,988.64	1,150.02

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,125.42	-17,805.53	-16,953.89	-7,815.83
投资活动产生的现金流量净额	1,999.07	12,746.01	2,727.75	48,904.93
筹资活动产生的现金流量净额	-12,126.96	13,100.64	-892.71	-51,090.66
现金及现金等价物净增加额	-14,290.09	8,302.96	-15,707.61	-10,231.88

（四）其他主要财务指标

项目	2017/9/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
资产负债率	112.94%	115.75%	100.42%	92.41%
毛利率	5.33%	3.88%	11.41%	11.95%
基本每股收益（元/股）	0.0462	-0.4478	-0.2326	0.0167
稀释每股收益（元/股）	0.0462	-0.4478	-0.2326	0.0167

八、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署日，公司控股股东为南方工业，实际控制人为国务院国资委，公司控制结构如下图所示：

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（二）控股股东情况

截至本报告书签署日，南方工业持有本公司153,566,173股，占公司股本总额的22.34%，为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称	中国南方工业集团公司
注册资本	1,855,458万元人民币
成立日期	1999年06月29日
法定代表人	徐平
注册地址	北京市西城区三里河路46号
统一社会信用代码	91110000710926043F

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国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、经营范围建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，南方工业持有公司22.34%股权，为公司控股股东。南方工业为全民所有制企业，其主管部门（出资人）为国务院国资委，故国务院国资委为公司实际控制人。

九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

十、其他事项

截至目前，上市公司尚存在多起未决诉讼，现将相关重大诉讼披露如下：

（一）2017年6月29日，公司收到《重庆市璧山区人民法院传票》【（2017）渝0120民初4241号】，原告重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”）

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因工程合同纠纷向重庆市璧山区人民法院起诉中国嘉陵及中机中联工程有限公司（以下简称“中机中联”）。

该案件诉讼请求如下：“请求判令两被告共同向原告支付工程款9,555,556.12 元；请求判令两被告共同按如下方式向原告支付逾期付款利息2,389,495.50；请求判令两被告共同按如下方式向原告支付违约金3,195,927.82元；请求判决确认原告对中国嘉陵整体迁建及技改项目第二标段（综合事务楼、辅助用房、工艺及工装开发系统厂房、热处理厂房、试用工作间）进行折价或拍卖的价款在上述第一、二、三项诉讼请求范围内享有建设工程价款优先受偿权；5、本案诉讼费、保全费由两被告共同承担”。

该案件事实与理由如下：“原告重庆建工经过招投标程序，承接了中国嘉陵整体迁建及技改项目第二标段工程的施工任务。2010年12月6日，被告中国嘉陵作为工程建设方、被告中机中联作为工程发包方与原告签订了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)整体迁建及技改项目第二标段建设工程施工总承包合同》（编号为2010-K-4（项目）004-F002）。施工合同签订后，原告于2011年1月20日进场施工，于2012年3月30日全部竣工，于2012年12月24日将该工程交付给建设方投入实际使用。被告未能按合同约定支付工程进度款，截止目前尚欠工程款为 9,555,556.12元，原告多次向两被告催收未果。”具体情况详见公司于2017年6月 30日披露的《关于重大诉讼的公告》。

截至本报告书签署日，该案仍处于审理过程中，诉讼结果存在不确定性。

（二）2017年7月18日，中国嘉陵收到《重庆市第一中级人民法院应诉事项通知书》【（2017）渝01民初787号】，中机中联因工程合同纠纷向重庆市第一中级人民法院起诉中国嘉陵，请求判令被告支付工程款43,072,713.06元及迟延支付利息1,753,403.73元。

该案件诉讼事实与理由如下：“被告与原告于2010年8月10日签订“中国嘉陵工业股份有限公司（整体迁建及技改项目”工程总承包合同。原告已按合同要求完成全部管理工程质量满足合同要求，该工程项目于2012年12月24日已交付被告公司并于2015年11月竣工验收备案。截止2017年5月10日，双方经过对账被告还余43,072,713.06元未支付。经原告多次催款，被告均拒绝支付。”具体情况详

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见公司于2017年6月30日披露的《关于重大诉讼的公告》。

2017年8月23日，公司收到中机中联《变更诉讼请求的申请书》，中机中联根据法律的相关规定在举证期限届满前向重庆市第一中级人民法院提出变更诉讼请求的申请。诉讼请求变更情况如下：“中机中联原诉讼请求判令中国嘉陵支付工程款43,072,713.06元不变（其中工程款42,622,713.06元及项目管理酬金为 45,000,000元）。现变更利息及违约金的诉讼请求如下:1、判令被申请人支付申请人各分包方诉求利息及违约金、律师费14,004,675.91元；2、判令被申请人支付申请人第一标段、第五标段、污水标段结算款利息及违约金，共868,266元(暂计算至2017年8月14日,以实际支付日为准)；3、判令被申请人支付申请人项目管理酬金利息13,729.32元（按银行同期贷款利率计算，自2016年12月1日起，暂计算至 2017年8月14日是，以实际支付日为准）；4、判令被申请人支付申请人委托律师费用917,632元；以上四项共计15,804,303.23元；5、判令被告承担本案诉讼费用。” 具体情况详见公司于2017年8月22日披露的《关于涉及诉讼的公告》。

截至本报告书签署日，公司还未收到法院传票，本案件开庭审理时间未定，诉讼结果存在不确定性。

（三）2017年8月14日，中国嘉陵收到《重庆市第一中级人民法院应诉暨传票》【（2017）渝01民初813号】，重庆海洲实业集团有限公司因合资经营纠纷向重庆市第一中级人民法院起诉中国嘉陵。

该案件诉讼请求如下：“1、请求撤销原告与第一、第二、第三被告分别于 2012年5月26日、2012年5月28日、2013年11月30日、2014年4月28日签订的《河南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协议书》、《股权转让协议》、《三方协议》、《补充协议》及《河南嘉陵三轮摩托车有限公司补充协议》；2、依法判令第一、第二被告连带返还原告支付的股权转让款1332.4万元，并支付资金占用损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为300万元）；3、依法判令第一、二被告返还原告支付的固定收益1873521.79元，并支付资金占用损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为40万元）；4、依法判令第一、二被告支付违约金500万元；5、依法判令第三被告返还原告保证金1000万元；6、依法判令第三被告返还原告支付的固定收益700万元，并支付资金占用损

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失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为150万元）；7、依法判令第一、二、三被告连带支付违约金200万元；8、本案的诉讼费用由第一、二、三被告承担。”

该案事实与理由为如下：“2012年5月26日，原告重庆海洲与中国嘉陵签订了《河南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协议书》，其后于同日，原告与河南源汇（原名称河南通美投资控股有限公司）签订了《股权转让协议》。2012年5 月28日，原告与河南源汇、中国嘉陵签订了《三方协议》。2013年8月27日，孟州嘉隆出具《承诺书》。2013年11月30日，原告与河南源汇、孟州嘉隆签订了《补充协议》。2014年4月28日，原告与中国嘉陵签订了《河南嘉陵三轮摩托车有限公司补充协议》。

上述协议约定，原告按协议约定行使对河南嘉陵的经营管理权，并履行与之相关的义务，经营期限至2017年12月31日止；截至2012年5月25日，河南嘉陵净资产为1531.14万元，河南源汇将其持有的河南嘉陵三轮摩托车有限公司（以下简称“河南嘉陵”）40%股权作价人民币1332.4万元转让给原告；若河南嘉陵因2012 年5月25日前的税务问题导致的有关部门的税务稽核、各种罚款、补缴税款，自该事件发生之日起10日内由河南源汇及中国嘉陵负责处理、解决完毕，并承担相关责任及费用，如河南源汇及中国嘉陵未能及时妥善处理导致河南嘉陵生产经营受影响和损失的，由河南源汇及中国嘉陵须在该事件发生之日起15日内按原股权比例（51%：49%）向原告和河南嘉陵赔偿损失；河南源汇在上述协议中的权利义务由孟州嘉隆承担；并对其他损失承担及违约责任等事项作了明确规定。

上述协议签订后，原告实际于2012年7月6日开始行使河南嘉陵的经营管理权，并按协议约定支付河南源汇股权转让款人民币1332.4万元和固定收益1873521.79 元，向中国嘉陵支付了保证金1000万元和固定收益700万元。

在原、被告签订了上述协议时，上述被告故意隐瞒和未向原告披露河南嘉陵存在重大漏税和资产不实的事实：

1、上述被告故意隐瞒了河南嘉陵资产不实的事实，包括存在呆滞物资损失 139.29万元和被税务部门查处要求补缴税款117.325万元。经过原告与上述被告交涉，原告接受了该等被告就该不实资产提出的调减河南嘉陵净资产的处理意见，

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未追究上述被告的法律责任。

2、上述被告故意隐瞒了河南嘉陵存在重大漏税的事实。在当地税务部门对河南嘉陵进行税务稽查中，原告要求上述被告按协议约定处理和承担责任及费用，但上述被告却未按约定及时处理、解决和承担责任及费用，河南嘉陵在原告的积极配合下自行应税务部门要求补缴了6096012.5元的税款。

3、自2014年5月开始，税务部门连续对河南嘉陵进行了长达3年的税务稽查，稽查期为2010年—2013年度。原告于税务稽查期间内多次要求上述被告按协议约定处理，明确漏税事实及其金额，并承担责任及费用，但是上述被告未按约定及时处理、解决，未明确漏税事实及其金额，亦未承担任何责任及费用，给原告造成了巨大的经济损失，亦给河南嘉陵的生产经营造成了严重的影响和损失，导致河南嘉陵连年销量下降和亏损，目前已资不抵债。

— 经原告多次强烈要求，上述被告于2017年5月25日确认河南嘉陵在2010 2013年期间涉嫌漏税金额原值4390万元，罚金至少2200万元，还有滞纳金。

目前，河南嘉陵连年亏损，实际净资产为负值。

综上，原、被告签订上述协议时，上述被告故意隐瞒和未向原告披露河南嘉陵存在重大漏税和资产不实的事实，诱使原告作出了错误意思表示，使得原告在违背真实意思的情况下订立了合同，上述被告均存在欺诈行为；且由于上述被告的严重违约行为，给原告造成了巨大的经济损失。根据《中华人民共和国合同法》第54条规定，原告依法有权请求撤销上述协议，并有权要求被告返还财产、赔偿损失和承担违约责任。”具体情况详见公司于2017年8月15日披露的《关于重大诉讼的公告》。

该案已于2017年9月18日开庭审理。

前述未决诉讼未涉及本次拟出售资产，对本次重大资产出售不构成实质障碍。

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第三章交易对方基本情况

本公司拟向南方工业出售嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，交易对方为南方工业。

一、南方工业

（一）基本信息

公司名称	中国南方工业集团公司
注册资本	1,855,458万元人民币
成立日期	1999年06月29日
法定代表人	徐平
注册地址	北京市西城区三里河路46号
统一社会信用代码	91110000710926043F
经营范围	国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1 、公司设立

南方工业于1999年6月29日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单

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位。1999年成立时，成员单位76户，人员共计26万。

2 、公司增资

2010年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算112,000.00万元，实收本增加112,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2011年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算104,000.00万元，实收资本增加104,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2012年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算80,391.00万元，实收资本增加80,391.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2013年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算83,056.00万元，实收资本增加83,056.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2014年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算103,000.00万元，实收资本增加103,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2015年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算资金108,490.00万元，实收资本增加108,490.00万元。截至本报告书签署日，上述增资款项中100,000.00万元已办理工商变更，尚有8,490.00万元未办理工商变更。南方工业注册资本增至 1,846,968.00万元。

（三）主营业务情况

南方工业为主营汽车、摩托车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集团，自2016年12月起北方工业公司不再纳入发行人合并范围，发行人不再有石油及矿产品开采及贸易业务。

（四）主要财务数据

南方工业2015年及2016年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016/12/31	2015/12/31
资产总额	36,038,210.79	39,191,771.84
负债总额	25,192,334.60	26,772,915.44

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所有者权益	10,845,876.19	12,418,856.40
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	47,001,363.36	43,864,751.34
营业利润	2,647,810.70	3,291,418.93
净利润	2,382,718.10	2,952,597.37

截至2016年12月31日，南方工业资产总计3,603.82亿元，负债总计2,519.23亿元，所有者权益1,084.59亿元；2016年度实现营业总收入4,700.13亿元，净利润 238.27亿。

（五）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，南方工业控股股东及控制关系如下图所示：

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（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，南方工业下属企业情况如下表所示：

序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	黑龙江北方工具有限公司	牡丹江市	制造业	9,842.11	100.00
2	重庆长安工业(集团)有限责任公司	重庆市	制造业	112,914.31	100.00
3	成都晋林工业制造有限责任公司	成都市	制造业	17,160.18	100.00
4	成都陵川特种工业有限责任公司	成都市	制造业	8,690.51	100.00
5	四川华川工业有限公司	成都市	制造业	7,557.03	100.00
6	成都光明光电股份有限公司	成都市	制造业	39,062.17	87.18
7	四川华庆机械有限责任公司	彭州市	制造业	2,275.00	100.00

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序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
8	中国兵器装备集团信息中心有限责任公司	北京市	服务业	100.00	100.00
9	保定天威保变电气股份有限公司	河北保定	制造业	217,299.09	33.47
10	湖北华中光电科技有限公司	孝感市	制造业	10,143.00	100.00
11	重庆青山工业有限责任公司	重庆市	制造业	3,366.23	100.00
12	湖北长江光电仪厂	武汉市	制造业	2,181.31	100.00
13	重庆建设工业（集团）有限责任公司	重庆市	制造业	12,000.00	100.00
14	北京北机机电工业有限责任公司	北京市	制造业	10,624.60	100.00
15	重庆嘉陵特种装备有限公司	重庆市	制造业	7,810.00	100.00
16	重庆望江工业有限公司	重庆市	制造业	129,751.91	100.00
17	重庆红宇精密工业有限责任公司	重庆市	制造业	18,231.64	100.00
18	重庆虎溪电机厂	重庆市	制造业	1,042.79	100.00
19	贵州高峰石油机械股份有限公司	安顺市	制造业	12,600.00	100.00
20	河南中光学集团有限公司	南阳市	制造业	5,000.00	100.00
21	洛阳北方企业集团有限公司	洛阳市	制造业	14,072.54	100.00
22	中原特钢股份有限公司	济源市	制造业	46,551.00	78.15
23	湖南华南光电(集团)有限责任公司	常德市	制造业	5,064.41	100.00
24	湖南江滨机器（集团）有限责任公司	湘潭市	制造业	4,800.00	100.00
25	武汉滨湖电子有限责任公司	武汉市	制造业	1,150.42	100.00
26	江西长江化工厂	九江市	制造业	4,434.97	100.00
27	重庆长江电工工业集团公司	重庆市	制造业	8,288.00	100.00
28	湖北华强化工厂	宜昌市	制造业	8,366.91	100.00
29	西安昆仑工业（集团）有限责任公司	西安市	制造业	28,000.00	100.00
30	湖南云箭集团有限公司	怀化市	制造业	15,000.00	100.00
31	兵器装备集团财务有限责任公司	北京市	金融业	208,800.00	100.00

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
32	济南轻骑铃木摩托车有限公司	济南市	制造业	20,012.85	50.00
33	济南轻骑摩托车有限公司	济南市	制造业	80,000.00	100.00
34	南方工业科技贸易有限公司	北京市	贸易	2,630.00	100.00
35	南方工业资产管理有限责任公司	北京市	制造业	100,000.00	100.00
36	西南兵器工业公司	重庆市	贸易	19,967.66	100.00
37	中国兵器工业第二O八研究所	北京市	科研	14,121.49	100.00
38	中国兵器工业第五九研究所	重庆市	科研	19,012.56	100.00
39	中国兵器装备集团第二一八研究所	上海市	科研	4,570.77	100.00
40	中国兵器装备集团第五八研究所	绵阳市	科研	8,943.91	100.00
41	中国兵器装备集团杭州疗养院	杭州市	服务业	1,554.56	100.00
42	中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所	西安市	科研	6,018.80	100.00
43	中国兵器装备研究院	北京市	科研	2,297.07	100.00
44	中国长安汽车集团股份有限公司	北京市	制造业	528,567.37	80.06
45	重庆大江工业有限责任公司	重庆市	制造业	61,559.80	100.00
46	成都光明光电有限责任公司	成都市	制造业	13,000.00	100.00
47	平坝恒翔机械有限责任公司	安顺市	制造业	10.00	100.00
48	华中药业股份有限公司	襄阳市	制造业	15,802.95	78.8
49	中国兵器装备集团人力资源开发中心	北京市	服务业	50.00	100.00
50	重庆南方摩托车技术研发有限公司	重庆市	研发	8,500.00	100.00
51	重庆南方摩托车有限责任公司	重庆市	制造业	12,000.00	100.00
52	保定同为电气设备有限公司	保定市	制造业	5,000.00	100.00
53	云南西仪工业股份有限公司	昆明市	制造业	29,102.60	66.11
54	长安汽车金融有限公司	重庆市	重庆市	250,000.00	80.00

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的

关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，南方工业持有上市公司22.34%股权，为上市公司控股股东，与上市公司构成关联关系。

三、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况

根据南方工业出具的确认函，南方工业及其主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第四章交易标的

本次拟出售资产为截至本报告书签署日本公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

一、重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

（一）基本信息

公司名称	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	10,000万元人民币
成立日期	2016年2月2日
法定代表人	张钊
注册地址	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
统一社会信用代码	91500227MA5U4LRW68
经营范围	研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务。

（二）历史沿革及股权变动情况

1 、公司设立

2016年2月2日，中国嘉陵与南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司共同投资设立重庆嘉陵全域机动车辆有限公司。公司注册资本10,000万元，已完成工商登记，其中中国嘉陵投资4,500万元，持股比例45%，南方工业资产管理有限责任公司出资2,500万元，重庆南方摩托车有限责任公司出资2,000万元，中国长安汽车集团股份有限公司出资1,000万元。

公司设立时股本结构如下：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
出资方	出资方式	出资金额	持股比例
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	实物及无形资产	4,500.00	45.00%
南方工业资产管理有限责任公司	货币资金	2,500.00	25.00%
重庆南方摩托车有限责任公司	货币资金	2,000.00	20.00%
中国长安汽车集团股份有限公司	货币资金	1,000.00	10.00%
合计		10,000.00	100.00%

报告期内无其他股权变动。

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构

截至本报告书签署日，嘉陵全域股权结构如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南方工业集团公司
22.34% 100% 100% 80.06%
中国嘉陵工业股份南方工业资产管重庆南方摩托车中国长安汽车集
有限公司（集团）理有限责任公司有限责任公司团股份有限公司
45% 25% 20% 10%
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，公司持有嘉陵全域45%的股权，可以实质性控制嘉陵全域，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

2 、下属子公司情况

截至本报告书签署日，嘉陵全域未持有任何公司股权。

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（四）最近一年及一期主要财务数据

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA90439号），嘉陵全域自成立以来的的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017/9/30	2016/12/31
流动资产	7,698.03	9,239.56
非流动资产	7,419.65	6,032.20
资产总额	15,117.68	15,271.76
流动负债	3,624.25	5,155.05
非流动负债	-	-
负债总额	3,624.25	5,155.05
所有者权益合计	11,493.43	10,116.71

2 、合并利润表摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	8,899.32	7,773.28
营业利润	1,583.71	98.60
利润总额	1,592.32	98.60
净利润	1,376.72	116.71

3 、合并现金流量表摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,382.76	728.41
投资活动产生的现金流量净额	-1,221.87	-1,029.86
筹资活动产生的现金流量净额	1,377.62	5,500.00
现金及现金等价物净增加额	-3,227.01	5,198.55

（五）主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况

1 、主要资产权属情况

（1）机器设备

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，嘉陵全域拥有的机器设备如下表所示：

序号	设备名称	规格型号	单位
1	轮胎安装设备（嘉本）	H-213-45	1台
2	总装工作作业台	X11J0005	1台
3	手搬压机	SDY-I	1台
4	总装工作作业台	X11J0005	1台
5	手搬压机	SDY-I	1台
6	真空加注机	JRJZ-N06V-J	1台
7	剪叉式高空作业平台	SJY-6-300kg	1台
8	轮胎拆装机	B-800	1台
9	手动液压搬运车	2000kg	1台
10	可移动式升降平台	2000kg 800*600	1台
11	真空加注机	JRJZ-M04V-1	1台
12	8*8全地形车维修诊断	RDK01	1台
13	空调末端设备（环行线）	MKS20W/C	1台
14	制动液加注机	LS-10A	1台
15	抽油机	44085	1台
16	抽排系统	非标	1台
17	气动刻划机	PM152S	1台
18	液压油加注机转固	ZL-10	1台
19	可倾式油桶升高车	STC350	1台
20	电子台秤	ACS系列，30kg	1台
21	空调末端设备（8轮车装配线）	MKS20W	1台
22	油箱检漏机	X021X03	1台
23	单柱液压机	63KN	1台
24	固定式升降平台	SJG-4-1	1台
25	三轮摩托车边轮调整仪	MCZ100	1台
26	手动液压搬运车	2000kg	1台
27	手动液压搬运车	2000kg	1台
28	变速器总成测试系统	非标	1台
29	叉车	FD155G	1台
30	总装工作作业台	X11J0005	1台
31	固定式升降平台	SJG-4-1	1台
32	视频监控系统	7个摄像头	1台
33	非标地轨线	非标，环形40m	1台
34	手搬压机	SDY-I	1台
35	液压泵外接动力源	3KM,380V	1台
36	手动液压搬运车	2000kg	1台

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

37	手搬压机	SDY-I	1台
38	总装工作作业台	X11J0005	1台
39	抽油机	80L Art44085	1台
40	固定式升降平台	SJG-4-1	1台
41	工业内窥镜	AVL-QR35	1台
42	抽油机	80L Art44085	1台
43	可移动式升降平台	2000kg	1台
44	门字葫芦	900kg	1台
45	手动液压搬运车	2000kg	1台
46	手动液压搬运车	2000kg	1台
47	固定式升降平台	SJG-4-1	1台
48	电热鼓风干燥箱	1.5KW CSC101-	1台
49	全电动托盘搬运车	CBD20-410	1台
50	净油机	戥同GHP70G	1台
51	固定式升降平台	SJG-4-1	1台
52	总装工作作业台	X11J0005	1台
53	液压机	Y41D-10	1台
54	气密性检测机	SALT-803L	1台
55	液压调节平台	CDL2518	1台
56	8*8车装配辅助系统	L=48m 2×吊装500kg	1台
57	8*8发动机磨合台（含安装费）	HMC-1000	1台
58	制动液回收辅助加注机	JRJZ-V069-04	1台
59	蓄电池和电路检测仪	PBT-200	1台

（2）无形资产

截至本报告书签署日，嘉陵全域拥有的专利权情况如下表所示：

序号	专利名称	专利号	类型	授权公告日
1	一种适用于无人驾驶车辆的电控制动差速转向装置	201510143819.8	发明专利	2017/6/13
2	一种全地形车车身	201410679557.2	发明专利	2016/8/24
3	一种全地形车转向操纵机构	201410652027.9	发明专利	2016/7/6
4	机械液压式差速转向控制装置及使用方法	201410483074.5	发明专利	2016/7/6
5	一种全地形车电动传动装置	201310675768.4	发明专利	2015/12/16
6	一种无人驾驶车辆制动装置	201310676657.5	发明专利	2015/9/23
7	轻型全地形摩托车的轮辋结构	201210105824.6	发明专利	2014/8/20
8	一种轻型全地形车仪表板组合	201110419876.6	发明专利	2014/4/23

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

9	一种8X8轻型全地形摩托车的传动系统	201010519766.2	发明专利	2012/11/14
10	具有新型总体布局的轻型全地形车	201520558691.7	实用新型	2015/12/9
11	适用于无人驾驶车辆的电控制动差速转向装置	201520183729.7	实用新型	2015/9/23
12	机械液压式差速转向控制装置	201420539694.1	实用新型	2014/12/31
13	差速转向控制装置的执行机构	201420541591.9	实用新型	2014/12/31
14	全地形车方向盘角度调节机构	201420411882.6	实用新型	2014/12/31
15	有人无人驾驶一体化车辆的行车制动装置	201420088287.3	实用新型	2014/8/13
16	雪橇摩托车辅助行使轮及其安装结构	201220221509.5	实用新型	2013/1/2
17	多轴全地形摩托车动力传递系统	201220152145. X	实用新型	2013/1/2
18	链传动系统或带传动系统的张紧机构	201220152313.5	实用新型	2013/1/2
19	一种全地形车座垫底板组合	201220017625.5	实用新型	2012/12/19
20	一种车辆的发动机取力装置	201220015067.9	实用新型	2013/1/2
21	一种全地形车油箱结构	201220015068.3	实用新型	2013/1/16
22	雪橇摩托车转向机构	201020513110.5	实用新型	2011/4/20
23	摩托雪橇坐垫锁止机构	201020273931.6	实用新型	2011/2/16
24	一种带扶手及靠背的车辆座垫组合结构	201020261178.9	实用新型	2011/3/16
25	一种发动机的迷宫密封结构	201020247026.3	实用新型	2011/1/26
26	一种雪橇车的前悬架装置	201020234283.3	实用新型	2011/1/26
27	一种无级变速传动装置	201020234333.8	实用新型	2011/1/19
28	一种雪橇车车架	201020232831.9	实用新型	2011/4/6
29	雪地摩托车换挡机构	201020121348.3	实用新型	2011/1/26
30	一种消声器	201020055241.3	实用新型	2011/2/16
31	一种无级变速传动装置	200920294001.6	实用新型	2011/4/20
32	手启动装置	200920127588.1	实用新型	2010/2/24
33	一种变速器档位开关装置	200920127080.1	实用新型	2010/2/3
34	水冷系统辅助排气装置	200820098483.3	实用新型	2009/4/8
35	摩托雪撬的油箱安装结构	200820098401.5	实用新型	2009/5/20
36	用于轻型全地形车无级双流转向机构的闭式液压系统	200820097914.4	实用新型	2008/12/24
37	一种轻型全地形车的轮毂与轮轴的装配结构	200820097869.2	实用新型	2008/12/31
38	具有新型制动系统的轻型全地形车	200820097870.5	实用新型	2008/12/31
39	一种适用于轻型全地形车的大容积燃油箱	200820097814.1	实用新型	2009/2/18
40	方向盘（轻型全地形车）	201530280916.2	外观设计	2015/11/18
41	全地形车（6X6）	201430428270.3	外观设计	2015/5/20

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

42	全地形车（8X8）	201430428271.8	外观设计	2015/7/8
43	方向盘（全地形车）	201430253098.2	外观设计	2014/12/31
44	全地形车组合仪表	201130484555.5	外观设计	2012/7/18
45	全地形车指示灯组合	201130484557.4	外观设计	2012/5/30
46	全地形车用动力舱盖	201130484559.3	外观设计	2012/9/19
47	全地形车前照灯	201130484560.6	外观设计	2012/5/30
48	无蓬全地形车	201130484561.0	外观设计	2012/5/30
49	全地形车用轮眉	201130484562.5	外观设计	2013/1/30
50	全地形车后位灯组合	201130484563. X	外观设计	2012/5/30
51	全地形车带蓬整车	201130484564.4	外观设计	2012/5/30
52	全地形车用仪表板	201130484565.9	外观设计	2012/5/30
53	全地形车用左链条护板	201130484566.3	外观设计	2013/2/13
54	全地形车用中控台上盖	201130484567.8	外观设计	2012/5/30
55	全地形车通用武器支架	201130484568.2	外观设计	2012/7/25
56	全地形车轮辐	201130484569.7	外观设计	2013/2/6
57	全地形车方向盘	201130484570. X	外观设计	2012/5/30
58	全地形车用右链条护板	201130484571.4	外观设计	2012/5/30
59	全地形车轮胎	201130484572.9	外观设计	2012/5/30
60	全地形车用储物箱	201130484573.3	外观设计	2012/5/30
61	全地形车车轮	201130484574.8	外观设计	2012/5/30
62	全地形车车身	201130484575.2	外观设计	2012/5/30
63	履带	200830109936.3	外观设计	2009/11/18
64	一种8X8轻型全地域车传动机构	200710078399.5	发明专利	2009/4/8
65	一种轻型全地域车的水上推进传动装置	200710078364.1	发明专利	2009/7/8
66	一种8X8轻型全地域车传动装置	200710078359.0	发明专利	2009/11/4
67	一种离合器电动控制装置	201120315271.8	实用新型	2012/5/16
68	一种档位信号装置	200820099354.6	实用新型	2009/7/15
69	一种机械液压式差速转向控制装置	201410479531.3	发明专利	/

经核查，嘉陵全域未缴纳上表中第 64 至第 68 项专利的年费，因该等专利技术的研发时间久远，目前的实际生产中已不再继续使用，故嘉陵全域已决定放弃继续缴纳该等专利的年费。根据《中华人民共和国专利法》及相关规定，上述 5 项专利的年费缴费期限届满后，嘉陵全域将不再享有该等专利的专利权。第 69 号为专利申请权，目前正在驳回等复审请求。

（3）开发支出

截至本报告书签署日，嘉陵全域的开发支出情况如下表所示：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号	内容或名称	发生日期
1	X05改	2016/3/25
2	X12(R12)	2016/3/25
3	X15	2016/3/25
4	X05L	2016/3/25
5	R16	2016/3/25
6	X06	2016/5/24
7	X07	2017/5/25
8	其他	2016/3/25

（4）权属瑕疵资产

嘉陵全域有运输车辆 4 辆，均为设立时中国嘉陵的出资资产。相关车辆的证载权利人均为外单位，截至本报告书签署日尚未更名至嘉陵全域名下，具体情况详见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	车辆名称	生产厂家	账面净值
1	小型轿车	神龙汽车	4.46
2	东风本田小轿车	东风本田汽车有限公司	6.82
3	红旗轿车	一汽	2.84
4	中型普通客车	江苏九龙汽车制造有限公司	6.40
合计			20.52

中国嘉陵出资的固定资产中的车辆未能按时过户，应当依法办理车辆过户手续，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。嘉陵全域成立时车辆已由中国嘉陵实际交付嘉陵全域使用，虽尚未办理权属变更手续，但截至本报告书签署日，嘉陵全域其他股东未对中国嘉陵主张违约责任，且中国嘉陵已作出书面承诺，确认上述瑕疵系因其工作人员的疏忽造成，并承诺在本次交易交割前办理完毕上述车辆的过户手续。

同时，虽然中国嘉陵在嘉陵全域设立时已将全部应交付嘉陵全域使用的专利实际交付给嘉陵全域，但因专利过户所需时间较长，截至本报告书签署日，尚有 6 项专利、1 项专利申请未完成过户，权利人仍为中国嘉陵，具体如下：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	专利名称	专利号	类型	授权日	账面价值
1	全地形车电动传动装置	201320817477.X	实用新型	2014/6/11	1,075.00
2	无人驾驶车辆制动装置	201320817151.7	实用新型	2014/6/11	1,075.00

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3	全地形车车身	201420712379.4	使用新型	2015/4/22	535.00
4	一种轻型全地域车的综合传动装置	201510464552.2	发明	2017/5/17	1,070.00
5	一种有人无人驾驶一体化车辆的行车制动装置	201410069025.7	发明	2014/6/18	1,070.00
6	全地形车转向操纵机构	201420684028.7	实用新型	2015/04/22	715.00
7	一种具有新型总体布局的轻型全地形车	201510456271.2	发明申请	-	1,070.00

2017 年 11 月 24 日，嘉陵全域除中国嘉陵以外的其他股东南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司共同出具确认函，确认嘉陵全域已于 2016 年 2 月收到中国嘉陵按照章程应对嘉陵全域缴付的全部出资，且确认此前没有、以后亦不会要求中国嘉陵承担资产迟延过户的责任。

2 、主要负债情况

截至2017年9月30日，嘉陵全域拥有的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	金额	占比
短期借款	1,380.00	38.08%
应付账款	1014.16	27.98%
预收账款	0.22	0.01%
应付职工薪酬	38.79	1.07%
应交税费	206.81	5.71%
其他应付款	984.27	27.16%
流动负债合计	3,624.25	100.00%
非流动负债合计	0	0.00%
负债合计	3,624.25	100.00%

其中短期借款为向南方工业财务公司的贷款，借款期限从2017年9月8日至 2018年3月8日；应付账款主要为应付供应商货款；其他应付款主要为南方工业科研资金借款和公司房屋租赁费。

（1）短期借款

截至2017年9月30日，嘉陵全域短期借款如下表所示：

单位：万元

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序号	债权人	借款金额	期限
1	兵装财务	1380	2017/09/08-2018/03/08

（2）应付账款

截至2017年9月30日，嘉陵全域应付账款账龄如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/09/30
1 年以内（含1 年）	594.24
1-2 年	419.92
合计	1,014.16

（3）其他应付款

截至2017年9月30日，嘉陵全域其他应付款如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/09/30
往来款	984.27
合计	984.27

3 、或有负债情况

截至本报告书签署日，嘉陵全域无或有负债。

4 、资产抵押及对外担保情况

截至本报告书签署日，嘉陵全域无资产抵押和对外担保情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

嘉陵全域的主营业务为非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品的研发、制造、改装、销售，其主营业务自成立以来未发生变化。

（七）最近三年资产评估、股权转让、增资情况

嘉陵全域自成立以来不存在资产评估、股权转让、增资等情况。

（八）主要业务资质

截至本报告书签署日，嘉陵全域取得的主要业务资质如下表所示：

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序号	证书/文件名称	编号	发证单位	核发日期	备注
1	质量管理体系认证证书	07617Q1 0145RO M	北京中润兴认证有限公司	2017/1/18	范围为特种摩托车（含摩托雪橇、全地形车）的设计、开发、生产和销售。有效期至2018年09月 15日。
2	国家外汇管理局江津中心支局准予行政审批决定书	经[2017] 决定33 号	国家外汇管理局江津中心支局	2017/6/23	货物贸易外汇收支企业名录登记
3	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	50279605 6L	中华人民共和国西永海关	2017/5/17	企业经营类别为进出口货物收发货人
4	对外贸易经营者备案登记表	03103949	-	2017/5/9	-
5	出入境检验检疫报检企业备案表	17051515 13540000 0492	中华人民共和国重庆入境检验检疫局	2017/5/22	-

（九）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况

嘉陵全域设立时中国嘉陵以无形资产及实物等出资。除前述以车辆及专利技术出资存在的瑕疵情形外，中国嘉陵以无形资产出资的时间晚于章程约定的时间，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，由于嘉陵全域成立时无形资产已由中国嘉陵实际交付嘉陵全域使用，且目前已办理完毕权属变更手续且其他股东未提出异议，前述瑕疵不影响中国嘉陵享有相应股东权利。

南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司已出具确认函，确认嘉陵全域已于 2016 年 2 月收到中国嘉陵出资的全部固定资产、无形资产及研发支出，不会追究中国嘉陵上述实物、无形资产出资的违约责任。

上述瑕疵不会对本次交易构成障碍。

嘉陵全域资产不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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（十）其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情

况

2017 年 11 月 24 日，嘉陵全域召开股东会并作出决议，同意中国嘉陵将其持有的嘉陵全域 45%股权转让给南方工业；嘉陵全域其余股东一致放弃对本次股权转让所涉及的 45%股权的优先购买权。

（十一）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移。

（十二）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告书签署日，嘉陵全域自成立以来未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

二、非股权资产

（一）华光资产

华光资产包括位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，主要用于向重庆嘉陵华光广电科技有限公司出租。 1、土地使用权情况

截至本报告书签署日，上市公司本次拟出售土地使用权1宗，证载面积为 175,111.10平方米，评估面积为171,442.16㎡，具体情况如下表所示：

序号	权证编号	宗地名称	坐落	用途	终止日期	面积（㎡）
1	107房地证 2005字第 03109号	华光土地	北碚区华光村	工业	2054/12/13	175,111.10

上述土地中出让地面积为172,551.9㎡，划拨绿化用地面积为2,559.20㎡。根

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据中国嘉陵出具的说明和中联评估出具的评估报告，划拨绿化用地未评估作价，不计入交易价格；另重庆市政府拟征收上述出让土地中的1,109.74㎡作为道路用地，该1,109.74㎡土地亦未评估作价和计入交易价格，即本次评估土地使用权面积为出让用地171,442.16㎡。

2、地上建筑物情况

截至本报告书签署日，上市公司本次拟出售地上建筑物34处，合计面积为 59,031.58平方米，具体情况如下表所示：

序号	权证编号	建筑物名称	建成年月	成新率（%）	建筑面积（㎡）
1	107房地证2005字第03119号	汽车库	1990/12/1	33	574
2	107房地证2005字第03107号	磁针校正亭	1990/12/1	33	20
3	107房地证2005字第03110号	档案办公楼	1996/12/1	58	3836
4	107房地证2005字第03097号	配变电房	1990/12/1	33	237
5	107房地证2005字第03116号	华中库房	1990/12/1	33	269
6	107房地证2005字第03143号	厂区南大门及造型	2004/9/25	67	17
7	107房地证2005字第03127号	厂区公厕	1990/12/1	33	45
8	107房地证2005字第03105号	循环水泵房	1990/12/1	33	92
9	107房地证2005字第03113号	厂区接待室(北大门)	2004/9/25	74	55
10	107房地证2005字第03104号	冷冻站、配电房	1990/12/1	33	564
11	107房地证2005字第03115号	华中机加办公室	1990/12/1	46	451
12	107房地证2005字第03118号	汽油库	1990/12/1	33	310
13	107房地证2005字第03142号	机动工具车间	1990/12/1	33	4747
14	107房地证2005字第03109号	光学综合楼	1990/12/1	55	22077
15	107房地证2005字第03112号	保健站	1990/12/1	46	17
16	107房地证2005字第03139号	综合（化工）库	1990/12/1	33	885
17	107房地证2005字第03103号	粗磨工房(102)	1990/12/1	33	1029
18	107房地证2005字第03108号	产品试验站	1990/12/1	33	919
19	107房地证2005字第03098号	表面处理工房	1990/12/1	33	2201
20	107房地证2005字第03106号	换热站	1990/12/1	33	130
21	107房地证2005字第03128号	综合（玻璃）库	1990/12/1	92	1376
22	107房地证2005字第03102号	玻璃下料库房	1990/12/1	33	252
23	107房地证2005字第03096号	二级加压泵房	1990/12/1	33	114
24	107房地证2005字第03114号	130车间	1990/12/1	58	7332.86
25	107房地证2005字第03141号	生产锅炉房	1990/12/1	33	815
26	107房地证2005字第03138号	电石及瓶装气体库	1990/12/1	33	183
27	107房地证2005字第03099号	机加2车间	1990/12/1	33	2509
28	107房地证2005字第03131号	金属材料库	1990/12/1	33	1225
29	107房地证2005字第03101号	压空站	1990/12/1	33	176
30	107房地证2005字第03130号	易燃液体库	1990/12/1	33	190

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31	107房地证2005字第03100号	商务处	1990/12/1	46	149
32	107房地证2005字第03140号	干煤棚(翻砂工房)	1990/12/1	33	308
33	-	光电项目房产	2013/6/25	92	3000
34	-	华光装配与调试厂房建设项目	2011/5/1	87	2926.72
合计面积					59,031.58

上述34处地上建筑物中，其中32项已办理房屋所有权证，2项尚未办理房屋所有权证。地上建筑物占用土地均为出让性质工业用地，土地使用权人为中国嘉陵。

截至本报告书签署日，拟出售的30处地上建筑物处于对外出租状态，租赁结束期为2017年12月31日。重庆嘉陵华光光电科技有限公司已出具放弃该等房屋的优先购买权并同意中国嘉陵进行转让的同意函。

除上述地上建筑物外，本次拟出售的资产还包括构筑物8项，其中7项处于正常出租使用状态。构筑物具体情况如下表所示：

序号	构筑物名称	结构	建成年月	单位	面积或体积
1	生产区道路	混凝土	2004/9/25	m2	39500
2	探索雕塑像	汉白玉	2004/9/25	m3	20
3	清水池	钢混	2004/9/25	m3	400
4	生产区围墙	砖混	2004/9/25	m	700
5	测量靶场	混凝土	2004/9/25	m2	220
6	生产区扩坡挡土墙	砖混	2004/9/25	m	2613.71
7	自行车棚	钢木	2004/9/25	m2	300
8	沉灰池	砖混	2004/9/25	m3	75

3、机器设备情况

除上述土地使用权及地上建筑物外，本次拟出售的资产还包括机器设备9项，均处于正常出租使用状态，具体情况如下表所示：

序号	设备名称	规格型号	单位	启用日期
1	箱式真空镀膜机	DUN-4500	1台	2012/9/20
2	示波器	TDS3032B	1台	2007/7/1
3	直流电源	WYK-6050-H	1台	2007/7/1
4	直流电源	WYK-6050-H	1台	2007/7/1
5	晶体生长炉	JL-2000	1台	2007/8/1
6	立式数控铣床	PV-800	1台	2007/7/1
7	内圆磨床	MK215A	1台	2007/7/1
8	晶体生长炉	JL-2000	1台	2007/8/1

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9 数控电火花线切割机 HCKX320D 1 台 2007/8/1

（二）中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产

除前述华光资产外，中国嘉陵本次拟转让资产还包括与嘉陵全域业务相关的特种车相关资产，具体包括构筑物、机器设备和开发支出等，主要为嘉陵全域所使用，账面资产总额共计 5,952.08 万元。

1、构筑物

截至本报告书签署日，中国嘉陵拟出售构筑物1处，面积为18,660平方米，账面价值为221.25万元，具体情况如下表所示：

序号	构筑物名称	结构	建成年月	单位	面积或体积
1	试车场工程	砼、土石	2015/9/29	m2	18,660

2、机器设备

截至本报告书签署日，中国嘉陵拟出售设备171台、电子设备36台，账面价值合计为1,553.33万元。

上述机器设备中含“100KW底盘测功机”1台，账面价值为2,172,109.27元，评估净值为1,715,135.00元，系中国嘉陵与远东国际租赁有限公司《售后回租赁合同》（编号：IFELC14D036035-L-01，于2015年1月27日签署）项下售后回租的设备。根据《售后回租赁合同》及相关文件，租赁期限三年，租赁期内的设备所有权归属于远东国际。

为完成上述机器设备的交割，中国嘉陵已出具承诺：中国嘉陵正在办理《售后回租赁合同》的提前结束程序，以使中国嘉陵可以在本次交易的交割日前完成上述机器设备的回购，若因未能办理完毕提前结束程序而影响本次交易的交割，中国嘉陵将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

3、开发支出

截至本报告书签署日，开发支出均涉及正在研发的特种车相关项目，其具体情况如下表所示：

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序号	内容或名称	账面价值
1	X07项目	3,002.78
2	CD大排量发动机（LPDI）	1,174.71

（三）资产抵押及担保情况

截至本报告书签署日，华光厂区的土地使用权及已办理产权证的32处地上建筑物存在用于向上市公司借款提供抵押担保情形，相关资产抵押到期日为2022年 1月9日，具体借款情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	贷款银行	起始日	到期日	贷款金额	抵押物权证编号
1	重庆农村商业银行沙坪坝支行	2017/1/9	2018/1/8	5000	107房地证2005字03109、03110、 03115、03118、03119、03116、03114、 03113；03112、03108、03143、03142、 03141、03140、03138、03131、03130、 03128、03127、03107、03106；03105、 03104、03103、03102、03101、03100、 03099、03098、03096、03097、03139
2	重庆农村商业银行沙坪坝支行	2017/1/11	2018/1/10	4200
3	重庆农村商业银行沙坪坝支行	2017/4/24	2018/4/23	6800

除上述已披露质押情形外，上述土地使用权及地上建筑物不存在被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，不存在产权纠纷，亦不存在查封等权利受到限制的情况。

（四）最近三年资产评估情况

根据公司于2016年12月披露公告，公司计划转让本次拟置出资产范围内的位于重庆市北碚区华光村的土地使用权及地上建筑物。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让位于重庆市北碚区华光村土地及地上房屋建筑物项目评估报告》（川华衡评报[2016]246号），以2016年10月31日为基准日，按照成本法评估，地上建筑物账面值为1,873.48万元，评估值为5,948.93万元，评估增值4,075.45万元，增值率为217.53%；按照成本法和市场法对土地使用权进行评估，并取两者的算术平均值作为评估结论，土地使用权资产账面值为3,866.99万元，评估值为

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20,401.30万元，评估增值16,534.31万元，增值率为427.58%。

前次评估的范围为土地使用权1宗、地上建筑物34项、构筑物8项，与本次华光资产的评估范围相比，多出划拨绿化用地2,559.20 m[2] 、缺少相关机器设备，整体评估范围基本一致。

2、华光资产于2017年9月30日的评估假设、评估过程情况

本次评估基准日华光资产的评估假设及评估过程详见本报告书“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/四、非股权资产评估情况”。

经比较，华光资产本次评估与前次评估的评估假设与评估过程不存在显著差异。

3、华光资产作价的公允性

不考虑本次评估相对于前次评估减少的用地面积，假定评估范围均为1宗土地使用权、34项房屋建筑物及8项构筑物，则本次资产转让与2016年拟转让时，华光资产评估结果对比情况具体如下表所示。

单位：万元

				单位：万元
评估基准日	账面价值	评估值	增减值	增值率/%
2016/10/31	5,740.47	26,350.23	20,609.76	359.03
2017/9/30	5,452.15	22,124.94	16,672.79	305.65
差异额	-288.32	-4,225.29	-3,936.97	-53.38

经比较，本次评估值相对于前次评估的增值差异为-3,936.97万元，差异率为14.94%，该差异率具备合理性。

（五）重大未决诉讼情况

截至本报告书签署日，以上土地使用权及地上建筑物等资产未涉及重大未决诉讼。

（六）债权人同意情况

截至本报告书签署日，标的资产中土地使用权、房屋所有权和机器设备仍存在抵押等权属受限情形。中国嘉陵已确认拟将以其拥有的其他资产作为抵押物抵

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押给沙坪坝支行，以解除对已抵押物业的抵押，使得已抵押物业能够顺利完成交割；中国嘉陵已出具承诺，承诺在本次交易的交割日前完成售后回租设备的回购，在取得沙坪坝支行同意并办理已抵押物业的抵押解除手续，以及完成相关设备的提前回购程序后，本次交易的交割可以实施。

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第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析

一、交易标的的评估情况

本次交易标的分别为本公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。中联评估根据本次评估目的，并考虑委估对象的具体特点，采用成本法进行了整体评估。

在对具体资产进行评估时，中联评估根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求采用了不同评估方法，其中以成本法和收益法对股权类交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论；以成本法和市场法对土地使用权进行评估，并采用两者的算术平均值作为评估结果；以成本法对除土地使用权外的剩余非股权类交易标的进行评估，并以评估结果作为评估结论。

拟出售资产账面价值、评估值及评估增值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	拟出售资产	账面价值	评估价值	评估增值额	增值率（%）
1	长期股权投资	4,500.00	19,966.19	15,466.19	343.69
2	非股权资产	11,195.51	29,090.83	17,895.32	159.84
3	总计	15,695.51	49,057.02	33,361.51	212.55

本次交易拟出售资产的净资产账面价值为15,695.51万元，评估价值合计为 49,057.02万元，评估增值33,361.51万元，增值率为212.55%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格确定为51,053.63万元。

（一）股权部分的评估基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），按照收益法评估，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，上市公司对嘉陵全域的长期股权投资账面价值为 4,500.00 万元，评估价值为 19,966.19 万元，评估增值为 15,466.19 万元，增值率为 343.69%。

（二）非股权资产的评估基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），按

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照成本法评估，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，公司持有的嘉陵全域相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备账面价值为 11,195.51 万元，；评估价值为 29,090.83 万元，评估增值 17,895.32 万元，增值率为 159.84%。

二、评估方法概述

—— 《资产评估准则企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

三、嘉陵全域股权评估情况

（一）评估方法的选择

本次评估目的是出售股权，资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与嘉陵全域同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。并采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

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（二）收益法的评估过程

1 、基本假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续发展。考虑未来可能由于管理层、经营策略等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（7）本次评估假设评估基准日企业意向订单能够按历史意向订单转化率转化为正式订单，或未来出现企业产品市场需求发生较大变动，使得企业实际意向订单转化率与历史意向订单转化率发生偏差，委托方及时任管理层能够采取切实有效措施进行应对、调整并确保实现盈利预测。

（8）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

（9）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

（10）在国家西部大开发政策优惠期内，嘉陵全域继续享受西部大开发 15%

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的所得税优惠税率，到 2021 年之后恢复 25%的所得税税率。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2 、评估方法

（1）评估方法的选择

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测重庆嘉陵全域机动车辆有限公司的股东全部权益（净资产）价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

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2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [240 x 11] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [242 x 13] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [260 x 32] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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==> picture [241 x 14] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（3）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（4）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [260 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [256 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [254 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [272 x 16] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [274 x 29] intentionally omitted <==

β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [271 x 50] intentionally omitted <==

β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [392 x 49] intentionally omitted <==

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、企业状况分析

1）财务状况分析

公司最近两年的财务指标见下表：

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指标分析	指标解释	2016 年	2017 年1-9 月份
资产负债率(%)	总负债/总资产	33.76	23.98
流动比率(%)	流动资产/流动负债	179.23	212.35
销售毛利率(%)	销售毛利/销售收入	17.88	34.27
净资产收益率(%)	净利润/净资产	1.15	11.97

公司最近两年资产负债率较低，2016 年和 2017 年 1-9 月份均在 33%以下。企业的流动比率保持在 200%左右，保持企业的偿债能力。

5 、收益期限确定

在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2021 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021 年以后各年与 2021 年持平。

6 、净现金流量估算

（1）营业收入估算

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、意向订单情况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

1）行业基本情况

特种车在国内还属于市场孕育阶段，国内客户群主要为部队、武警及行政机关，主要市场还是在国外。和公司产品竞争的沙滩、丛林、山丘以及专门场地的驾乘娱乐，代表车型：北极星“剃刀”、春风“Z6”等。

2）行业政策分析

随着经济实力的增强，作为负责任的大国，中国在环境保护的政策力度必然会进一步加大，国内摩托车市场法规标准提高、国三标准以及国四标准实施等因素都将促使中小企业出局，市场竞争将向更高层面发展。除此之外，国家鼓励特种车出口创汇，有出口退税政策支持。

基准日企业意向订单情况见下表：

产品意向订单（万元）预计实施时间

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X07	31,360	2018年
X06	135,900	2020年
X05	12,000	2018年
X09	11,700	2019年
F10	12,000	2018年
合计	202,960	-

历年主要产品意向订单执行情况：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品	意向订单来源	意向订单	采购订单	实际销售	采购/意向订单比例	采购订单完成率
X11	立项报告	3,935	6,846.9	6,846.9	174%	100%
X05	立项报告	19,590	43,137.18	43,137.18	220%	100%

根据企业历史订单转化情况，实际采购金额均超过意向订单，即意向订单转化率为 100%。但考虑意向订单毕竟存在不确定性，2018 年按意向订单 40% 左右预测收入，剩余意向订单放在以后年度进行预测。

按照以上分析的未来收入成本预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目名称		2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入合计		1,207.50	23,928.21	32,405.00	40,355.50	48,956.00
营业成本合计		875.58	17,228.55	23,422.72	29,036.91	35,207.61
毛利率		0.2749	0.2800	0.2772	0.2805	0.2808
某特种产品	收入	862.00	15,228.21	19,035.00	24,745.50	30,456.00
	成本	581.07	10,265.34	12,831.49	16,680.94	20,530.39
	毛利率	0.3259	0.3259	0.3259	0.3259	0.3259
4*4	收入	-	6,200.00	8,500.00	9,900.00	12,180.00
	成本	-	5,039.77	6,909.36	8,047.37	9,900.70
	毛利率	-	0.1871	0.1871	0.1871	0.1871
摩托雪橇	收入	200.00	320.00	420.00	480.00	540.00
	成本	161.11	257.78	338.33	386.67	435.00
	毛利率	0.1944	0.1944	0.1944	0.1944	0.1944
维修件、零部件及其他	收入	145.50	580.00	650.00	730.00	780.00
	成本	133.40	480.27	528.21	588.00	637.15
	毛利率	0.0832	0.1720	0.1874	0.1945	0.1831
F10	收入	-	1,600.00	3,800.00	4,500.00	5,000.00
	成本		1,185.40	2,815.33	3,333.94	3,704.38

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毛利率 - 0.2591 0.2591 0.2591 0.2591

（2）销售税金及附加估算

根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有城建税和教育税附加以及税金等。企业销项税和进项税根据企业的收入成本结合不同税率进行预测。另外，考虑到房产税、印花税等税金的影响后进行估算。

（3）期间费用估算

1）营业费用估算

营业费用主要包括工资、运输费、展览费和差旅费等，按目前实际执行情况，分析历史年度营业费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，并根据历史期营业费用的明细情况进行预测。

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业收入	1,207.50	23,928.21	32,405.00	40,355.50	48,956.00
营业费用/营业收入	0.0287	0.0206	0.0200	0.0202	0.0201
营业费用合计	34.65	493.56	646.90	816.93	986.41
职工薪酬	5.25	250.00	332.00	444.60	533.52
折旧费	0.04	0.16	0.16	0.16	0.16
办公费	0.03	1.00	1.50	2.00	2.00
运输费	5.85	43.07	50.00	60.00	72.00
展览费	5.12	54.18	63.16	80.81	105.06
广告费	2.93	14.70	23.59	29.36	38.17
差旅费	5.40	50.69	54.59	65.92	81.08
销售服务费	5.07	49.08	78.53	84.24	93.09
修理费	0.04	0.50	0.60	0.70	0.80
租赁费	0.30	8.00	10.00	12.50	15.63
物料消耗	0.40	1.56	1.87	2.04	2.39
其他	4.23	20.62	30.90	34.59	42.51

2）管理费用估算

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管理费主要包括工资、技术开发费、摊销等，按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，并根据历史期管理费用的明细情况进行预测。

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业收入	1,207.50	23,928.21	32,405.00	40,355.50	48,956.00
管理费用/营业收入	0.0995	0.0889	0.0712	0.0635	0.0590
管理费用合计	120.12	2,128.11	2,306.94	2,562.43	2,888.99
职工薪酬	35.00	469.48	582.15	765.49	995.54
办公费	2.30	10.06	10.19	10.33	10.47
差旅费	4.00	30.00	35.00	40.00	45.00
技术开发费	45.00	997.04	1,041.91	1,088.99	1,156.44
业务招待费	3.50	44.16	52.99	63.59	76.30
租赁费	5.00	20.00	20.00	20.00	20.00
折旧费	2.45	9.91	10.00	10.34	10.34
无形资产摊销	20.67	482.69	482.69	482.69	482.69
其他	2.20	64.77	72.01	81.01	92.22

（4）折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（5）追加资本估算

追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

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增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按不变考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额当期营运资金上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

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其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，具体金额详见“未来净现金流量估算表”。

3）资本性支出估算

本次评估，评估对象无后续资本性支出。

（6）现金流估算结果

对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年10- 12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
营业收入	1,207.50	23,928.21	32,405.00	40,355.50	48,956.00	48,956.00
减：营业成本	875.58	17,228.55	23,422.72	29,036.91	35,207.61	35,207.61
营业税金及附加	3.50	111.73	156.80	202.90	250.83	250.83
销售费用	34.65	493.56	646.90	816.93	986.41	986.41
管理费用	120.12	2,128.11	2,306.94	2,562.43	2,888.99	2,888.99
财务费用	-	-	-	-	-	-
营业利润	173.64	3,966.27	5,871.64	7,736.32	9,622.15	9,622.15
利润总额	173.64	3,966.27	5,871.64	7,736.32	9,622.15	9,622.15
减：所得税	11.32	529.28	811.72	1,087.89	2,278.43	2,278.43

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项目	2017 年10- 12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
净利润	162.33	3,436.99	5,059.92	6,648.43	7,343.72	7,343.72
折旧摊销等	135.31	541.97	542.53	544.57	544.57	544.57
折旧	14.63	59.29	59.85	61.89	61.89	61.89
摊销	120.67	482.69	482.69	482.69	482.69	482.69
扣税后利息	-	-	-	-	-	-
追加资本	13.10	6,522.63	4,071.62	3,758.41	4,076.97	544.57
营运资金增加额	135.31	541.97	542.53	544.57	544.57	544.57
资产更新	-122.20	5,980.66	3,529.09	3,213.84	3,532.40	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
净现金流量	284.53	-2,543.67	1,530.83	3,434.59	3,811.32	7,343.72

8 、折现率的确定

（1）无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.93 %。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101213	国债1213	30	0.0416
2	101215	国债1215	10	0.0342
3	101218	国债1218	20	0.0414
4	101220	国债1220	50	0.0440
5	101221	国债1221	10	0.0358
6	101305	国债1305	10	0.0355
7	101309	国债1309	20	0.0403
8	101310	国债1310	50	0.0428
9	101311	国债1311	10	0.0341
10	101316	国债1316	20	0.0437
11	101318	国债1318	10	0.0412
12	101319	国债1319	30	0.0482
13	101324	国债1324	50	0.0538
14	101325	国债1325	30	0.0511
15	101405	国债1405	10	0.0447
16	101409	国债1409	20	0.0483
17	101410	国债1410	50	0.0472
18	101412	国债1412	10	0.0404
19	101416	国债1416	30	0.0482
20	101417	国债1417	20	0.0468

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
21	101421	国债1421	10	0.0417
22	101425	国债1425	30	0.0435
23	101427	国债1427	50	0.0428
24	101429	国债1429	10	0.0381
25	101505	国债1505	10	0.0367
26	101508	国债1508	20	0.0413
27	101510	国债1510	50	0.0403
28	101516	国债1516	10	0.0354
29	101517	国债1517	30	0.0398
30	101521	国债1521	20	0.0377
31	101523	国债1523	10	0.0301
32	101525	国债1525	30	0.0377
33	101528	国债1528	50	0.0393
34	101604	国债1604	10	0.0287
35	101608	国债1608	30	0.0355
36	101610	国债1610	10	0.0292
37	101613	国债1613	50	0.0373
38	101617	国债1617	10	0.0276
39	101619	国债1619	30	0.0330
40	101623	国债1623	10	0.0272
41	101626	国债1626	50	0.0351
42	101704	国债1704	10	0.0343
43	101705	国债1705	30	0.0381
44	101710	国债1710	10	0.0355
45	101711	国债1711	50	0.0412
平均			-	0.0393

（2）市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.47%。

（3）βe值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至2017年9月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的预期市场风险系数βe=1.0003。

（4）权益资本成本re

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企业的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险调整系数取值为ε=2%。

最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re= 0.1399。

（5）计算rd

rd=rD×（1-15%）= 0.0468×（1-15%）=0.0398

（6）计算Wd和We

由公司的资本结构可得到We= 0.8945、Wd= 0.1072。

（7）折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型得WACC如下：

项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
权益比	0.8928	0.8928	0.8928	0.8928	0.8928
债务比	0.1072	0.1072	0.1072	0.1072	0.1072
贷款加权利率	0.0468	0.0468	0.0468	0.0468	0.0468
国债利率	0.0393	0.0393	0.0393	0.0393	0.0393
可比公司收益率	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.2500
历史β	1.2193	1.2193	1.2193	1.2193	1.2193
调整β	1.1469	1.1469	1.1469	1.1469	1.1469
无杠杆β	1.0003	1.0003	1.0003	1.0003	1.0003
权益β	1.1024	1.1024	1.1024	1.1024	1.0904
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1399	0.1399	0.1399	0.1399	0.1390
债务成本(税后)	0.0398	0.0398	0.0398	0.0398	0.0351
WACC	0.1292	0.1292	0.1292	0.1292	0.1279

9 、经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为38,776.16万元。

10 、溢余性或非经营性资产价值预测

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经核实，在评估基准日2017年9月30日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1）经审计的资产负债表披露，嘉陵全域基准日账面货币资金余额共计 1,971.54万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为1,165.14万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中存在应收关联方借款共计400.00万元，经评估师核实无误，确认该款项属于基准日溢余性资产。

3）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中存在应付关联方往来款等款项共计240.08万元，经评估师核实无误，确认该款项属于基准日溢余性负债。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1= 1,165.14+400.00-240.08= 1,325.05（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日开发支出共计5,641.29万元，经评估师核实无误，确认为基准日溢余性资产。

2）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产共计6.79万元，经评估师核实无误，确认为基准日溢余性资产。

基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=5,641.29+6.79= 5,648.08（万元）

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将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C=C1+C2=1,325.05+ 5,648.08 = 6,973.14（万元）

11 、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P= 38,776.16万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C= 6,973.14万元，长期股权投资I= 0万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B= 45,749.30万元。企业在基准日付息债务D= 1,380.00 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为44,369.30万元。

（三）资产基础法的评估过程

1 、流动资产评估

纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货。采用重置成本法评估，主要是：对货币资金按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（1）货币资金

货币资金账面值为 19,715,398.21 元，为银行存款 19,715,398.21 元。

对所有银行存款账户及进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值；货币资金评估值 19,715,398.21 元。

（2）预付账款

预付账款账面余额 28,542,945.99 元，无坏账准备，账面净额 28,542,945.99 元，主要为预付零部件款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。

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评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以预付账款可回收金额作为评估值。预付账款评估值为 28,542,945.99 元。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额 5,815,594.58 元，计提坏账准备 108,935.67 元，账面净值 5,706,658.91 元。主要为应收中国嘉陵的借款及职工差旅费等款项。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为 6%，1 年-2 年（含 2 年）为 15%，2 年-3 年（含 3 年）为 25%， 3 年以上为 50%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 108,935.67 元。

以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 5,706,658.91 元。

（4）存货

存货账面余额为 22,314,265.56 元，未计提存货跌价准备，账面净值 22,314,265.56 元。包括原材料、在产品和产成品。由于企业产成品为特种产品，有关价格等资料属于国家秘密，评估人员无法获取评估所需的有关资料。故本次评估以审计后的账面值确认产成品及在产品的评估值。存货的具体评估方法及过程如下：

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1）原材料

原材料账面余额 16,051,676.11 元，计提跌价准备 0 元，账面净值 16,051,676.11 元。主要为生产所需要的零部件等；原材料周转正常，以基准日市场价格加合理费用确认账面值确定评估值。

原材料评估值为 16,051,676.11 元。

2）产成品（库存商品）

产成品账面余额 4,647,515.35 元，未计提跌价准备，账面净值 4,647,515.35 元。主要为特种产品及相关部件。

产成品评估值为 4,647,515.35 元。

3）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面值 1,615,074.10 元，为企业产成品所需的处于生产过程中的零部件。

在产品（自制半成品）评估值为 1,615,074.10 元。

4）存货的评估值及增减值原因

存货评估值合计为 22,314,265.56 元，无评估增减值。

（5）其他流动资产

其他流动资产评估值为 701,044.95 元，无评估增减值。

2 、固定资产评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

科目

科目
	账面价值
	原值	净值

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合计	265.78	162.18
机器设备	167.74	103.93
车辆	25.30	16.30
电子设备	72.75	41.95

纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产，其中机器设备主要为真空加注机、液压油加注机、净油机、液压调节平台、8X8 发动机磨合台、轮胎拆装机、油箱检漏机等设备。各设备至评估基准日使用正常，企业对设备维护保养情况较好，可满足正常使用的需要。

车辆：主要为轿车、客车等交通运输车辆。至评估基准日车辆证照齐全、维护保养使用正常。

电子设备：主要为电脑、空调、打印机和复印机等办公管理用设备。至评估基准日维护保养使用正常。

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

科目名称	账面值	账面值	评估值	评估值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	167.74	103.93	219.36	139.90	30.77	34.60
运输设备	25.30	16.30	45.90	23.67	81.44	45.25
电子设备	72.75	41.95	85.58	45.04	17.64	7.37
合计	265.78	162.18	350.83	208.61	32.00	28.63

3 、无形资产评估

纳入本次评估范围内的无形资产为企业外购的财务软件等软件类资产和专利技术。

（1）专利评估情况

本次评估采用收益法对委托评估范围内的专利技术资产进行评估，在实际应用中，嘉陵全域业务由多种专利技术共同发挥作用，评估中将应用于该业务中的专利技术作为技术组合进行评估。

1）评估模型

因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产，并间接影响销售量及销

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售价格的因素，具有整体价值，故把与生产相关技术作为整体进行评估。

企业产品为特种产品，专利技术随着产品销售实现收入。其基本公式为：

n R i P  ×K  i i  1 (1  r ) 式中：

P-待估专有技术的评估价值；

Ri-预测第 t 年专有技术产品的销售收入；

K-待估技术收入分成率；

n-被评估对象的未来收益期；

i-折现期；

r-折现率。

其中利润分成率计算公式如下：

K=m+(n-m)×r

式中：

K-待估技术收入分成率；

m-提成率的取值下限；

n-提成率的取值上限；

r-提成率的调整系数。

2）专利资产收益年期

我国《专利法》规定发明专利权的保护期限为 20 年，实用新型和外观设计专利权的保护期限为 10 年，均自申请日起计算。保护期满，专利权即行终止，专利权期限届满不能再延长。本次评估范围内的发明专利，技术产品较为成熟，

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同时公司研发团队也在不断研发完善新技术，利用专利技术生产的产品为特种产品，市场相对稳定，本次评估预测收益年限按专利技术的平均尚可使用年限 8.25 年。

3）计算过程

①与专利技术相关的收入预测

经核实上述专利技术涉及到嘉陵全域全部业务。本次评估由于企业产品为特种产品，涉及国家秘密，无法取得有关销售合同；故本次评估根据评估对象历史项目收入、确认评估对象全部业务收入与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象全部业务作为待估无形资产相关收入进行预测（具体预测方法及过程的详见收益法部分净现金流量预测中的相应内容）。

具体预测数据见下表：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/ 年度	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
收入	2,257.76	23,912.21	31,418.00	39,673.50	48,734.00	48,734.00	48,734.00	48,734.00	48,734.00

②更新替代率评估说明

一般情况下企业不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。但是由于嘉陵全域产品为特种产品，现有技术水平高，更新换代时间较长；因此，本次评估中不考虑技术替代比率。

③提成率 K 的评定方法

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%提成，而且行

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业特征十分明显，机械制造业为 1.5%-3%，电器行业为 3%-4%，光学电子产品为 7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在 5%以内。

评估对象技术属于交通运输设备制造业，参照国内各行业技术销售收入提成率可得出其技术贡献提成率范围为 0.83%-2.49%。

根据专利技术提成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率。计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数

r＝80.40%。

K2=m+（n-m）×r=0.83%+（2.49%-0.83%）×80.40%=2.16%

则专利权等无形资产收入提成率为：

K=2.16%

④折现率的选取

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率 r：

r  rf   ( rm  rf )   1   2

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业预期市场风险系数；

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ε1：企业整体风险调整系数；

ε2：专利技术特性风险调整系数；

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Costof Capital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑到评估对象账面货币资金占总资产的比例较高，该部分资产风险极小，进而确定无形资产特性风险调整系数ε2 为 3%。从而得出专利权收益法评估折现率 r=15.90%。

⑤专利技术评估价值的确定

根据公式计算，得到企业申报的专利技术评估值为 29,314.327.20 元。评估值计算表如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
收入	2,257.76	23,912.21	31,418.00	39,673.50	48,734.00	48,734.00	48,734.00	48,734.00	48,734.00
收入分成率	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%	2.16%
更新替代率	0%	10.00%	20%	30%	40%	50%	60%	60%	60%
收入分成额	48.87	465.85	544.07	601.15	632.95	527.46	421.97	421.97	421.97
所得税率	15%	15%	15%	15%	25%	25%	25%	25%	25%
税后分成额	41.54	395.97	462.46	510.98	474.71	395.59	316.47	316.47	316.47
折现率	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592	0.1592
折现系数	0.9817	0.8469	0.7306	0.6302	0.5437	0.4690	0.4046	0.3490	0.3011
分成额现值	40.78	335.36	337.89	322.08	258.14	185.58	128.08	110.49	95.32
评估值	1,813.72	-	-	-	-	-	-	-	-

（2）软件类无形资产评估情况

纳入评估范围的其他软件类无形资产账面值为 142,841.91 元，对于软件类无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销方法和期限，查阅了原始凭证。对于正常使用的专用软件，以现行市场价格确定评估值。

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采用上述评估方法，软件类资产评估值为 228,034.19 元。

（3）无形资产评估结论

综上可得，嘉陵全域纳入本次评估范围内的其他无形资产评估价值共计 18,365,187.23 元，与账面值相比增值 2,210,604.37 元，主要是专利资产采用收益法评估，因企业未来收入增长较快形成增值。

4 、开发支出评估

开发支出账面值为 56,412,926.69 元，主要为企业正在研发的特种车 X05 改、 X12(R12)等，评估人员向企业了解其形成过程，与总账、报表数进行核对，账表单相符。由于项目均涉及国家秘密，故本次评估以核实后账面值确定评估值。开发支出评估值为 56,412,926.69 元。

5 、递延资产评估

递延所得税资产账面值为 67,891.38 元，核算的是企业因计提减值准备形成的递延资产。

6 、负债评估

（1）短期借款

短期借款账面值 13,800,000.00 元，为向兵器财务公司借入的一年以内到期的借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，以清查核实后的账面值作为评估值。

短期借款评估值为 13,800,000.00 元。

（2）应付账款

应付账款账面值 10,141,610.84 元，主要为应付各供应商零件款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 10,141,610.8 元。

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（3）预收账款

预收账款账面值 2,192.59 元，主要为预收的供应单位的配件款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 2,192.59 元。

（4）职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 387,932.50 元。为应付工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符。应付职工薪酬以账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 387,932.50 元。

（5）应交税费

应交税费账面值为 2,068,076.05 元，主要为代扣代缴的个人所得税，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 2,068,076.05 元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值 9,842,743.69 元，主要为应付中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、中国南方工业集团公司等单位的往来款等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 9,842,743.69 元。

（四）评估结果分析及最终评估结论

1 、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出嘉陵全域在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结论如下：

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总资产账面值 15,117.68 万元，评估值 15,391.24 万元，评估增值 273.56 万元，增值率为 1.81%。

负债账面值 3,624.26 万元，评估值 3,624.26 万元，评估无增减值。

股东全部权益账面值为 11,493.42 万元，评估值为 11,766.98 万元，评估增值 273.56 万元，增值率为 2.38 %。详见下表：

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	7,698.03	7,698.03	-	-
2	非流动资产	7,419.65	7,693.21	273.56	3.69
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	156.11	208.61	52.50	33.63
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	1,615.46	1,836.52	221.06	13.68
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	15,117.68	15,391.24	273.56	1.81
11	流动负债	3,624.26	3,624.26	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	3,624.26	3,624.26	-	-
14	净资产	11,493.42	11,766.98	273.56	2.38

2 、收益法评估结论

采用收益法，得出嘉陵全域在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结论如下：

净资产账面值为 11,493.42 万元，评估值为 44,369.30 万元，评估增值 32,875.88 元，增值率为 286.04%。

3 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的嘉陵全域股东全部权益价值为 44,369.30 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 11,766.98 万元，高 32,602.32 万元，

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高 277.07%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货及机器设备，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是嘉陵全域资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4 、评估结果的选取

嘉陵全域作为特种产品生产企业，其主营业务是特种产品的生产和销售，未来收益受到宏观经济影响较小。由于企业价值的最终表现形式应该是企业的未来收益能力，企业的未来收益价值从一定程度上更能反映该企业的价值；资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值。作为确定双方股权收购的依据较收益法结果更具有可靠性。因此选用收益法评估结果 44,369.30 万元作为本次公司净资产价值参考依据。

四、非股权资产评估情况

（一）评估对象和评估范围

评估对象和评估范围为公司持有的嘉陵全域相关资产（非股权），位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。具体范围参照第四章非股权资产部分。

固定资产为房屋建筑物和机器设备，房屋共计 34 项，建筑面积 38,849.19 平方米；构筑物共计 9 项；设备类资产包括机器设备和电子设备，机器设备主要为立式数控铣床、箱式真空镀膜机、激光切割机、100KW 底盘测功机等设备，共计 180 项；电子设备包括计算机、打印机等办公设备，共计 36 项。上述资产均正常使用。

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无形资产为土地使用权 1 宗，面积 175,111.10 平方米，已取得“房地证 2005 字第 03109 号”房地产权证，土地用途为工业，取得方式为出让和划拨。

开发支出共计 2 项，为 X07 项目和 LPDI 项目，截止基准日均处于研发中。

（二）房屋建筑物类资产评估情况

1 、评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为被评估单位的房屋建（构）筑物等，评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

科目名称	账面值	账面值
	原值	净值
房屋建筑物	4,098.42	2,028.91
构筑物及其他辅助设施	783.74	255.15
管道沟槽	-	-
房屋建筑物类合计	4,882.16	2,284.06

（1）资产概况

1）资产分布情况

纳入评估范围内的房屋建筑物类资产为被评估单位的。纳入评估范围内的房屋建筑物类资产为被评估单位所有房屋建筑物及构筑物等，房屋建筑物为 34 项，构筑物为 9 项。除构筑物之一试车场位于重庆市璧山区璧泉街永嘉大道 111 号中国嘉陵工业股份有限公司（集团）厂区内，其余资产均分布在重庆市北碚区双柏树华光村。

2）账面价值构成

委估房屋建筑物共计 43 项（含构筑物），其中 41 项是企业 2004 年收购嘉陵工业公司的资产，账面原值 34,820,868.95 元，净值 8,839,907.90 元，系根据 “京德评报字（2004）第 012 号”评估报告的评估净值入账。另有 3 项为自建房产，账面价值为房屋建筑物原始建造价值及相应的前期及其他费、资金成本等。

被评估单位申报的房屋建筑物主要为企业生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物。

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生产性房屋建筑物是指直接为企业生产服务的建筑物，主要为机加 2 车间、生产锅炉房、130 车间、二级加压泵房、表面处理工房、产品试验站、粗磨工房、机动工具车间、金属材料库、电石及瓶装气体库、玻璃下料库房、综合（玻璃）库、综合（化工）库、华光装配与调试厂房等。

非生产性房屋建筑物为光学综合楼、华中机加办公室、档案办公楼等。

委估构筑物主要有厂区道路、厂区围墙、清水池、挡墙等，维护保养较好，均可正常使用。

被评估单位申报评估的房屋建(构)筑物资产结构类型主要为钢混结构、砖混结构、钢结构等，其主要建(构)筑结构特征如下： ①钢混结构

采用钢筋混凝土灌注桩基础，为现浇钢筋混凝土柱、梁、板框架结构；240 厚多孔砖墙或加气砼块砌筑围护墙体；屋面板为现浇钢筋砼板，地面为瓷砖地面，顶棚为涂料或石膏板吊顶，屋面SBS防水层，外墙面贴瓷砖，内墙面为涂料，大门为玻璃电动门等，室内门为木门、防盗门等，窗为铝合金窗等。其建筑物室内配套水电设备齐全，使用正常。

②混合结构

采用条形砖基础；现浇钢筋混凝土圈梁、平板， 240mm实心砖外墙，240mm 实心砖内墙；外墙水泥砂浆抹平刷涂料，内墙及顶棚混合砂浆刷乳胶漆，屋面沥青卷材防水、保温；木门，铝合金窗等。其建筑物室内配套水电设备齐全，使用正常。

③钢结构

采用钢筋混凝土独立基础，组合钢柱、钢梁，钢屋架，下部为砌块墙体，上部位压型彩钢板墙体，压型彩钢板屋面，地面为环氧地坪，窗户为铝合金窗、门为钢大门，其建筑物室内配套水电设备齐全，使用正常。

3）产权状况

纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计 34 项，其中 32 项房产已办理房屋所有权证，2 项房产尚未办理房屋所有权证，明细如下表：

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序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（平方米）

1	光电项目房产	钢混	2013-6-25	3,000.00
2	华光装配与调试厂房	钢结构	2011-5-1	2926.72

房屋建筑物占用土地均为出让性质工业用地，土地使用权人为中国嘉陵工业股份有限公司（集团），具体情况详见固定资产申报表。

（ 2 ）评估方法

本次评估结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于企业自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

1）重置成本法

评估值=重置全价×综合成新率

对于中国嘉陵通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

①重置全价的确定

重置全价=建筑安装工程造价（除税）+前期及其他费用（除税）+资金成本 a. 建安综合造价的确定

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、

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柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

b. 前期费用及其它费用的确定

按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。

序号	费用名称	费率（含税）	费率（除税）	取费基数	取费依据
1	建设单位管理费	0.91%	0.91%	建安工程造价	财建〔2016〕504号
2	勘察设计费	2.20%	2.08%	建安工程造价	计价格[2002]10号
3	工程监理费	1.20%	1.13%	建安工程造价	发改价格[2007]670 号
4	工程招投标代理服务费	0.04%	0.04%	建安工程造价	计价格[2002]1980号
5	可行性研究费	0.20%	0.19%	建安工程造价	计价格[1999]1283号
6	环境影响评价费	0.04%	0.04%	建安工程造价	计价格[2002]125号
	小计	4.59%	4.39%

c. 资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

②成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

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成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

d.评估值的计算

= 评估值重置成本×综合成新率

（4）评估结果及评估增减值原因的分析

1）评估结果

本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	4,098.42	2,028.91	8,594.66	4,377.26	109.71	115.74
构筑物	783.74	255.15	1,217.44	772.74	55.34	202.86
管道沟槽	-	-	-	-	-	-
合计	4,882.16	2,284.06	9,812.10	5,145.00	100.98	125.48

2）评估增减值原因分析

委估房屋建筑物类资产多为收购取得，以评估净值入账。其建成年代较早，至评估基准日材料、人工、机械等呈上涨趋势，导致房屋建筑物类资产评估原值增值较大。评估净值增值是由于评估原值增值及评估采用的房屋建筑物类资产经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。

（三）机器设备评估情况

1 、评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
科目	账面价值
	原值	净值
合计	3,124.20	1,621.81
机器设备	3,105.53	1,618.50
车辆	-	-
电子设备	18.67	3.31

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2 、主要设备类资产概况

（1）设备概况

纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、电子设备类资产，其中机器设备主要为摩托车制造专用及附属配套设备。各设备至评估基准日使用正常，企业对设备维护保养情况较好，可满足正常使用的需要。

主要机器设备有：开式双柱可倾压力机、闭式单点压力机、闭式双点压力机、各型焊机、激光切割机、车架立管镗孔机、数控弯管机、底盘测功机、数控折弯机、特种车电泳涂装线、特种车前处理磷化线、焊接机器人工作站等，设备维护保养较好，均可正常使用。

电子设备：主要为电脑、复印机、工作站、服务器等办公管理用设备。经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。

（2）相关会计政策

1）账面原值构成

机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。

因中国嘉陵于 2010 年进行了整体搬迁，部分迁建设备以账面净值加搬迁改造费用入账。

中国嘉陵为一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。

2）折旧方法

被评估单位采用直线法平均法计算折旧，并按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值确定各类设备资产的年折旧率如下：

固定资产类别	使用寿命（年）	预计经残值率（%）	年折旧率（%）
机器设备	8-20	5	4.75-11.88
其他设备	5-10	5	9.50-19.00

（3）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

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3 、评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	3,124.20	1,621.81	3,061.83	1,638.81	-2.00	1.05
机器设备	3,105.53	1,618.50	3,058.52	1,636.50	-1.51	1.11
运输设备	-	-	-	-
电子设备	18.67	3.31	3.31	2.30	-82.29	-30.38

4 、评估结果增减值原因分析

（1）机器设备评估原值减值是由于机器设备入账价值为含增值税进项税价值，本次评估按可抵扣增值税进项税处理所致；机器设备评估净值增值是由于机器设备折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致。

（2）电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑、工作站、复印机、服务器等，这类资产技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平，导致评估原值减值；另对于停产淘汰或超出设备经济耐用年限的电子设备，按二手市场价评估也是造成评估原值减值的另一主要因素。评估净值减值主要是评估原值减值所致。

（四）土地使用权评估情况

1 、评估范围

本次评估的土地使用权为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）所持有的 1 宗土地使用权，证载面积 175,111.10 m[2] ，评估面积 171,442.16m[2] ，原始入账价值 5,109.07 万元、摊余价值 3,798.16 万元。

2 、估价对象概况

（1）土地登记状况

估价对象的土地登记状况具体如下：

宗地编号	土地权证编号	取得方式	登记用途	用地面积(m2)	评估面积(m2)
1	107 房地证2005	出让、划	工业	175,111.10	171442.16

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字第 03109 号拨

备注：房地证2005字第03109号《房地产权证》证载面积175,111.1 m[2] （其中：出让工业用地172,551.9 m[2] ，划拨绿化用地2,559.20 m[2] ）；根据中国嘉陵提供的相关资料，因市政道路建设，政府拟征收其中1109.74 m[2] 出让工业用地，另绿化用地也不纳入此次评估范围，即本次评估土地使用权面积为出让工业用地171,442.16 m[2] 。

（2）土地权利状况

在估价基准日，估价对象土地所有权属国家所有。根据对应的国有土地使用证，登记土地使用权人为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）。

根据企业提供的权属资料，估价对象来源合法，产权清楚。至本次评估基准日，估价对象未设置抵押、担保等他项权利。

（3）土地利用状况

估价对象共计 1 宗土地，为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）厂区用地。根据现场勘查，宗地形状较为规则，地质条件良好，地质承载力较好，较有利于土地利用。

宗地开发程度达到宗地外“五通”（通路、通电、通水、排水、通讯），宗地内场地平整。

3 、评估方法

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

（1）市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。

（2）成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。

4 、评估结果及增减值原因分析

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（1）评估结果

纳入本次评估范围的土地使用权评估值 171,785,000.00 元，与账面价值 37,981,554.29 元相比，评估增值 133,803,445.71 元，增值率为 352.29%。

（2）增减值原因分析

企业取得土地的时间相对较早，取得成本相对较低，近年来估价对象所在地区的基础设施建设投入力度不断加大，其基础设施配套完善程度逐步提高；同时区域经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。

（五）开发支出评估情况

1 、评估范围

纳入本次评估范围的研发支出为“嘉陵工业 ” 正在研发的一款车型和一款发动机，X07 车型、CD 大排量发动机（LPDI），截止评估基准日尚处于开发过程中，评估前账面价值 4,177.49 万元。

2 、评估过程

（1）前期准备

对纳入评估范围的研发支出分布情况进行初步了解，指导企业填写研发支出评估申报明细表及相关资料。根据产权持有单位提供的评估明细表及相关现场勘查资料，审核索取资料是否真实、完整、有效。审验账面价值构成情况，有无进行过评估并根据评估结果进行了会计处理；企业摊销及计提减值政策及执行情况；了解并索取研发支出的原始凭证资料。关注研发支出权属是否清晰，其所涉及的专利权有无抵押、质押、担保、诉讼、转让使用权、排他权、保密性等事项。

（2）现场勘查

根据产权持有单位提供的研发支出评估明细表，与企业相关人员对各项研发支出进行分析鉴定，索取各项研发支出的法律权属证明资料，购置合同，查验原始入账发票等会计资料，确定资产的真实性、存在性、完整性，调查、了解研发

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支出的实际使用、技术状况，收益方式、获利能力，了解研发支出所涉及专利的日常维护使用情况。分析鉴别研发支出未来使用方式、收益价值。

（3）市场调查

了解研发支出取得成本的相关政策规定，企业历史财务数据，研发支出市场销售价格等有关计价依据。

（4）评定估算

根据现场勘查结果及所掌握的资料进行认真整理、分析，按照评估基准日的现行市场价格进行评定估算。

（5）评估汇总

将研发支出评估结果汇总，编制评估工作底稿，整理归档，撰写研发支出评估说明。

3 、评估方法

（1）评估方法适用性分析

参照《资产评估准则无形资产》、《专利权评估指导意见》等资产评估准则规定，研发支出评估方法包括收益法、市场法和成本法。

成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗来确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与最近售出的类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的评估方法。

根据所收集资料分析研发支出尚未形成研发成果的在研发项目，单独不具有获利能力，不符合收益法适用的前提条件，因此不适宜采用收益法。近期市场上无同类型的研发支出可比交易价格，不适宜采用市场法。研发支出为产权持有单位自行研发项目，其研发成本容易取得，故评估人员根据评估对象中委估资产资料的取得情况，确定对研发支出采用成本法评估。

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（2）成本法评估技术思路及模型

技术思路：根据产权持有单位提供的情况说明及现场勘查结果，考虑研发支出项目尚处于研发阶段，截止基准日尚未形成对应的产品技术，未来研发成果存在不确定性，故本次评估根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，通过对所收集资料数据进行分析、计算，依据企业用于研发所发生的归集成本，在了解该研发支出构成的基础上，根据研发在用状况，结合物价指数、资金成本，综合分析确定评估值。

评估值=原始成本×开发支出研发期至评估基准日物价增长指数+资金成本 4、评估操作实例

【实例】X07 项目

（1）基本情况

研发支出对应的 X07 项目处于设计定型试验阶段。

（2）原始成本构成

经向产权持有单位了解，查验相关原始凭证资料，目前该项目研发支出的账面成本由 2014 年-2017 年 9 月实际发生的费用组成。原始成本包括：技术咨询费、差旅费、运输费、物料消耗费、试验检验费、职工薪酬、商务费、评审费等，其中 2014 年发生额 12,235,861.21 元，2015 年发生额 8,091,056.08 元，2016 年发生额 9,038,900.40 元，2017 年 1-9 月发生额 662,019.43 元合计金额 30,027,837.12 元。

（3）物价指数的确定

经查阅国家统计局公布的工业品出厂价格指数、国有城镇单位就业人员平均工资指数，其近年的物价指数如下表：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年10 月
工业品出厂价格指数	98.1	94.1	98.6	106.5
国有城镇单位就业人员平均工资指数或薪酬指数	108.8	108.9	108.7	107.2

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由于研发支出主要费用类型为物耗和薪酬两类，故本次评估对物耗和薪酬类费用分别采用工业品出厂价格指数和薪酬指数。

（4）资金成本的确定

该项目于 2014 年开始研发，至评估基准日研发期为 4 年，假设研发支出是均匀发生，计息时间为研发期一半，按同期贷款利率 4.75%计算资金成本：

资金成本＝原始成本×[（1+同期银行贷款利率）（合理的建设工期/2）-1）]

（5）评估价值的确定

评估值=原始成本×开发支出研发期至评估基准日物价增长指数+资金成本

X07 车型项目研发支出的评估值为 36,989,435.92 元。评估计算过程如下表：

单位：万元

项目名称	原始成本价值	原始成本价值	原始成本价值	原始成本价值	原始成本价值	原始成本价值	重置成本
X07 车型	2014 年度	2015 年度	2016 年	2017 年1-9 月		合计
技术咨询费	451.78	123.22	194.55	21.23		790.77	946.66
差旅费	14.90	33.80	51.13	0.79		100.62	113.89
运输费	27.95	24.42	15.58	0.12		68.07	69.97
物料消耗	296.42	239.01	170.83	18.92		725.18	744.74
试验检验费	13.43	62.41	74.51	7.03		157.38	176.67
商务费	10.36	4.53	0.66	0.00		15.55	19.13
评审费	12.68	4.02	16.86	4.27		37.83	43.12
路试费用	1.85	7.28	0.00	0.00		9.13	10.83
职工薪酬	388.19	255.14	355.75	0.00		999.08	1171.28
折旧	1.49	4.03	23.84	0.00		29.35	31.08
其他	4.55	51.25	0.18	13.85		69.82	79.53
合计	1223.59	809.11	903.89	66.20		3002.78	3406.90
资金成本	计算公式：资金成本*=30,027,837.12((1+0.0475)^(3/2)-1)**						2,920,394.83
评估值	-	-	-		-	-	3698.94

（六）评估结论

非股权资产账面价值为11,195.51万元，评估值为29,090.83万元，账面价值比

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较增值17,895.32万元，增值率为159.84%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100
1	固定资产	3,219.86	6,788.81	3,568.95	110.84
2	无形资产	3,798.16	17,178.50	13,380.34	352.28
3	其中：土地使用权	3,798.16	17,178.50	13,380.34	352.28
4	开发支出	4,177.49	5,123.53	946.04	22.65
非股权资产总计		11,195.51	29,090.83	17,895.32	159.84

五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分

析

（一）评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务从业资格，且评估机构选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用惯例和准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的

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资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）关于交易定价的合理性和公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（五）交易标的估值分析

1、嘉陵全域股权

根据上市公司公开资料，嘉陵全域同行业可比A股上市公司的市盈率、市净率如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	603129.SH	春风动力	55.35	5.28
2	600099.SH	林海股份	1,102.41	5.53

注：市盈率=2017 年 9 月 29 日收盘价/截至 2017 年 9 月 30 日的每股收益

市净率=2017 年 9 月 29 日收盘价/截至 2017 年 9 月 30 日的每股净资产

数据来源：wind 资讯

本次嘉陵全域100%股权的作价为44,369.30万元，按此测算的市盈率为32.23，市净率为3.86。嘉陵全域估值水平低于同行业上市公司，具备合理性。

2、土地使用权

根据重庆市国土资源局网站，华光资产中的土地使用权可比交易情况如下表所示：

宗地	用途	面积（平方米）	成交价（万元）	竞得时间	单价（元 /平方米）

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大渡口区大渡口组团N分区 N01-1号宗地	工业用地	84,424.00	8,105.00	2017年6月16日	960.04
大渡口区大渡口组团N分区 N11-2-1（部分）号宗地	工业用地	4,909.00	442.00	2017年5月5日	900.39
两江新区水土组团A标准分区A11-2/02 （部分二）号宗地	工业用地	21,435.00	2,100.00	2017年3月13日	979.71
九龙坡区西永组团Z分区 Z9-6/03号宗地	工业用地	17,274.00	2,021.00	2017年2月9日	1,169.97

本次拟出售的位于华光村的土地使用权评估面积为171,442.16平方米，评估值为17,178.50万元，评估单价为1,002.00元/平方米。通过与重庆市同类工业用地成交情况的比较，上市公司本次拟出让的华光村土地评估值及增值率具有合理性。

综上所述，上市公司本次交易中聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致拟定，最终交易价格以经南方工业备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。

（六）独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事认为：

1、公司聘请了中联评估为本次交易的评估机构，对本次交易出售资产的价值进行评估。本次评估机构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、南方工业之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作。

2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存

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在，评估假设前提合理。

3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当，与评估目的具有较强的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

中国嘉陵与南方工业于2017年11月27日签订《资产出售协议》，就嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备转让达成一致。

二、交易价格及定价依据

双方同意，标的资产的转让价格以经评估机构评估的、标的资产于基准日的评估值490,570,156.00元为基础，经双方协商，初步确定为510,536,341.00元，其中，土地使用权、地上建筑物的转让价格（含税）为223,284,990.00元；其余资产的转让价格（不含税）为287,251,351.00元。

双方进一步确认并同意，如经南方工业备案确认的标的资产评估值发生变化，双方将重新以备案后的评估值为基础，另行协商标的资产的转让价格，并签署补充协议予以确认。

三、支付方式

双方同意，标的资产的转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为 1、本协议生效后3日内，南方工业向中国嘉陵支付50%的交易价款；

2、剩余50%的交易价款，由南方工业于2017年12月31日前支付给中国嘉陵。

四、资产交付或过户的时间安排

1、本协议生效后，中国嘉陵应及时将标的资产全部交付给南方工业，如需要，南方工业应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，中国嘉陵和南方工业应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，中国嘉陵与南方工业应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。

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2、双方同意并确认，本次交易应当争取在交割日后两个月内完成前述第 1 款所述的全部变更登记及资产交接。

3、双方同意，如在前述第 2 款约定的期限内，个别标的资产虽经双方努力但仍未能完成变更登记，双方将继续办理该等资产的变更登记，南方工业不会因此追究中国嘉陵的任何责任。除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对本协议的违反，亦不会影响标的资产的权利归属、附随义务和风险的转移。

4、双方确认，自交割日起，中国嘉陵即被视为已经全部履行向南方工业交付标的资产的义务。双方进一步确认，与标的资产相关的全部权利、义务、责任、收益和风险，自交割日起均由南方工业享有或承担，而无论标的资产是否已完成变更登记手续。

5、南方工业同意并确认，按照标的资产于本协议签署时的现状承接标的资产。标的资产的交割完成后，南方工业不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。标的资产的交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵就标的资产提出索赔或任何其他主张，南方工业将负责处理该等第三方请求，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。

五、与资产相关的人员安排

双方同意，交割日后，嘉陵全域职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。嘉陵全域将继续履行与其职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在嘉陵全域。

六、合同的生效条件和生效时间

1、双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）本次交易经中国嘉陵董事会、股东大会审议通过；

（2）南方工业对《评估报告》予以备案，并批准本次交易；

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（3）本次交易获得其他有权政府机构的批准 / 备案 / 同意（如需要）。
2、本协议经双方协商一致，可以通过书面方式变更或解除。未经双方协商
一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。

3、由于不可抗力或本协议双方以外的其他原因导致本次交易不能实施的，则本协议终止。

4、本协议终止后，双方应相互配合标的资产恢复原状，且互不承担赔偿责任。如一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除，该方应对另一方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

七、违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现时，守约方有权以书面形式通知违约方，终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

2、本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律。

3、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

八、陈述与保证

除中国嘉陵在本协议签署日前已向南方工业披露的情况外，中国嘉陵为本次交易向南方工业特作如下声明、保证与承诺：

1、中国嘉陵是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具

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有独立的法人资格；

2、本协议的签署和履行不会：（1）违反中国嘉陵现行有效的组织性文件，
或；（2）违反任何中国法律，或；（3）违反对中国嘉陵有法律约束力的合同或协议。
3、中国嘉陵为标的资产的合法所有权人，其合法有效地拥有标的资产；

4、未经南方工业事先书面同意，中国嘉陵承诺不对标的资产设置新的权利负担，标的资产已经存在的权利负担在交割日前将全部予以解除。

5、南方工业为本次交易向中国嘉陵作出如下声明、保证与承诺：

（1）南方工业是依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业，依照中国法律具有独立的法人资格；

（2）本协议的签署和履行不会：①违反南方工业现行有效的组织性文件，或；②违反任何中国法律，或；③违反购买方为一方的有法律约束力的合同或协议；

（3）南方工业具备按期、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且资金来源合法合规。

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第七章本次交易的合规性分析

上市公司本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、符合国家产业政策的规定

公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易完成后，上市公司净资产有所提升，净利润增加，有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来资产重组及业务转型打下良好基础。

本次交易符合国家产业政策。

2、符合环境保护的规定

截至本报告书签署日，拟出售资产在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定。

3、符合土地管理的规定

截至本报告书签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。

4、符合反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司及交易对方生产经营均未达到形成行业垄断规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规

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的相关规定的情形。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易为重大资产置出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的并经南方工业备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易中标的资产定价公允、合理。

此外，本次交易中涉及关联交易已履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第2308号），中联评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日2017年9月 30日，本次交易的标的资产账面价值为15,695.51万元，评估值为49,057.02万元，较账面值增加33,361.51万元，增值率为212.55 %。经双方协商，上述资产的交易价格为51,053.63万元。

综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售资产经中介机构核查及上市公司承诺，除已披露的抵押、出租外，标的资产不存在其他质押等担保情况或其他权利受到限制的情况，亦不存在依据其适用的《上市规则》需披露的其他重大诉讼和仲裁。

本次交易涉及部分资产权属存在瑕疵，具体详见本报告书“第四章交易标的”。本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

根据中国嘉陵与南方工业签署的《资产出售协议》，中国嘉陵确认：“中国嘉陵为标的资产的合法所有权人，其合法有效地拥有标的资产。未经南方工业事先书面同意，中国嘉陵承诺不对标的资产设置新的权利负担，标的资产已经存在的权利负担在交割日前将全部予以解除。”

本次交易不涉及资产债权、债务转移事宜。

因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司将出售部分股权及非股权类资产。本次交易有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来资产重组及业务转型打下良好基础，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

本次交易完成后，公司主营业务为摩托车的研发、生产、销售、检测及服务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无

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具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规规定建立了规范运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护上市公司独立规范运作。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

本次交易完成后，公司不会改变目前法人治理结构，将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求进一步采取有效措施规范公司行为，不断完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控股股东及实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定履行股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、独立财务顾问意见

华融证券作为本次交易独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和信息披露文件审慎核查，并与中国嘉陵及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干

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规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平合理；评估报告的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；；

3、本次交易涉及的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷或其他权利受到限制或禁止转让的情况，该等股权的过户或转移不存在实质性障碍。本次交易涉及的非股权资产存在的权利受限及产权瑕疵情况不会对本次重大资产出售构成实质性障碍；

4、本次交易的实施将有利于优化上市公司资产负债结构、改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；

6、本次交易的交易对方南方工业为上市公司关联方，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、律师意见

公司聘请天元律师事务所作为本次重大资产出售的法律顾问，根据其出具的

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法律意见书，天元律所认为：

“1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中国嘉陵或中国嘉陵其他股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；上述方案尚须提交中国嘉陵股东大会审议通过；

2、中国嘉陵系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；南方工业系依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，中国嘉陵和南方工业有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体资格；

3、《资产出售协议》的形式和内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，交易双方的权利义务明确，不存在违反法律法规和强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部满足时依法生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力，《资产出售协议》的履行不存在实质性的法律障碍；

4、除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。本次交易构成关联交易，中国嘉陵已按照相关法律、法规中关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事已就关联交易发表了事前认可意见和独立意见，相关的批准和授权合法有效；本次交易尚需取得南方工业对《评估报告》的备案、南方工业对本次交易涉及的国有产权转让事项的批准、国防科工局的最后核准以及中国嘉陵股东大会的审议通过；

5、嘉陵全域依法设立并有效存续，不存在根据《公司法》或其公司章程的规定需要终止的情形。截至本法律意见出具之日，中国嘉陵合法拥有嘉陵全域 45% 的股权，且该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷或其他权利受到限制或禁止转让的情况，该等股权的过户或转移不存在实质性法律障碍；

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关于标的资产中土地使用权、房屋所有权和机器设备的权属受到限制的情况，由于：(1) 中国嘉陵已确认将以其拥有的其他资产作为抵押物抵押给沙坪坝支行，以解除对已抵押物业的抵押，使得已抵押物业能够顺利完成交割；(2) 中国嘉陵已出具承诺，承诺在本次交易的交割日前完成售后回租设备的回购，本所律师认为，在取得沙坪坝支行同意并办理已抵押物业的抵押解除手续，以及完成相关设备的提前回购程序后，本次交易的交割可以实施；

6、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置事宜，不存在违反现行法律、
行政法规、规章及其它规范性文件的情形；

7、中国嘉陵的控股股东已出具规范关联交易的承诺，保证规范未来与中国嘉陵可能存在的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

中国嘉陵的控股股东南方工业已出具避免同业竞争的承诺，保证尽快解决同业竞争问题，避免增加与中国嘉陵可能存在的同业竞争，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力；

8、截至本法律意见出具之日，中国嘉陵已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告的义务。本次交易的相关各方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。中国嘉陵尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及上交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。；

9、中国嘉陵本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。”

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第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据立信所出具的上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告，以及 2017 年 1-9 月份未经审计的财务数据，本次交易前上市公司最近两年一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	177,640.70	183,606.02	200,948.16
负债总额	200,619.55	212,516.23	201,802.09
所有者权益合计	-22,978.85	-28,910.20	-853.93
归属母公司股东权益	-28,266.96	-32,796.05	794.70
利润表项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	44,642.43	70,279.10	106,269.19
营业总成本	59,455.01	107,202.85	130,663.23
营业利润	-2,321.35	-33,624.89	-19,406.50
利润总额	3,747.02	-30,737.51	-16,189.89
净利润	3,594.02	-30,733.98	-16,197.41
归属母公司股东净利润	3,174.56	-30,778.68	-15,988.64
现金流量表项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,125.42	-17,805.53	-16,953.89
投资活动产生的现金流量净额	1,999.07	12,746.01	2,727.75
筹资活动产生的现金流量净额	-12,126.96	13,100.64	-892.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-36.79	261.84	-588.76
现金及现金等价物净增加	-14,290.09	8,302.96	-15,707.61
每股指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
基本每股收益（元）	0.05	-0.45	-0.23
每股净资产（元）	-0.41	-0.48	0.01
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.06	-0.26	-0.25

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注：以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	36,859.45	20.75%	42,533.02	23.17%	43,675.50	21.73%
应收票据	45.00	0.03%	454.36	0.25%	1,697.63	0.84%
应收账款	14,636.86	8.24%	13,043.63	7.10%	9,869.40	4.91%
预付款项	3,457.42	1.95%	2,730.31	1.49%	3,166.18	1.58%
其他应收款	3,008.04	1.69%	1,068.17	0.58%	2,155.74	1.07%
应收股利	-	-	-	-	5,000.10	2.49%
存货	8,685.83	4.89%	10,479.79	5.71%	14,593.67	7.26%
一年内到期的非流动资产	3,657.00	2.06%	3,677.00	2.00%	5,827.00	2.90%
其他流动资产	763.54	0.43%	886.31	0.48%	1,343.34	0.67%
流动资产合计	71,113.14	40.03%	74,872.58	40.78%	87,328.56	43.46%
可供出售金融资产	279.73	0.16%	1,665.19	0.91%	2,263.08	1.13%
长期应收款	514.29	0.29%	514.29	0.28%	514.29	0.26%
长期股权投资	29,656.93	16.69%	27,033.83	14.72%	23,794.96	11.84%
投资性房地产	616.59	0.35%	3,146.73	1.71%	3,449.68	1.72%
固定资产	49,523.81	27.88%	51,378.50	27.98%	57,226.97	28.48%
在建工程	137.89	0.08%	63.41	0.03%	1,408.37	0.70%
固定资产清理	8.27	0.01%	21.87	0.01%	-	-
无形资产	15,852.25	8.92%	16,182.89	8.81%	18,673.10	9.29%
开发支出	9,458.57	5.32%	8,174.97	4.45%	5,881.49	2.93%
长期待摊费用	-	-	-	-	35.68	0.02%
递延所得税资产	26.93	0.02%	33.14	0.02%	15.01	0.01%
其他非流动资产	452.29	0.25%	518.63	0.28%	356.98	0.18%
非流动资产合计	106,527.56	59.97%	108,733.44	59.22%	113,619.60	56.54%
资产总计	177,640.70	100.00%	183,606.02	100.00%	200,948.16	100.00%

2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末公司资产总额分别为 177,640.70 万元、183,606.02 万元和 200,948.16 万元。

2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末公司流动资产分别为 71,113.14 万元、 74,872.58 万元和 87,328.56 万元，占资产总额的比例分别为 40.03%、40.78%和 43.46%，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。其中：2016 年末公

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

司应收账款较 2015 年末增加 3,174.23 万元，增幅为 32.16%，主要原因系公司国外销售经中信保投保订单未到收款期，以及特种车年末交付产品跨年收款。2016 年末公司存货较 2015 年末减少 4,113.88 万元，降幅为 28.19%，主要原因系公司推行“两金”专项工作，以各业务板块为管控对象，减少存货积压。此外，2016 年末公司应收股利较 2015 年末同比下降 100%，主要原因系公司 2016 年收到上年嘉陵本田分红款，而 2016 年嘉陵本田未进行分红。

2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末公司非流动资产分别为 106,527.56 万元、108,733.44 万元和 113,619.60 万元，占资产总额的比例分别为 59.97%、59.22%、 56.54%，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出等构成。其中：2017 年 9 月末公司可供出售金融资产较年初减少 1,385.46 万元，降幅达 83.20%，主要原因系计提河南嘉陵长期股权投资减值以及嘉鹏公司结束委托经营纳入合并范围。2017 年 9 月末公司投资性房地产较年初减少 2,530.14 万元，降幅达 80.41%，主要原因系公司处置子公司上海嘉陵车业股权，该公司不再纳入并表范围，其持有的投资性房地产相应减少。2016 年末公司在建工程较 2015 年末减少 1,344.96 万元，降幅达 95.50%，主要原因系在建工程转入固定资产。2016 年末公司开发支出较 2015 年末增加 2,293.48 万元，增幅为 38.99%，主要原因系公司增加特种产品的开发支出。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	63,228.64	31.52%	68,047.26	32.02%	69,010.14	34.20%
应付票据	58,996.20	29.41%	50,901.90	23.95%	61,718.78	30.58%
应付账款	33,480.82	16.69%	30,025.10	14.13%	29,500.85	14.62%
预收款项	6,530.57	3.26%	9,562.39	4.50%	6,139.51	3.04%
应付职工薪酬	3,780.48	1.88%	11,622.23	5.47%	2,844.32	1.41%
应交税费	13,439.42	6.70%	13,383.07	6.30%	13,642.44	6.76%
应付利息	-	-	108.71	0.05%	110.49	0.05%
其他应付款	11,234.82	5.60%	16,806.04	7.91%	7,568.21	3.75%
一年内到期的非流动负债	235.13	0.12%	1,274.03	0.60%	1,274.03	0.63%
其他流动负债	83.81	0.04%	85.15	0.04%	84.68	0.04%
流动负债合计	191,009.90	95.21%	201,815.88	94.96%	191,893.44	95.09%

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长期借款	2,428.00	1.21%	2,566.00	1.21%	-	-
长期应付款	-	-	61.17	0.03%	1,222.46	0.61%
长期应付职工薪酬	2,586.22	1.29%	2,676.36	1.26%	-	-
专项应付款	10.00	0.01%	10.00	0.01%	10.00	0.01%
预计负债	399.25	0.20%	405.64	0.19%	2,605.68	1.29%
递延收益	4,186.17	2.09%	4,981.17	2.34%	6,070.50	3.01%
非流动负债合计	9,609.64	4.79%	10,700.34	5.04%	9,908.64	4.91%
负债合计	200,619.55	100.00%	212,516.23	100.00%	201,802.09	100.00%

2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末公司负债总额分别为 200,619.55 万元、212,516.23 万元和 201,802.09 万元。

2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末公司流动负债分别为 191,009.90 万元、301,815.88 万元和 191,893.44 万元，占公司负债总额的 95.21%、94.96%和 95.09%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬等构成。其中：2016 年末公司预收款项较 2015 年末增长 55.75%，主要原因系预收特种产品货款，2017 年 9 月末公司预收款项较年初下降 31.71%，主要原因系金属材料销售板块预收款减少。2016 年末公司应付职工薪酬较 2015 年末增长 308.61%，而 2017 年 9 月末较年初减少 67.47%，主要原因系 2016 年公司开展职工优化调整工作，根据预计协商解除劳动合同职工情况，计提辞退福利，并于 2017 年实际支付协议解除劳动合同补偿金。

2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末公司非流动负债分别为 9,609.64 万元、10,700.34 万元和 9,908.64 万元，占公司负债总额的 4.79%、5.04%和 4.91%。非流动负债主要由长期借款、长期应付职工薪酬、递延收益等构成。其中：2016 年末长期应付职工薪酬较 2015 年末增加，主要原因系 2016 年公司实施人力资源优化方案，计提的相关人力优化费用。

3 、现金流状况分析

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	-4,125.42	-17,805.53	-16,953.89
投资活动产生的现金流量净额	1,999.07	12,746.01	2,727.75
筹资活动产生的现金流量净额	-12,126.96	13,100.64	-892.71
现金及现金等价物净增加	-14,290.09	8,302.96	-15,707.61
销售商品提供劳务收到的现金 /营业收入	68.53%	78.89%	97.04%
经营活动产生的现金流量净额 /营业收入	-9.24%	-25.34%	-15.95%

2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,125.42 万元、-17,805.53 万元和-16,953.89 万元，经营活动现金流量净额为负主要系公司销量持续下滑，货款收入减少。2017 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额大幅增加主要原因系 2017 年公司收到政府专项补助资金 5712 万元、收到转让持有的上海嘉陵债权款 2776 万元及本年货款支出金额减少。

2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,999.07 万元、12,746.01 万元和 2,727.75 万元，2016 年度公司投资活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因系 2016 收到上海嘉陵股权处置交易价款及取得联营企业嘉陵本田分红款较上年同期增加。2017 年 1-9 月公司投资活动产生的现金流量净额减少主要原因系收到联营企业嘉陵本田的分红款较上年同期减少。

2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,126.96 万元、13,100.64 万元和-892.71 万元，2016 年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因系成立嘉陵全域，收到投资款 5500 万元，及融资规模增加、偿还债务减少。2017 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因系公司融资规模减少。

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4 、资本结构与偿债能力分析

4、资本结构与偿	债能力分析
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资本结构
资产负债率（%）	112.94	115.75	100.42
流动资产/总资产（%）	40.03	40.78	43.46
非流动资产/总资产（%）	59.97	59.22	56.54
流动负债/负债合计（%）	95.21	94.96	95.09
非流动负债/负债合计（%）	4.79	5.04	4.91
偿债能力
流动比率	0.37	0.37	0.46
速动比率	0.33	0.32	0.38

2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末公司资产负债率分别为 112.94%、 115.75%和 100.42%，公司资产负债率较高、流动比率、速动比率偏低，偿债能力较弱。

公司通过本次交易，能够优化资产负债结构，一定程度上改善财务状况。

（二）本次交易前公司经营成果分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	44,642.43	70,279.10	106,269.19
营业成本	42,260.89	67,552.01	94,147.38
税金及附加	627.40	1,389.43	2,297.56
销售费用	1,632.06	4,745.35	7,048.90
管理费用	9,153.08	29,147.64	16,557.20
财务费用	6,042.52	366.80	6,493.40
资产减值损失	-260.93	4,001.63	4,118.80
投资收益	12,491.24	3,298.86	4,987.54
营业利润	-2,321.35	-33,624.89	-19,406.50
营业外收入	6,194.24	3,426.43	3,831.86
营业外支出	125.87	539.06	615.26
利润总额	3,747.02	-30,737.51	-16,189.89
所得税	153.00	-3.53	7.51
净利润	3,594.02	-30,733.98	-16,197.41
归属于母公司所有者的净利润	3,174.56	-30,778.68	-15,988.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-12,992.63	-33,725.32	-20,359.23
基本每股收益（元／股）	0.0462	-0.4478	-0.2326
加权平均净资产收益率（%）	-	-	-142.93

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销售毛利率（%）	5.33	3.88	11.41
销售净利率（%）	8.05	-43.73	-15.24

受政策限制、需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。受行业及自身因素影响，上市公司的摩托车产业版块长期以来一直处于亏损状态，经营困难、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象。

2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度公司营业收入分别为 44,642.43 万元、 70,279.10 万元和 106,269.19 万元，同期净利润分别为 3,594.02 万元、-30,733.98 万元和-15,988.64 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-12,992.63 万元、-33,725.32 万元和 -20,359.23 万元，公司经营情况不断恶化，盈利能力较差。

二、标的公司行业特点和经营情况讨论分析

本次拟出售资产为嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。其中，嘉陵全域主要从事非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品的研发、制造、改装及销售。

嘉陵全域所属细分行业为全地形车行业，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，嘉陵全域所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），全地形车所处行业为“3770 非公路休闲车及零配件制造”。

（一）行业基本情况

根据全国四轮全地形车标准化技术委员会制定的全地形车标准 — 《GB/T24936 2010 全地形车·术语》，全地形车按驱动动力类型可划分为电动全地形车、内燃机式全地形车；按结构分为四轮全地形车（All-terrainVehicle，简称 ATV）、多功能全地形车（UtilityAll-terrainVehicle，简称 UV 或 UTV）和娱乐场地车（Go-kart）。

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（二）行业特点

1 、行业竞争格局

全地形车兴起于欧美国家，目前主要消费市场也在国外。在国际全地形车行业的竞争过程中，北美及日本等发达国家企业凭借销售渠道、技术、品牌、资金等优势，在国际竞争格局中占据有利地位，如 Polaris、Honda、Bombardier 等厂商已在行业内赢得了较高的品牌声誉、建立了广泛的营销渠道。

中国企业自上世纪 90 年代开始参与全地形车行业，行业初期参与企业规模、技术能力参差不齐，2005 年至 2008 年国家商务部、国家发改委、等部门陆续出台相关规范政策，加强了对行业的管理，行业发展逐渐规范。经过多年的发展，逐渐形成了一批在行业内具有较高知名度和自主品牌的企业，如春风动力、重庆环松、林海股份。全地形车行业无较高进入壁垒，新竞争者加入的可能性较大。行业内生产企业主要根据市场供求情况调整生产数量。我国全地形车市场存量为中小排量全地形车 1 万到 2 万台，大排量 2,000 台左右。因此以现今的存量和销售水平，我国全地形车每年增量在 4,000 辆左右。

2 、影响行业发展的有利和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

我国全地形车行业产品主要以出口为主，2012 年 9 月 17 日，商务部、工业和信息化部、海关总署、质检总局和国家认监委联合下发的《关于进一步规范汽车和摩托车产品出口秩序的通知》（2012 年 318 号），要求全地形车生产企业应具备有效的 ISO9000 企业质量管理体系认证且获得相关国际认证才可申报出口资质，且所有产品类别的生产企业须具备与出口保有量相适应的维修服务能力。从 2014 年起，未建有境外售后维修服务网点的生产企业不得授权或自营出口，维修点多且出口量大的全地形车生产企业可以授权更多的出口经营企业出口本企业的产品。

随着行业出口监管的不断规范，将有利于行业企业向更加规范的方向发展。（2）影响行业发展的不利因素

127

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当前，国际宏观形势复杂多变，主要表现为欧美地区经济仍处于缓慢复苏当中、部分地区区域性动荡冲突升级、贸易摩擦依旧频繁等。我国作为全地形车的主要出口国，上述因素给全地形车行业发展带来较大的不确定性。

3 、进入行业的主要障碍

（1）技术壁垒

全地形车的研发制造对工业设计、电喷技术、多气门水冷发动机技术、轻量化技术等有较高的技术要求，生产企业需要雄厚的资金及专业人才进行开发，从整车的外型设计、部件匹配实验、安全及环保合乎标准要求，都对生产企业的技术研发、自有知识产权等提出较高的要求。

（2）资质壁垒

嘉陵全域生产的全地形车主要为特种产品，目前公司产品具有该类产品的市场独占性。生产特种车需要有特种产品承制资质。

（3）环保壁垒

以 EPA、欧 IV 等排放认证为代表，国际市场对全地形车及摩托车产品设定了诸多环保认证标准。通过产品认证是企业进入相应区域市场的前提，新进入企业产品因技术、生产管理等原因，在短期内很难完全达到上述标准。

4 、行业技术水平及特点

近年来，行业龙头企业越来越重视技术创新和技术储备，以及新技术新工艺的应用。行业内一些具有较强创新能力的大型龙头企业，已具备发动机、车架、变速箱、驱动桥、平衡重等多项关键零部件的自主生产能力，在产品的设计理念、工艺技术、可靠性能、配套体系和管理体系等方面都有了较大程度的提高。但整体来看与发达国家相比仍有一定的差距，尤其是关键配套件尚未取得突破性进展，关键技术水平相对落后，与国际水平有较大差距。

行业客户对产品的安全性、操作性及智能化控制有着较高的要求，不同客户需求差异较大，需要根据客户的需求量身定制。

128

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5 、行业经营模式

产品开发环节主要在于需求分析、产品定位、开发质量，开发周期。行业内优势企业形成了从新品策划、总体设计、工业设计、工程设计、设计验证到达成目标的正向开发流程，具备了自主开发能力。

零部件采购环节主要在于质量水平、交货周期、成本控制和同步开发能力。采用小批量采购形式，采购方式一般采用谈判方式，选两到三家供应商进行谈判，比价采购。行业内优势企业通过提高关键零部件自制能力来保证质量一致性、订单交付及时性、强化成本管理和提高开发效率。

整车制造环节主要在于物流控制、工艺保证和质量控制。行业内优势企业通过导入精益生产，推行高效节约的生产方式，不断减少浪费，稳定质量，缩短交货周期。

销售环节主要在于采用直接销售与间接销售相结合的方式。直接销售主要是由于产品的特殊性与针对性，必须采用“点对点”的直销模式间接销售又分为经销商区域代理与网络销售两种模式，借助当地有影响力的代理商销售和售后服务网络，扩大公司产品销售市场，提高市场竞争力。

6 、与行业上下游的关系

行业的上游包括零部件、钢、铝、塑料、电子元器件等行业，其中最主要原材料为钢材，行业受钢材供应和价格影响较大。

行业的下游主要为整车经销商及终端用户，如个人零售客户、农场、度假区、政府及军队等终端消费者。

（三）标的资产的核心竞争力和行业地位

1 、标的资产的竞争优势

嘉陵全域全地形车的研发生产在国内具有明显领先优势。

嘉陵全域已完成多款填补国内空白、达到国际先进水平的大排量两/三轮摩托车、摩托雪橇、无人车等轻型全地形车军民两用特种车辆的研制;摩托雪橇及

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特种车已批量生产,反响良好；各系列产品“小、快、轻、灵”，总体性能优良、模块化程度高，易于系列化产品发展；具有卓越的全地域通过能力、可在山地、从林、岸滩、沙漠、雪地等特殊复杂地域使用。

嘉陵全域所有产品均拥有完全自主知识产权，产品荣获国防科技奖、重庆市科技奖、重庆市优秀新产品奖、汽车工业科技奖等奖项合计 14 项；研发团队曾获得全国质量信得过班组、重庆市青年文明号、重庆市科技创新团队、南方工业十大优秀科技创新团队、全国青年号等多项殊荣。

嘉陵全域开展“自主研发+合作创新”的研发模式，采用专业化、模块化分包方式，与多家行业内知名高校、科研院所、企业合作，掌握了“轮式车辆速差转向”、“混合动力驱动”、“轻量化设计”等多项核心关键技术。攻克的“轮式车辆速差转向技术、机械液压双功率流转向传动技术、超低压轮胎技术、低噪声内外啮合齿形链技术、新型防护材料焊接技术”等多项关键技术达到国际先进水平； “LPDI（两冲程低压缸内直喷发动机）、轮边电机技术、整车轻量化技术、高强度钢车身防弹技术等核心技术课题”也取得了关键性突破；成功构建了以速差转向技术为特征的多轴全地形车、以轨迹转向和多轮驱动为特征的轻型高机动越野车、以速差转向+油驱/电驱/油电驱为特征的无人全地形车等三大技术架构，为丰富和完善产品谱系提供了必要的技术保障。

2 、标的资产的行业地位

嘉陵全域目前主导产品为特种车，具有市场独占性，在细分市场中具有唯一性。

三、标的公司的财务状况与盈利能力分析

（一）财务状况分析

1 、主要资产构成

报告期内，嘉陵全域资产构成如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例

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货币资金	1,971.54	13.04%	5,198.55	34.04%
应收账款	-	-	1,975.74	12.94%
预付款项	2,854.29	18.88%	319.88	2.09%
其他应收款	570.67	3.77%	72.95	0.48%
存货	2,231.43	14.76%	1,672.44	10.95%
其他流动资产	70.10	0.46%	-	-
流动资产合计	7,698.03	50.92%	9,239.56	60.50%
固定资产	156.11	1.03%	205.66	1.35%
无形资产	1,615.46	10.69%	1,977.47	12.95%
开发支出	5,641.29	37.32%	3,830.95	25.09%
递延所得税资产	6.79	0.04%	18.11	0.12%
非流动资产合计	7,419.65	49.08%	6,032.20	39.50%
资产总计	15,117.68	100.00%	15,271.76	100.00%

（1）资产总体构成分析

2017 年 9 月末、2016 年末嘉陵全域资产总额分别为 15,117.68 万元、15,271.76 万元。其中流动资产总额分别为 7,698.03 万元、9,239.56 万元，占资产总额的比例分别为 50.92%、60.50%。

（2）流动资产构成分析

2017 年 9 月末，嘉陵全域货币资金较 2016 年末减少 3,227.01 万元，降幅为 62.08%，主要原因系嘉陵全域新增开发支出及存货采购。

2017 年 9 月末，嘉陵全域预付款项较 2016 年末增加 2,534.41 万元，主要原因系嘉陵全域向供应商预付采购款增加。

2017 年 9 月末、2016 年 12 月末，嘉陵全域存货账面价值分别为 2,231.43 万元、1,672.44 万元，占流动资产的比例分别为 28.99%、18.10%，存货均未计提减值准备。2017 年 9 月末嘉陵全域存货较 2016 年末增加 558.99 万元，增幅为 33.42%，主要原因系原材料与在产品增加。

（3）非流动资产构成分析

嘉陵全域非流动资产主要为无形资产和开发支出，2017 年 9 月末、2016 年 12 月末，上述两项资产账面价值合计分别为 7,265.75 万元、5,808.43 万元，占非流动资产的比例分别为 97.80%、96.30%。

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2017 年 9 月末，嘉陵全域开发支出较 2016 年末增加 1,810.34 万元，增幅为 47.26%，主要系嘉陵全域 X06 项目、R16 项目新增开发支出以及本年度新增 X07、 LPDI 开发项目。

2 、主要负债构成

报告期内，嘉陵全域负债构成如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
短期借款	1,380.00	38.08%	-	-
应付账款	1,014.16	27.98%	4,462.11	86.56%
预收款项	0.22	0.01%	30.64	0.59%
应付职工薪酬	38.79	1.07%	17.85	0.35%
应交税费	206.81	5.71%	34.23	0.66%
其他应付款	984.27	27.16%	610.22	11.84%
流动负债合计	3,624.26	100.00%	5,155.05	100.00%
负债合计	3,624.26	100.00%	5,155.05	100.00%

2017 年 9 月末、2016 年末，嘉陵全域负债总额分别为 3,624.26 万元、5,155.05 万元，均为流动负债。

2017 年 9 月末，嘉陵全域短期借款 1,380 万元，占负债总额的 38.08%，主要系嘉陵全域向兵器装备集团财务有限责任公司借款。

2017 年 9 月末，嘉陵全域应付账款较 2016 年末减少 3,447.95 万元，降幅为 77.27%，主要原因系嘉陵全域本年度支付所欠供应商货款增加。

2017 年 9 月末，嘉陵全域其他应付款较 2016 年末增加 374.05 万元，主要原因系嘉陵全域应付中国嘉陵厂房租金增加。

3 、偿债能力分析

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日/2017 年 1-9 月	2016 年12 月31 日/2016 年度
资产负债率	23.97%	33.76%
流动比率	2.12	1.79
速动比率	1.51	1.47

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项目	2017 年9 月30 日/2017 年 1-9 月	2016 年12 月31 日/2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	2,003.01	549.74
利息保障倍数	668.77	-
经营活动产生的现金流净额（万元）	-3,382.76	728.41

注：资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用

利息保障倍数=（净利润＋利息支出（不含资本化支出）＋所得税费用）/利息支出

2017 年 9 月末、2016 年末嘉陵全域资产负债率为 23.97%、33.76%，财务结构较稳定且相对合理。2017 年，嘉陵全域支付了较多应付供应商货款使得流动负债明显下降，从而使得嘉陵全域资产负债率水平下降至 23.97%。

2017 年 9 月末，嘉陵全域流动比率和速动比率较 2016 年末有所增加，主要原因系应付账款减少导致流动负债减少。

嘉陵全域 2016 年无短期借款，2017 年 9 月新增短期借款 1,380 万元，息税折旧摊销前利润为 2,003.01 万元、利息保障倍数为 668.77 倍，能够保障利息费用的到期支付。

嘉陵全域 2017 年 1-9 月、2016 年度净利润分别为 1,376.72 万元、116.71 万元，经营活动产生的现金流净额分别为-3,382.76 万元、728.41 万元。2017 年 1- 9 月经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润，主要原因系嘉陵全域本年度支付所欠供应商货款及预付供应商采购款增加。

4 、营运能力分析

4、营运能力分析
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
应收账款周转率	9.01	7.87
存货周转率	3.00	7.63
总资产周转率	0.59	1.02

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

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嘉陵全域报告期内应收账款周转率较高，主要原因系嘉陵全域仅在 2016 年度有应收账款且金额较小，2017 年 1-9 月嘉陵全域已将上一年度应收账款全部收回且未增加新的应收账款。

2017 年 1-9 月嘉陵全域存货周转率与总资产总转率较 2016 年末均有明显下降，主要原因系嘉陵全域于 2016 年 2 月成立，成立当年存货和总资产平均余额较小。

（二）盈利能力分析

1 、利润表各项情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
一、营业收入	8,899.32	7,773.28
减：营业成本	5,849.30	6,383.11
税金及附加	51.43	8.47
销售费用	199.35	222.39
管理费用	1,214.48	1,060.80
财务费用	-10.64	-5.36
资产减值损失	11.69	5.27
二、营业利润（亏损以“-”填列）	1,583.71	98.60
加：营业外收入	8.61	-
减：营业外支出	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,592.32	98.60
减：所得税费用	215.60	-18.10
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,376.72	116.71

嘉陵全域主营业务为非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品的研发、制造、改装、销售。嘉陵全域是中国嘉陵为推进军民融合战略深度发展，实现特种车板块战略转型而设立的子公司。

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2017 年 1-9 月，嘉陵全域实现营业收入 8,899.32 万元，较上年增长 14.49%，实现净利润 1,376.72 万元。

2 、营业收入、毛利率、净利率分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年
营业收入	8,899.32	7,773.28
营业成本	5,849.30	6,383.11
毛利率	34.27%	17.88%
净利率	15.47%	1.50%

2017 年 1-9 月、2016 年末嘉陵全域毛利率分别为 34.27%、17.88%，净利率分别为 15.47%、1.50%。2017 年 1-9 月毛利率提高主要系客户及产品结构变化所致。

3 、非经常性损益情况

报告期内 2017 年 1-9 月，嘉陵全域营业外收入 8.61 万元，均计入当期非经常性损益，其中 5 万元为科技计划项目奖励、2.61 万元为拨稳岗补贴、1 万元为运输赔偿。

四、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响

本次交易前，上市公司主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。公司形成了完整的中小排量摩托车产品谱系，拥有以大排量摩托车、摩托雪橇、轻型全地形车为代表的特种车辆产品。其中，完全自主研发的 600cc 大排量摩托车、大排量摩托雪橇和某型轻型全地形车，填补了国内空白。

本次交易前，在国内，由于受到替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国 IV 排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整

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期；再加上海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。

上市公司通过本次交易出售嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，在目前经营不佳情况下相关资产转让收益的实现有利于优化公司资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司业务转型打下良好基础。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响

上市公司充分利用本次交易主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸。本次重大资产出售一方面降低了公司的财务风险，另一方面也为公司未来业务转型奠定良好基础。

（三）本次交易对上市公司财务状况影响分析

根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年 1-9 月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报告，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日完成本次交易，对交易前后公司主要财务数据分析如下：

1 、资产结构分析

上市公司在本次交易完成前后资产结构对比如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30				2016.12.31
	交易前	交易后	变动金额	变动率	交易前	交易后	变动金额	变动率
货币资金	36,859.45	36,147.91	-711.54	-1.93%	42,533.02	37,173.16	-5,359.86	-12.60%
应收票据	45.00	45.00	0.00	0.00%	454.36	454.36	0.00	0.00%
应收账款	14,636.86	14,077.08	-559.78	-3.82%	13,043.63	17,260.20	4,216.57	32.33%
预付款项	3,457.42	2,138.89	-1,318.53	-38.14%	2,730.31	2,871.17	140.86	5.16%
其他应收款	3,008.04	54,353.63	51,345.59	1,706.95%	1,068.17	64,381.11	63,312.94	5,927.23%
存货	8,685.83	7,277.96	-1,407.87	-16.21%	10,479.79	8,943.01	-1,536.78	-14.66%
一年内到期的非流动资产	3,657.00	3,657.00	0.00	0.00%	3,677.00	3,677.00	0.00	0.00%
其他流动资产	763.54	760.42	-3.12	-0.41%	886.31	868.90	-17.41	-1.96%
流动资产合计	71,113.14	118,457.89	47,344.75	66.58%	74,872.58	135,628.90	60,756.32	81.15%

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可供出售金融资产	279.73	223.08	-56.65	-20.25%	1,665.19	1,665.19	0.00	0.00%
长期应收款	514.29	514.29	0.00	0.00%	514.29	514.29	0.00	0.00%
长期股权投资	29,656.93	29,657.04	0.11	0.00%	27,033.83	27,033.83	0.00	0.00%
投资性房地产	616.59	616.59	0.00	0.00%	3,146.73	646.20	-2,500.53	-79.46%
固定资产	49,523.81	44,732.10	-4,791.71	-9.68%	51,378.50	47,653.85	-3,724.65	-7.25%
在建工程	137.89	137.89	0.00	0.00%	63.41	63.41	0.00	0.00%
固定资产清理	8.27	0.00	-8.27	-100.00%	21.87	21.87	0.00	0.02%
无形资产	15,852.25	12,578.66	-3,273.59	-20.65%	16,182.89	12,378.76	-3,804.13	-23.51%
开发支出	9,458.57	79.57	-9,379.00	-99.16%	8,174.97	514.16	-7,660.81	-93.71%
递延所得税资产	26.93	15.01	-11.92	-44.25%	33.14	15.03	-18.11	-54.64%
其他非流动资产	452.29	89.90	-362.39	-80.12%	518.63	518.63	0.00	0.00%
非流动资产合计	106,527.56	88,644.12	-17,883.44	-16.79%	108,733.44	91,025.22	-17,708.22	-16.29%
资产总计	177,640.70	207,102.01	29,461.31	16.58%	183,606.02	226,654.12	43,048.10	23.45%

本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司资产总额由交易前的 177,640.70 万元增加至 207,102.01 万元，资产总额增加 29,461.31 万元，增幅为 16.58%。其中，流动资产由交易前的 71,113.14 万元增加至 118,457.89 万元，增加 47,344.75 万元，增幅达 66.58%，流动资产占资产总额的比例由 40.03%提升至 57.20%。

本次交易出售了嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。上述资产均为非流动资产，且出售资产存在评估增值，从而增加了其他应收款，进而导致流动资产增加比例大于非流动资产减少比例。

2 、负债结构分析

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司在本次交易完成前后负债结构对比如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日				2016.12.31
	交易前	交易后	变动金额	变动率	交易前	交易后	变动金额	变动率
短期借款	63,228.64	61,848.64	-1,380.00	-2.18%	68,047.26	68,047.26	0.00	0.00%
应付票据	58,996.20	58,661.52	-334.68	-0.57%	50,901.90	50,901.90	0.00	0.00%
应付账款	33,480.82	29,760.99	-3,719.83	-11.11%	30,025.10	32,221.32	2,196.22	7.31%
预收款项	6,530.57	10,061.70	3,531.13	54.07%	9,562.39	9,923.46	361.07	3.78%
应付职工薪酬	3,780.48	3,698.55	-81.93	-2.17%	11,622.23	11,588.87	-33.36	-0.29%
应交税费	13,439.42	20,882.20	7,442.78	55.38%	13,383.07	20,594.10	7,211.03	53.88%
应付利息	-	-	-	-	108.71	108.71	0.00	0.00%

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其他应付款	11,234.82	13,216.28	1,981.46	17.64%	16,806.04	17,978.20	1,172.16	6.97%
一年内到期的非流动负债	235.13	506.67	271.54	115.49%	1,274.03	1,274.03	0.00	0.00%
其他流动负债	83.81	83.81	0.00	0.00%	85.15	85.15	0.00	0.00%
流动负债合计	191,009.90	198,720.37	7,710.47	4.04%	201,815.88	212,723.00	10,907.12	5.40%
长期借款	2,428.00	3,526.00	1,098.00	45.22%	2,566.00	2,566.00	0.00	0.00%
长期应付款	-	-	-	-	61.17	61.17	0.00	0.00%
长期应付职工薪酬	2,586.22	2,314.58	-271.64	-10.50%	2,676.36	2,676.36	0.00	0.00%
专项应付款	10.00	10.00	0.00	0.00%	10.00	10.00	0.00	0.00%
预计负债	399.25	157.05	-242.20	-60.66%	405.64	405.64	0.00	0.00%
递延收益-非流动负债	4,186.17	4,186.17	0.00	0.00%	4,981.17	4,981.17	0.00	0.00%
非流动负债合计	9,609.64	10,193.80	584.16	6.08%	10,700.34	10,700.34	0.00	0.00%
负债合计	200,619.55	208,914.17	8,294.62	4.13%	212,516.23	223,423.34	10,907.11	5.13%

本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司负债总额由交易前的 200,619.55 万元增加至 208,914.17 万元，负债规模变化不大，主要原因系嘉陵全域整体负债规模较小，从而导致嘉陵全域的出售对上市公司负债规模的影响较小。

3 、对上市公司净资产的影响

本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司归属于母公司股东的所有者权益由-28,266.96 万元增加至-804.47 万元，增加 27,462.49 万元。

4 、对上市公司偿债能力的影响

4、对上市	公司偿债能力的影响	公司偿债能力的影响
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月30 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	112.94%	100.88%	115.75%	98.57%
流动比率	0.37	0.60	0.37	0.64
速动比率	0.33	0.56	0.32	0.60

本次交易完成后，上市公司资产负债率明显下降，但仍处于较高水平。同时，通过本次交易，上市公司出售非流动资产，使得流动比率及速动比率均有所提高，公司短期偿债能力增强。

5 、对上市公司盈利能力的影响

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月交易前交易后变动金额变化率				2016 年度
		交易后	变动金额	变化率	交易前	交易后	变动金额	变化率
营业收入	44,642.43	46,095.31	1,452.88	3.25%	70,279.10	70,524.89	245.79	0.35%

138

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

营业利润	-2,321.35	-13,320.40	-10,999.05	473.82%	-33,624.89	-34,406.44	-781.55	2.32%
利润总额	3,747.02	-7,276.87	-11,023.89	-294.20%	-30,737.51	-31,142.12	-404.61	1.32%
净利润	3,594.02	-7,423.68	-11,017.70	-306.56%	-30,733.98	-31,156.69	-422.71	1.38%
归属于母公司股东净利润	3,174.56	-7,113.72	-10,288.28	-324.09%	-30,778.68	-31,137.21	-358.53	1.16%

本次交易完成后，上市公司营业利润、利润总额及净利润指标未有明显改善，

主要原因系上市公司在 2016 年期初即完成本次交易，本次交易的收益体现在 2016 年之前，未在 2016 年及 2017 年报表中体现。

6 、对上市公司每股收益的影响

单位：元/股

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易前	交易后	变动金额	交易前	交易后	变动金额
基本每股收益	0.0462	-0.1035	-0.1497	-0.4478	-0.453	-0.0052
稀释每股收益	0.0462	-0.1035	-0.1497	-0.4478	-0.453	-0.0052

在假定本次交易已于 2016 年初完成的情况下，本次交易完成后，上市公司的每股收益指标较交易前有所下降。

7 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。

8 、职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

9 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

139

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第九章财务会计信息

一、拟出售资产的财务资料

嘉陵全域于2016年设立，根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字2017 第ZA90439号），嘉陵全域最近一年一期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,971.54	5,198.55
应收账款	-	1,975.74
预付款项	2,854.29	319.88
其他应收款	570.67	72.95
存货	2,231.43	1,672.44
其他流动资产	70.10	-
流动资产合计	7,698.03	9239.56
固定资产	156.11	205.66
无形资产	1,615.46	1,977.47
开发支出	5,641.29	3,830.95
递延所得税资产	6.79	18.11
非流动资产合计	7,419.65	6,032.20
资产总计	15,117.68	15,271.76
流动负债：
短期借款	1,380.00	-
应付账款	1,014.16	4,462.11
预收款项	0.22	30.64
应付职工薪酬	38.79	17.85
应交税费	206.81	34.23
其他应付款	984.27	610.22
流动负债合计	3,624.25	5,155.05
非流动负债合计	0	0
负债合计	3,624.25	5,155.05
所有者权益：
实收资本	10,000.00	10,000.00

140

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

盈余公积	11.67	11.67
未分配利润	1,481.76	105.04
所有者权益合计	11,493.43	10,116.71
负债和所有者权益总计	15,117.68	15,271.76

（二）利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1 月-9 月	2016 年1 月-12 月
一、营业收入	8,899.32	7,773.28
减：营业成本	5,849.30	6,383.11
税金及附加	51.43	8.47
销售费用	199.35	222.39
管理费用	1,214.48	1,060.80
财务费用	-10.64	-5.36
资产减值损失	11.69	5.27
二、营业利润	1,583.71	98.60
加：营业外收入	8.61	0
减：营业外支出	0	0
三、利润总额	1,592.32	98.60
减：所得税费用	215.60	-18.11
四、净利润	1,376.72	116.71
持续经营收益	1,376.72	116.71
综合收益总额	1,376.72	116.71

（三）现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1 月-9 月	2016 年1 月-12 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	5,452.73	8,793.51
收到的税费返还	25.36	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,962.23	7,885.43
经营活动现金流入小计	8,440.33	16,678.94
购买商品、接受劳务支付的现金	5,788.14	4,642.77
支付给职工以及为职工支付的现金	1,627.62	961.22
支付的各项税费	549.76	20.27
支付其他与经营活动有关的现金	3,857.57	10,326.27

141

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

经营活动现金流出小计	11,823.09	15,950.53
经营活动产生的现金流量净额	-3,382.76	728.41
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,221.87	1,029.86
投资活动现金流出小计	1,221.87	1,029.86
投资活动产生的现金流量净额	-1,221.87	-1,029.86
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	5,500.00
取得借款收到的现金	1,380.00	-
筹资活动现金流入小计	1,380.00	5,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2.38	-
筹资活动现金流出小计	2.38	-
筹资活动产生的现金流量净额	1,377.62	5,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,227.01	5,198.55
加：期初现金及现金等价物余额	5,198.55	-
六、期末现金及现金等价物余额	1,971.54	5,198.55

二、上市公司最近一年一期备考财务报表

（一）备考财务报表编制基础

1、本公司备考财务报表编制基础如下：

（1）本公司备考财务报表系依据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，假设上述的重大资产出售能够获得公司股东大会批准。

（2）截至2017年11月24日，本公司出售嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备的交易尚未完成。为了恰当地反映上述资产置出后本公司剩余的资产和业务在正常经营活动中的盈利能力，假定上述资产置出事项于本报告期初（2016年1月1日）已经完成。

（3）于本次重大资产出售前12个月内，公司出售了上海嘉陵车业有限公司股权（于2017年3月24日办理了股权变更），根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，假定上海嘉陵车业有限公司股权处置事项于本报告期初（2016

142

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

年1月1日）已经完成。

（4）本备考合并财务报表以公司历史财务报告和拟置出资产2017年9月30日评估价值为基础。

（5）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017.9.30	2016.12.31
货币资金	36,147.91	37,173.16
应收票据	45.00	454.36
应收账款	14,077.08	17,260.20
预付款项	2,138.89	2,871.17
其他应收款	54,353.63	64,381.11
存货	7,277.96	8,943.01
一年内到期的非流动资产	3,657.00	3,677.00
其他流动资产	760.42	868.90
流动资产合计	118,457.89	135,628.90
可供出售金融资产	223.08	1,665.19
长期应收款	514.29	514.29
长期股权投资	29,657.04	27,033.83
投资性房地产	616.59	646.20
固定资产	44,732.10	47,653.85
在建工程	137.89	63.41
固定资产清理	0.00	21.87
无形资产	12,578.66	12,378.76
开发支出	79.57	514.16
递延所得税资产	15.01	15.03
其他非流动资产	89.90	518.63
非流动资产合计	88,644.12	91,025.22
资产总计	207,102.01	226,654.12
短期借款	61,848.64	68,047.26
应付票据	58,661.52	50,901.90
应付账款	29,760.99	32,221.32
预收款项	10,061.70	9,923.46
应付职工薪酬	3,698.55	11,588.87
应交税费	20,882.20	20,594.10

143

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应付利息	-	108.71
其他应付款	13,216.28	17,978.20
一年内到期的非流动负债	506.67	1,274.03
其他流动负债	83.81	85.15
流动负债合计	198,720.37	212,723.00
长期借款	3,526.00	2,566.00
长期应付款	-	61.17
长期应付职工薪酬	2,314.58	2,676.36
专项应付款	10.00	10.00
预计负债	157.05	405.64
递延收益-非流动负债	4,186.17	4,981.17
非流动负债合计	10,193.80	10,700.34
负债合计	208,914.17	223,423.34
实收资本	68728.20	68728.20
资本公积金	9987.96	9757.01
其它综合收益	-2195.94	-3365.12
盈余公积金	58562.02	58562.02
未分配利润	-135886.72	-128773.00
归属于母公司所有者权益合计	-804.47	4909.12
少数股东权益	-1007.70	-1678.34
所有者权益合计	-1812.17	3230.78

（三）备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
	2017年1-9月	2016年
营业总收入	46,095.31	70,524.89
营业收入	46,095.31	70,524.89
营业总成本	61,837.96	108,230.20
营业成本	46,521.78	69,547.73
税金及附加	779.43	1,361.87
销售费用	1,433.61	4,522.96
管理费用	7,444.80	27,795.03
财务费用	5,652.62	164.40
资产减值损失	5.73	4,838.21
投资净收益	2,422.26	3,298.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,392.26	3,238.86
营业利润	-13,320.40	-34,406.44
加：营业外收入	6,185.63	3,825.93
减：营业外支出	142.10	561.61
利润总额	-7,276.87	-31,142.12
减：所得税	146.81	14.57
净利润	-7,423.68	-31,156.69

144

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减：少数股东损益	-309.96	-19.49
归属于母公司所有者的净利润	-7,113.72	-31,137.21

145

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第十章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后同业竞争的情况

本次交易完成后，中国嘉陵将不再从事全地形车研发、生产业务，但嘉陵全域仍有少量的摩托车及相关部件的研发、制造及销售业务，本次资产置出后可能会与上市公司形成一定的业务重合。

（二）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施

为进一步避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争的可能性，维护上市公司尤其中小股东的利益，上市公司控股股东南方工业已出具相关承诺，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。

2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。

如因本公司违反上述承诺而给中国嘉陵造成任何损失，本公司愿承担赔偿责任。”

二、本次交易前后关联交易情况及解决措施

（一）报告期嘉陵全域关联交易情况

1 、关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务

146

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2017 年1-9 月	2016 年度
重庆亿基科技发展有限公司	原材料	201.80	241.32
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	原材料	4,904.64	4,283.18
重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司	通机	-	0.15
重庆科瑞实业有限责任公司	原材料	131.35	173.31

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2017 年1-9 月	2016 年度
嘉陵集团对外贸易发展有限公司	整车	44.98	13.49

2 、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款
	重庆科瑞实业有限责任公司	5.23	-	34.23	-
	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	2,793.01	-	-	-
	湖南天雁机械有限责任公司	30.13	-	67.09	-
其他应收款
	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	400.00	-	-	-

（2）应付项目

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	期末账面余额	年初账面余额
应付账款
	重庆科瑞实业有限责任公司	-	7,333.32
	重庆亿基科技发展有限公司	11.88	23.50
	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	-	3,404.45
	重庆普金软件股份有限公司	6.10	-
	成都宁江昭和汽车零部件有限公司	253.90	52.13
	中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司	172.91	153.08
其他应付款
	中国兵器装备集团公司	610.00	610.00
	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	240.34	-
预收账款
	嘉陵集团对外贸易发展有限公司	-	15.79

147

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（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方南方工业为中国嘉陵的控股股东，根据《上市规则》的规定，本次交易的交易对方南方工业为中国嘉陵的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，嘉陵全域与上市公司、亿基科技、海源摩托及科瑞实业存在关联采购，与嘉陵贸易存在关联销售，具体情况如下：

1 、本次交易前的关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联关系	关联交易内容	2017 年1-9 月	2016 年度
重庆亿基科技发展有限公司	同一控制方	原材料	201.80	241.32
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	控股股东	原材料	4,904.64	4,283.18
重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司	同一控制方	通机	-	0.15
重庆科瑞实业有限责任公司	中国嘉陵参股	原材料	131.35	173.31

（2）出售商品、提供劳务情况表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联关系	关联交易内容	2017 年1-9 月	2016 年度
嘉陵集团对外贸易发展有限公司	同一控制方	整车	44.98	13.49

本次交易,上市公司拟向南方工业出售嘉陵全域45%的股权，因此本交易完成后，嘉陵全域不再纳入上市公司的合并范围。南方工业为上市公司的控股股东，从合并范围的角度，嘉陵全域将成为上市公司新增关联方，嘉陵全域与中国嘉陵及其子公司等合并报表范围内单位将因本次出售资产交易而成为关联交易。

本次交易后嘉陵全域将独立开展相关特种车业务，上市公司已无特种车相关资质，预计本次交易后嘉陵全域与上市公司的关联交易将不会增加，不会对上市公司独立性造成重大影响。

148

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根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZE21616号），本次交易完成后，上市公司最近一年及一期备考合并报表的关联交易情况如下：

2 、本次交易后购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容 2017 年1－9 月发生额 2016 年度发生额成都华川电装有限责任公司零配件 1.32 17.22 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司零配件 - 4.46 成都宁江昭和汽车零部件有限公司零配件 333.88 146.46 成都万友滤机有限公司零配件 12.46 9.22 湖南天雁机械有限责任公司零配件 109.79 131.72 嘉陵-本田发动机有限公司零配件 1,067.29 390.71 南方天合底盘系统有限公司零配件 - 33.25 四川红光汽车机电有限公司劳务 27.34 2.55 四川华庆机械有限责任公司零配件 15.25 26.07 中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司零配件 476.09 449.15 重庆嘉陵特种装备有限公司水电/劳务 8.74 44.71 重庆九方铸造有限责任公司零配件/劳务 559.52 1,515.66 重庆科瑞实业有限责任公司零配件 175.22 805.23 重庆长融机械有限责任公司零配件 - 8.20 重庆建设工业（集团）有限责任公司零配件 - 0.02 重庆益弘工程塑料制品有限公司零配件 31.23 55.12 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司劳务 10.04 5.25 重庆卡马机电有限责任公司零配件/劳务 57.74 - 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司零配件 - 0.72 南方天合底盘系统有限公司劳务 10.84 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司整车 8,502.33 4,828.36 合计 —— 11,399.08 8,474.08	单位：万元关联方关联交易内容 2017 年1－9 月发生额 2016 年度发生额成都华川电装有限责任公司零配件 1.32 17.22 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司零配件 - 4.46 成都宁江昭和汽车零部件有限公司零配件 333.88 146.46 成都万友滤机有限公司零配件 12.46 9.22 湖南天雁机械有限责任公司零配件 109.79 131.72 嘉陵-本田发动机有限公司零配件 1,067.29 390.71 南方天合底盘系统有限公司零配件 - 33.25 四川红光汽车机电有限公司劳务 27.34 2.55 四川华庆机械有限责任公司零配件 15.25 26.07 中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司零配件 476.09 449.15 重庆嘉陵特种装备有限公司水电/劳务 8.74 44.71 重庆九方铸造有限责任公司零配件/劳务 559.52 1,515.66 重庆科瑞实业有限责任公司零配件 175.22 805.23 重庆长融机械有限责任公司零配件 - 8.20 重庆建设工业（集团）有限责任公司零配件 - 0.02 重庆益弘工程塑料制品有限公司零配件 31.23 55.12 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司劳务 10.04 5.25 重庆卡马机电有限责任公司零配件/劳务 57.74 - 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司零配件 - 0.72 南方天合底盘系统有限公司劳务 10.84 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司整车 8,502.33 4,828.36 合计 —— 11,399.08 8,474.08	单位：万元关联方关联交易内容 2017 年1－9 月发生额 2016 年度发生额成都华川电装有限责任公司零配件 1.32 17.22 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司零配件 - 4.46 成都宁江昭和汽车零部件有限公司零配件 333.88 146.46 成都万友滤机有限公司零配件 12.46 9.22 湖南天雁机械有限责任公司零配件 109.79 131.72 嘉陵-本田发动机有限公司零配件 1,067.29 390.71 南方天合底盘系统有限公司零配件 - 33.25 四川红光汽车机电有限公司劳务 27.34 2.55 四川华庆机械有限责任公司零配件 15.25 26.07 中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司零配件 476.09 449.15 重庆嘉陵特种装备有限公司水电/劳务 8.74 44.71 重庆九方铸造有限责任公司零配件/劳务 559.52 1,515.66 重庆科瑞实业有限责任公司零配件 175.22 805.23 重庆长融机械有限责任公司零配件 - 8.20 重庆建设工业（集团）有限责任公司零配件 - 0.02 重庆益弘工程塑料制品有限公司零配件 31.23 55.12 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司劳务 10.04 5.25 重庆卡马机电有限责任公司零配件/劳务 57.74 - 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司零配件 - 0.72 南方天合底盘系统有限公司劳务 10.84 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司整车 8,502.33 4,828.36 合计 —— 11,399.08 8,474.08	单位：万元关联方关联交易内容 2017 年1－9 月发生额 2016 年度发生额成都华川电装有限责任公司零配件 1.32 17.22 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司零配件 - 4.46 成都宁江昭和汽车零部件有限公司零配件 333.88 146.46 成都万友滤机有限公司零配件 12.46 9.22 湖南天雁机械有限责任公司零配件 109.79 131.72 嘉陵-本田发动机有限公司零配件 1,067.29 390.71 南方天合底盘系统有限公司零配件 - 33.25 四川红光汽车机电有限公司劳务 27.34 2.55 四川华庆机械有限责任公司零配件 15.25 26.07 中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司零配件 476.09 449.15 重庆嘉陵特种装备有限公司水电/劳务 8.74 44.71 重庆九方铸造有限责任公司零配件/劳务 559.52 1,515.66 重庆科瑞实业有限责任公司零配件 175.22 805.23 重庆长融机械有限责任公司零配件 - 8.20 重庆建设工业（集团）有限责任公司零配件 - 0.02 重庆益弘工程塑料制品有限公司零配件 31.23 55.12 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司劳务 10.04 5.25 重庆卡马机电有限责任公司零配件/劳务 57.74 - 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司零配件 - 0.72 南方天合底盘系统有限公司劳务 10.84 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司整车 8,502.33 4,828.36 合计 —— 11,399.08 8,474.08
关联方	关联交易内容	2017 年1－9 月发生额	2016 年度发生额
成都华川电装有限责任公司	零配件	1.32	17.22
成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	零配件	-	4.46
成都宁江昭和汽车零部件有限公司	零配件	333.88	146.46
成都万友滤机有限公司	零配件	12.46	9.22
湖南天雁机械有限责任公司	零配件	109.79	131.72
嘉陵-本田发动机有限公司	零配件	1,067.29	390.71
南方天合底盘系统有限公司	零配件	-	33.25
四川红光汽车机电有限公司	劳务	27.34	2.55
四川华庆机械有限责任公司	零配件	15.25	26.07
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司	零配件	476.09	449.15
重庆嘉陵特种装备有限公司	水电/劳务	8.74	44.71
重庆九方铸造有限责任公司	零配件/劳务	559.52	1,515.66
重庆科瑞实业有限责任公司	零配件	175.22	805.23
重庆长融机械有限责任公司	零配件	-	8.20
重庆建设工业（集团）有限责任公司	零配件	-	0.02
重庆益弘工程塑料制品有限公司	零配件	31.23	55.12
嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	劳务	10.04	5.25
重庆卡马机电有限责任公司	零配件/劳务	57.74	-
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司	零配件	-	0.72
南方天合底盘系统有限公司	劳务	10.84
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	整车	8,502.33	4,828.36
合计	——	11,399.08	8,474.08

（2）出售商品、提供劳务情况表

单位：万元关联方关联交易内容 2017 年1－9 月发生额 2016 年度发生额河南嘉陵三轮摩托车有限公司零配件 1.06 209.06 嘉陵-本田发动机有限公司通机/技术服务 436.65 585.80	单位：万元关联方关联交易内容 2017 年1－9 月发生额 2016 年度发生额河南嘉陵三轮摩托车有限公司零配件 1.06 209.06 嘉陵-本田发动机有限公司通机/技术服务 436.65 585.80	单位：万元关联方关联交易内容 2017 年1－9 月发生额 2016 年度发生额河南嘉陵三轮摩托车有限公司零配件 1.06 209.06 嘉陵-本田发动机有限公司通机/技术服务 436.65 585.80	单位：万元关联方关联交易内容 2017 年1－9 月发生额 2016 年度发生额河南嘉陵三轮摩托车有限公司零配件 1.06 209.06 嘉陵-本田发动机有限公司通机/技术服务 436.65 585.80
关联方	关联交易内容	2017 年1－9 月发生额	2016 年度发生额
河南嘉陵三轮摩托车有限公司	零配件	1.06	209.06
嘉陵-本田发动机有限公司	通机/技术服务	436.65	585.80

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2017 年1－9 月发生额	2016 年度发生额
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司	零配件	3.68	1.03
重庆嘉陵特种装备有限公司	零配件	88.32	584.35
重庆九方铸造有限责任公司	零配件/劳务	29.19	85.60
重庆科瑞实业有限责任公司	零配件/劳务	41.29	218.44
重庆万兵物资有限公司	零配件	-	484.38
重庆建设销售有限责任公司	零配件	-	0.01
重庆虎溪电机有限责任公司	零配件	-	0.14
成都华川电装有限责任公司	零配件	0.03	0.09
重庆益弘工程塑料制品有限公司	零配件	-	21.61
重庆卡马机电有限责任公司	零配件/劳务	1.20	-
重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司	水电	15.97	-
重庆长风基铨机械有限责任公司	零配件	-	50.18
重庆红宇精密工业有限责任公司	零配件	-	8.47
四川红光汽车机电有限公司	劳务	18.49	-
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	零配件	2,065.24	2,487.38
合计	——	2,701.12	4,736.54

3 、本次交易后的关联租赁情况

本次交易后本公司作为出租方的关联租赁情况具体如下：

单位：万元承租方名称承租资产种类 2017 年1－9 月确认的租赁收入 2016 年度确认的租赁收入重庆嘉陵华光光电科技有限公司房屋及设施 104.04 290.53 重庆市沙坪坝区远大机动车检测有限公司房屋及设施 9.54 重庆九方铸造有限责任公司房屋及设施 0.36 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司房屋及设施 201.13 205.54 合计 113.94 290.53	单位：万元承租方名称承租资产种类 2017 年1－9 月确认的租赁收入 2016 年度确认的租赁收入重庆嘉陵华光光电科技有限公司房屋及设施 104.04 290.53 重庆市沙坪坝区远大机动车检测有限公司房屋及设施 9.54 重庆九方铸造有限责任公司房屋及设施 0.36 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司房屋及设施 201.13 205.54 合计 113.94 290.53	单位：万元承租方名称承租资产种类 2017 年1－9 月确认的租赁收入 2016 年度确认的租赁收入重庆嘉陵华光光电科技有限公司房屋及设施 104.04 290.53 重庆市沙坪坝区远大机动车检测有限公司房屋及设施 9.54 重庆九方铸造有限责任公司房屋及设施 0.36 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司房屋及设施 201.13 205.54 合计 113.94 290.53	单位：万元承租方名称承租资产种类 2017 年1－9 月确认的租赁收入 2016 年度确认的租赁收入重庆嘉陵华光光电科技有限公司房屋及设施 104.04 290.53 重庆市沙坪坝区远大机动车检测有限公司房屋及设施 9.54 重庆九方铸造有限责任公司房屋及设施 0.36 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司房屋及设施 201.13 205.54 合计 113.94 290.53
承租方名称	承租资产种类	2017 年1－9 月确认的租赁收入	2016 年度确认的租赁收入
重庆嘉陵华光光电科技有限公司	房屋及设施	104.04	290.53
重庆市沙坪坝区远大机动车检测有限公司	房屋及设施	9.54
重庆九方铸造有限责任公司	房屋及设施	0.36
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	房屋及设施	201.13	205.54
合计		113.94	290.53

4 、本次交易后的关联担保情况

本次交易后本公司作为被担保方的关联担保情况具体如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕重庆南方摩托车有限责任公司 2,000.00 2017/4/14 2018/4/13 否	单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕重庆南方摩托车有限责任公司 2,000.00 2017/4/14 2018/4/13 否	单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕重庆南方摩托车有限责任公司 2,000.00 2017/4/14 2018/4/13 否	单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕重庆南方摩托车有限责任公司 2,000.00 2017/4/14 2018/4/13 否	单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕重庆南方摩托车有限责任公司 2,000.00 2017/4/14 2018/4/13 否
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
重庆南方摩托车有限责任公司	2,000.00	2017/4/14	2018/4/13	否

150

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重庆南方摩托车有限责任公司	3,000.00	2017/4/21	2018/4/20	否

5 、本次交易后的关联方资金拆借

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入：
兵器装备集团财务有限责任公司	5,000.00	2017/5/18	2018/5/18	未偿还
兵器装备集团财务有限责任公司	1,670.00	2017/2/21	2020/2/21	未偿还
兵器装备集团财务有限责任公司	638.00	2017/4/10	2020/4/10	未偿还
兵器装备集团财务有限责任公司	120.00	2017/7/25	2020/7/25	未偿还
兵器装备集团财务有限责任公司	1,098.00	2017/9/26	2020/9/26	未偿还
银行存款：
兵器装备集团财务有限责任公司	5,610.80	-	2017/9/30	-
兵器装备集团财务有限责任公司	712.27	-	2016/12/31	-

说明 1：2017 年 1-9 月，本公司支付给兵器装备集团财务有限责任公司借款利息 392.82 万元，从兵器装备集团财务有限责任公司取得存款利息收入 12.65 万元。2017 年 1-9 月，本公司通过兵器装备财务有限责任公司办理银行承兑汇票贴现，支付票据贴现利息 882.95 万元。

说明 2：2016 年度，本公司支付给兵器装备集团财务有限责任公司借款利息 269.47 万元，从兵器装备集团财务有限责任公司取得存款利息收入 3.37 万元。2016 年度，本公司通过兵器装备集团财务有限责任公司办理银行承兑汇票贴现，支付票据贴现利息 98.80 万元。

6 、本次交易后的关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元项目名称关联方 2017.9.30 账面余额 2016.12.31 账面余额应收账款：河南嘉陵三轮摩托车有限公司 23.49 31.21 嘉陵－本田发动机有限公司 10.69 163.60 西南兵器工业公司 0.50 0.50 印尼BJSM 公司 5,535.59 5,786.17 重庆虎溪电机工业有限责任公司 1.38 1.38 重庆皇嘉大酒店有限公司 1,447.47 1,447.47 重庆嘉陵华光光电科技有限公司 386.90 279.56	单位：万元项目名称关联方 2017.9.30 账面余额 2016.12.31 账面余额应收账款：河南嘉陵三轮摩托车有限公司 23.49 31.21 嘉陵－本田发动机有限公司 10.69 163.60 西南兵器工业公司 0.50 0.50 印尼BJSM 公司 5,535.59 5,786.17 重庆虎溪电机工业有限责任公司 1.38 1.38 重庆皇嘉大酒店有限公司 1,447.47 1,447.47 重庆嘉陵华光光电科技有限公司 386.90 279.56	单位：万元项目名称关联方 2017.9.30 账面余额 2016.12.31 账面余额应收账款：河南嘉陵三轮摩托车有限公司 23.49 31.21 嘉陵－本田发动机有限公司 10.69 163.60 西南兵器工业公司 0.50 0.50 印尼BJSM 公司 5,535.59 5,786.17 重庆虎溪电机工业有限责任公司 1.38 1.38 重庆皇嘉大酒店有限公司 1,447.47 1,447.47 重庆嘉陵华光光电科技有限公司 386.90 279.56	单位：万元项目名称关联方 2017.9.30 账面余额 2016.12.31 账面余额应收账款：河南嘉陵三轮摩托车有限公司 23.49 31.21 嘉陵－本田发动机有限公司 10.69 163.60 西南兵器工业公司 0.50 0.50 印尼BJSM 公司 5,535.59 5,786.17 重庆虎溪电机工业有限责任公司 1.38 1.38 重庆皇嘉大酒店有限公司 1,447.47 1,447.47 重庆嘉陵华光光电科技有限公司 386.90 279.56
项目名称	关联方	2017.9.30 账面余额	2016.12.31 账面余额
应收账款：
	河南嘉陵三轮摩托车有限公司	23.49	31.21
	嘉陵－本田发动机有限公司	10.69	163.60
	西南兵器工业公司	0.50	0.50
	印尼BJSM 公司	5,535.59	5,786.17
	重庆虎溪电机工业有限责任公司	1.38	1.38
	重庆皇嘉大酒店有限公司	1,447.47	1,447.47
	重庆嘉陵华光光电科技有限公司	386.90	279.56

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2017.9.30 账面余额	2016.12.31 账面余额
	重庆嘉陵特种装备有限公司	130.05	520.51
	重庆九方铸造有限责任公司	13.01	13.00
	重庆科瑞实业有限责任公司	3.37	-
	重庆长江电工工业集团有限公司	-	0.09
	重庆建设销售有限责任公司	0.06	0.06
	重庆长风基铨机械有限公司	5.91	18.01
	重庆红宇精密工业有限责任公司	0.99	0.99
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	51.78	6,457.73
预付款项：
	成都万友滤机有限公司	-	5.71
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	-	236.00
	四川华庆机械有限责任公司	5.08	5.08
	重庆嘉陵特种装备有限公司	100.22	105.72
	重庆九方铸造有限责任公司	0.25	-
	重庆科瑞实业有限责任公司	791.11	783.19
	湖南天雁机械有限责任公司	30.13	67.09
	重庆益弘工程塑料制品有限公司	9.53	14.06
	成都华川电装有限责任公司	-	4.83
	嘉陵－本田发动机有限公司	-	14.24
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	-	15.79
其他应收款：
	重庆科瑞实业有限责任公司	0.51	23.16
	重庆九方铸造有限责任公司	-	63.86
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	3.25	3.25

（2）应付项目

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2017.9.30 账面余额	2016.12.31 账面余额
应付账款：
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	0.72	0.72
	河南嘉陵三轮摩托车有限公司	493.31	493.31
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	132.03	351.37
	四川宁江山川机械有限责任公司	0.09	-
	中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司	290.02	380.19
	重庆嘉陵特种装备有限公司	5.92	13.12
	重庆建设销售有限责任公司	0.04	0.04
	重庆九方铸造有限责任公司	70.30	185.93
	重庆科瑞实业有限责任公司	9.93	-
	四川红光汽车机电有限公司	4.31	13.93
	成都华川电装有限责任公司	9.67	19.43
	成都宁江-昭和汽车零部件有限公司	253.90	72.35

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2017.9.30 账面余额	2016.12.31 账面余额
	成都万友滤机有限公司	18.42	17.68
	湖南天雁机械有限责任公司	7.32	24.40
	重庆大江至信模具工业有限公司	0.51	0.51
	南方天合底盘系统有限公司	-	15.38
	嘉陵－本田发动机有限公司	136.57	-
	重庆长融机械有限责任公司	0.98	0.98
	重庆益弘工程塑料制品有限公司	3.99	26.15
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	36.50	3,170.94
预收款项：
	成都万友滤机有限公司	0.17	0.17
	济南轻骑销售有限公司	9.70	9.7
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	0.86	0.86
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	2,984.89	-
其他应付款：
	嘉陵－本田发动机有限公司	708.88	8.88
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	2.87	3.80
	印尼BJSM 公司	0.04	-
	重庆皇嘉大酒店有限公司	3.66	3.66
	重庆嘉陵特种装备有限公司	425.01	88.43
	重庆嘉茂物业管理有限公司	0.004	0.24
	重庆南方摩托车有限责任公司	3.56	3.56
	重庆科瑞实业有限责任公司	0.72	0.72
	重庆九方铸造有限责任公司	1.10	0.08
	河南嘉陵三轮摩托车有限公司	10.22	10.22
	重庆嘉陵益民特种装备有限公司	0.31	0.31
	中国南方工业集团公司	-	610.00
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	-	1.06

（四）关于规范关联交易的承诺和措施

为规范本次交易完成后的关联交易事项，南方工业已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资金。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。

3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉陵及其子公司以及其他股东的合法权益。

5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务。

如果因本公司违反上述承诺致使中国嘉陵或其下属子公司遭受损失，或者发生本公司利用关联交易侵占中国嘉陵或其下属子公司利益的，中国嘉陵及其下属子公司的损失由本公司负责赔偿。”

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第十一章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

（二）交易对方的违约风险

本次交易的交易对方为南方工业，交易各方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，公司提请投资者关注交易对方的违约风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者充分关注相关风险。

（四）标的资产评估增值风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。

根据中联评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》

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（中联评报字[2017]第 2308 号），根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定以成本法对资产进行评估。本次交易拟出售资产账面价值为 15,695.51 万元，评估值为 49,057.02 万元，评估值与账面价值相比增值 33,361.51 万元，增值率为 212.55 %。经双方协商，上述资产的交易价格为 51,053.63 万元。

提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。

（五）标的资产部分资产产权瑕疵风险

（六）标的资产部分资产涉及的抵押风险

未来仍存在上述土地使用权及建筑物无法解除抵押而不能办理过户手续的风险。

（七）关联方占用上市公司资金风险

根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：南方工业于本协议生效后 3 日内向中国嘉陵支付 50%的交易价款，2017 年 12 月 31 日前向中国嘉陵剩余 50%交易价款。南方工业为上市公司控股股东，如南方工业未按照《资产出售协议》及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。

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二、本次重组后上市公司经营风险

（一）暂停上市甚至终止上市风险

（二）政策风险

公司本次交易后的主要业务主要为摩托车的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。目前大部分大中城市实施禁、限摩政策，导致摩托车市场进入调整期，国内摩托车市场呈逐年小幅下滑态势。随着政府与民众对环境保护的日益重视，政府将不断提高现有尾气排放标准或增加新的尾气排放监管政策，未来的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成一定程度的影响。

提请投资者注意相关产业及监管政策对公司生产经营造成的风险。

（三）市场风险

从消费结构上看，国内市场摩托车作为运输工具的时代已经过去，休闲娱乐型产品消费时代已经来临，摩托车消费逐步由经济实用向休闲娱乐转变，未来几年，运动化、个性化、专业化、大排量、专业用途的摩托车将逐步增长，同时以舒适、便利为主要特点的踏板摩托车也将逐步增长。

此外，由于经济发展的不均衡性，摩托车市场消费结构上仍然处于百花齐放的局面。中国摩托车行业在较长时期内仍以经济欠发达国家或发展中国家市场为主，受汇率和国际经济变化的周期性影响较大，加上印度、印尼等新兴经济体货币贬值、制造成本优势逐步显现等因素，对我国摩托车出口构成压力。

提请投资者关注宏观经济及行业变化引致的相关风险。

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（四）行业竞争风险

近年来，由于国内市场竞争环境恶化，国内摩托车生产厂商纷纷加大海外市场的投入力度。国内市场处于下降通道，持续下滑，出口市场呈稳中趋降的态势，总体来看，摩托车行业将在较长时期内处于调整时期。欧美高端摩托车企业和日本企业仍然占据大排量高端摩托车市场，中国摩托车企业在大排量摩托车领域的研发、制造技术水平上仍存在较大的差距。以合资企业为代表的强势企业逐步加强技术开发和市场开拓的投入力度，依托技术和品牌优势，市场占有率进一步提高；三线小企业由于运营成本较低，在低端市场仍占有一席空间；主力国产品牌在合资企业和三线企业的夹击之下，竞争压力进一步加大。

提请投资者关注行业竞争引致的相关风险。

（五）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险

（六）存在大额未弥补亏损风险

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（七）业务转型风险

三、其他风险

（一）上市公司股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

公司本次交易能否通过股东大会审批存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，且公司股票受前述多种因素影响，提请投资者关注相关风险。

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第十二章其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。截至 2017 年 9 月 30 日，嘉陵全域其他应付款中包括对中国嘉陵的应付款 240.34 万元。截至本报告书签署日，该等款项尚未偿还。

本次交易，上市公司将新增对南方工业 51,053.63 万元股权及资产转让相关的其他应收款，该关联交易往来款项将于交易对方支付后解除。

上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对公司负债结构的影响

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成本次交易，则本次交易对公司负债结构的影响如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月		2016 年12 月31 日/2016 年度
	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
资产总额	177,640.70	207,102.01	183,606.02	226,654.12
负债总额	200,619.55	208,914.17	212,516.23	223,423.34
资产负债率	112.94%	100.88%	115.75%	98.57%

本次交易完成后，公司截至 2017 年 9 月 30 日的资产负债率将由 112.94%下降至 100.88%，公司整体资产负债结构有所改善、财务风险有所降低。

三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

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上市公司拟出售其持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的主要情况说明如下：

2016 年 10 月 10 日，公司 2016 年第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司转让所持有上海嘉陵车业有限公司 100%股权及债权的议案》。2016 年 11 月 8 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司转让所持有上海嘉陵车业有限公司 100%股权及债权的议案》，同意出售上海嘉陵 100%股权及债权。

公司于 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公司（以下简称“上海嘉陵”）95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债权，并按照产权交易规则确定上海仓加实业有限公司为受让方。

2017 年 3 月，公司已完成上海嘉陵股权的工商过户变更手续，公司不再持有其股权。上海嘉陵基本情况如下：

公司名称	上海嘉陵车业有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	许波
成立日期	1996年2月7日
注册资本	人民币3000万元
住所	青浦区华新镇嘉松中路1888号
统一社会信用代码	91310118630564433R
经营范围	生产销售电动自行车、电动车、汽油机助力自行车、摩托车及零部件，从事本行业新品开发咨询，经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务
历史沿革	①1996年设立上海嘉陵成立于1996年2月7日，初始注册名称为上海嘉源车业有限公司，1998年，企业名称先后变更为上海嘉鑫车业有限公司、上海嘉陵车业有限公司。公司最初由中国嘉陵、上海申鑫实业有限公司（以下简称“申鑫实业”）和上海联合协作总公司（以下简称“上海协作”）共同出资组建，在上海市工商行政管理局

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青浦分局注册登记，初始注册资本为人民币 2000 万元，其中：“嘉陵工业”货币出资 1,020.00 万元，持股比例 51%；“申鑫实业” 货币出资 280.00 万元，持股比例 14%；“上海协作”货币出资 700.00 万元，持股比例 35%。 ②股权转让 1997 年 5 月 12 日，上海联合协作总公司将 35%的股权全部转让给中国嘉陵。 1997 年 7 月 16 日，上海申鑫实业有限公司将持有公司 7%的股权转让给中国嘉陵。 1998 年 11 月 7 日，上海申鑫实业有限公司将持有公司 7%的股权转让给嘉陵工业有限公司。 2005 年 12 月 15 日，嘉陵工业有限公司将持有公司的 7%股权转让给重庆卡马机电有限公司。 2006 年 3 月 29 日，“嘉陵工业”增资 1,000.00 万元，增资后注册资本为 3,000.00 万元。新增注册资本由中国嘉陵出资。 2012 年 1 月 5 日，重庆卡马机电有限责任公司将持有公司 4.67% 的股权全部转让给重庆长江三峡综合市场有限公司。截至 2016 年 12 月 31 日，“上海嘉陵”注册资本为 3000 万元，其中：中国嘉陵出资 2,860 万元，占注册资本的 95.33%，重庆长江三峡综合市场有限公司出资 140 万元，占注册资本的 4.67%。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规建立完善的治理结构并规范运作。股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行。本公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。

本次交易完成后，本公司将进一步规范、完善公司治理结构，拟采取的完善措施主要包括以下几个方面：

（一）关于股东与股东大会

本次交易前，本公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

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本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

（二）关于公司与控股股东

本次交易前，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）关于董事与董事会

本次交易前，本公司董事会人数 9 人，其中独立董事 3 人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。本次交易完成后，本公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。

（四）关于监事与监事会

本次交易前，本公司监事会成员 5 名，其中职工代表选举监事 2 名，公司监

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事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。

（六）关于公司独立性

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

五、交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年(2015 年-2017 年)的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情

况

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各

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方行为的通知》及上交所有关规则的规定，上市公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为本次重组首次停牌前 6 个月（即 2017 年 4 月 26 日）至本报告书签署之日，核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”），自查范围内人员对是否进行内幕交易进行了自查，并出具了《自查报告》。

根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，纳入本次交易核查范围内的自然人及机构不存在买卖上市公司股票的情形。

因此，本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。

七、保护投资者合法权益的相关安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

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（三）资产定价公允、公平、合理

（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说

明

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

1、加速业务转型，寻求发展空间

2、加强公司内部管理和成本控制

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3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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第十三章相关方对本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司提供的第十届董事会第十八次会议相关文件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。

2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。

3、本次重大资产重组的相关议案经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

4、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对出售资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次交易出售资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

5、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法

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律政策障碍。

6、本次交易将有利于改善公司财务状况、优化资产负债结构，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

7、同意公司与中国南方工业集团公司签订附生效条件的《资产出售协议》
以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华融证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

4、本次交易的实施将有利于优化上市公司资产负债结构、改善上市公司财
务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组

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的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；

8、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、律师意见

公司聘请天元律师事务所作为本次重大资产出售的法律顾问，对于本次交易的结论性意见如下：

“截至本法律意见出具之日，中国嘉陵及南方工业均具备进行本次重大资产出售的合法主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国嘉陵公司章程的有关规定；本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需取得南方工业对《评估报告》的备案、南方工业对重大资产出售涉及的国有产权转让事项的批准、国防科工局的核准、中国嘉陵股东大会的审议通过后方可实施。”

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第十四章本次交易相关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街 8 号

通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦

联系电话：010 - 85556666

传真：010 - 85556405

联系人：丁力

二、律师

名称：天元律师事务所

法定代表人：朱小辉

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

联系电话：010 - 57763888

传真：010 - 57763777

联系人：刘海涛

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊事务合伙）

法定代表人：朱建弟

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住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼

通讯地址：成都市府城大道西段 399 号天府新谷 8 号楼 18 楼

联系电话：021-23281000

传真：028-86717190

联系人：许培梅、张震

四、资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

联系电话：010-88000181

传真：010-88000006

联系人：李月华

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第十五章董事会及中介机构声明

上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事（签字）：
李华光陈卫东倪尔科
吕哲张钊周鸿彦
肖小虹马赟王彭果
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2017 年月日
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

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全体监事（签字）：
蔡韬谭明献牟君
刘正林何江南
全体非董事高级管理人员（签字）：
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舒元勋

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
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2017 年月日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司及项目相关人员同意中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

祝献忠

项目主办人签字：

丁力

赵思恩

项目协办人签字：

阳江洪费哲君华融证券股份有限公司 2017 年月日

176

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司律师声明

本所及经办律师同意中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，本所已对《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

朱小辉经办律师：许亮霍丽佳

天元律师事务所

2017 年月日

177

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

会计师事务所声明

本所及经办注册会计师同意中国嘉陵工业股份有限公司在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

朱建弟

经办注册会计师：许培梅张震

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年月日

178

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产评估机构声明

本所及经办资产评估师同意中国嘉陵工业股份有限公司在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告及评估说明相关内容，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：胡志经办注册评估师：范树奎李月华

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中联资产评估集团有限公司
2017 年月日
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179

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、中国嘉陵第十届董事会第十八次会议决议；

2、中国嘉陵独立董事关于本次交易出具的独立意见；

3、中国嘉陵第十届监事会第八次会议决议；

4、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之资产出售协议》；

5、华融证券出具的《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；

6、天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易的法律意见》；

7、立信所出具的《重庆嘉陵全域机动车辆有限公司审计报告》（信会师报字 2017 第 ZA90439 号）；

8、立信所出具的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZE21616 号）；

9、中联评估出具的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号）；

10、交易对方出具的承诺函。

180

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、备查地点

投资者可与下列地点查阅上述备查文件：

1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

电话：023 - 61954095

传真：023 - 61951111

联系人：范超群

2、华融证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦电话：010 - 85556666

传真：010 - 85556405

联系人：丁力

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年月日

182

承诺事项	承诺方	主要内容
关于本次交易相关文件真实性、准确性、完整性的承诺函	上市公司及全体董事、监事、高管	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）以及本公司所出具的关于本公司重大资产出售（以下简称“本次交易”）的相关披露、申请等文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证《报告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
关于提供信息和资料真实性、准确性、完整性的承诺函	南方工业	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了本次交易披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司承诺,如因违反上述承诺给中国嘉陵及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺	南方工业	1、保证中国嘉陵资产独立完整。保证本公司或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产

		司愿承担赔偿责任。
关于避免资金占用的承诺	南方工业	1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或其他资产、资源。
关于规范关联交易的承诺函	南方工业	1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉陵及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因本公司违反上述承诺致使中国嘉陵或其下属子公司遭受损失，或者发生本公司利用关联交易侵占中国嘉陵或其下属子公司利益的，中国嘉陵及其下属子公司的损失由本公司负责赔偿。
关于最近五年无违法行为的承诺函	南方工业	截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于本次交易不可撤销的承	南方工业	本公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法律、法规规定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十一月

目 录

公司声明

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的资产的评估作价情况

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组 上市

（一）本次交易构成重大资产重组

户和控制权转移手续，确认本次交易收入。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

产重组及业务转型打下良好基础。

五、本次交易的决策程序

（一）已履行程序

（二）尚需履行的程序

六、本次重组相关各方做出的重要承诺

七、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

（二）网络投票及关联方回避表决

（三）资产定价公允、公平、合理

（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说

明

八、提醒投资者关注的其他事项

重大风险提示

一、交易的审批风险

二、交易对方的违约风险

三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

四、标的资产评估增值风险

五、标的资产部分资产产权瑕疵风险

六、标的资产部分资产涉及的抵押风险

七、暂停上市甚至终止上市风险

八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的 风险

九、存在大额未弥补亏损风险

十、业务转型风险

十一、关联方占用上市公司资金风险

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国有企业改革政策密集出台

2 、供给侧结构性改革持续深化

3 、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫

（二）本次交易的目的

二、本次交易决策程序

（一）已履行程序

（二）尚需履行的程序

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易标的资产评估作价情况

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组 上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）设立及上市情况

（二）首次公开发行股票并上市

（三）公司首次公开发行并上市后股本变动情况

1 、 1996 年中国嘉陵分配方案送股

2 、 1997 年中国嘉陵配售

3 、 1999 年国有股份持股单位变更

4 、 1999 年中国嘉陵部分国有股向投资者配售

5 、 2006 年中国嘉陵股权分置改革

三、上市公司前十大股东

四、上市公司控制权变动情况

五、最近三年重大资产重组情况

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

目录

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险

第一章交易概述

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

第二章上市公司基本情况

九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的

（九）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况

（十二）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明