CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

华融证券股份有限公司

关于

本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问

二〇一七年十一月

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声明与承诺

华融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中国嘉陵工业股份 有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“上市公司”或“公司”）委托，担 任本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

本核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》（上证发〔2013〕3号）等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关 申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个 别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成 立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/中国嘉陵	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本次重组/本次重大资产 重组/本次交易	指	本次上市公司出售其持有的嘉陵全域45%股权、部分土地使 用权、地上建筑物及设备类资产、开发支出
本核查意见	指	《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查 意见》
交易对方/南方工业	指	中国南方工业集团公司
嘉陵全域	指	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问	指	华融证券股份有限公司

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关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要 求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的 四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次交易拟出售资产涉及上市公司持有的嘉陵全域45%股权，嘉陵全 域的经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行 走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、 制造、销售消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、 日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务（以上 范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审 批前不得经营），主要从事全地形车生产、销售和研发等业务。

嘉陵全域所属细分行业为全地形车行业，根据证监会《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》，嘉陵全域所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设 备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），全地形车所处行业为“3770 非公路休闲车及零配件制造”。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

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关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（1）本次重组涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

南方工业主要从事汽车、摩托车、光电、输变电等产品的生产和销售业务。

嘉陵全域主要从事非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及 上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品的研发、制造、改装、销售。

南方工业与嘉陵全域在摩托车以及相关零部件领域存在一定的业务重合。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业或上下游并购。

（2）本次重组不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为南方工业， 实际控制人仍为国资委，本次交易，不符合《重组管理办法》第十三条规定的情形， 不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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关于中国嘉陵本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节独立财务顾问结论意见

经核查《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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