CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 ) 拟转让部分资产项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2017] 第 2308 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年十一月十五日

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

目 录

资产评估师声明 ........................................... 1 摘 要 .................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ...................................... 4 一、委托人、产权持有人和其他报告使用者 ................... 4 二、评估目的 ............................................ 6 三、评估对象和评估范围 .................................. 7 四、价值类型及其定义 .................................... 8 五、评估基准日 .......................................... 8 六、评估依据 ............................................ 8 七、评估方法 ........................................... 11 八、评估程序实施过程和情况.............................. 18 九、评估假设 ........................................... 20 十、评估结论 ........................................... 21 十一、特别事项说明 ..................................... 22 十二、评估报告使用限制说明.............................. 25 十三、评估报告日 ....................................... 25 备查文件目录 .............................. 错误!未定义书签。

中联资产评估集团有限公司

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

资产评估师声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资 产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其 他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用 人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不 等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

（五）资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报 告依法承担责任。

（六）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、 资产评估报告特别事项说明和使用限制。

中联资产评估集团有限公司 第 1 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 )

拟转让部分资产项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2017] 第 2308 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 的委托，就中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产之经济行 为，所涉及的部分资产在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象和评估范围为中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让的 部分资产。

评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用、公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用成本法对中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)拟转让资产进行评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产在评估基准 日 2017 年 9 月 30 日的评估结论如下：

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产评估价值为 49,057.02 万元，与账面值 15,695.51 万元比较，增值 33,361.51 万元，增 值率 212.55 %。

中联资产评估集团有限公司 第 2 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

• 本次评估时对长期股权投资 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司的股 东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，并选用了收益法评 估结论作为确定长期股权投资价值的依据。收益法评估结论是建立在企 业评估基准日意向订单能够按历史意向订单转化率转化为正式订单的 基础上，若未来出现企业产品市场需求发生较大变动，使得企业实际意 向订单转化率与历史意向订单转化率发生偏差，且委托方及时任管理层 未能采取切实有效措施进行应对、调整并确保实现盈利预测，本评估结 论将会失效，提请委托方及报告使用者对上述事项予以关注。

评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。 评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与 被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完 善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被 评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2017 年 9 月 30 日起，至 2018 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

中联资产评估集团有限公司 第 3 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 )

拟转让部分资产项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2017] 第 2308 号

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 ) ：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用成本法，按照必要的评估程序，对中国嘉陵工业 股份有限公司(集团)拟转让部分资产之经济行为，所涉及的部分资产于 评估基准日 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下：

一、委托人、产权持有人和其他报告使用者

本次资产评估的委托人及产权持有人均为中国嘉陵工业股份有限 公司(集团)。

（一） 委托人及产权持有人概况

公司名称：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

公司地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

法定代表人：李华光

注册资本：68,728.204 万元

成立日期：1987 年 11 月 14 日

营业期限：1987 年 11 月 14 日至永久

中联资产评估集团有限公司 第 4 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告 公司类型：股份有限公司(上市公司)

统一社会信用代码：91500000202802570Y

经营范围：制造摩托车，销售摩托车，制造、销售摩托车零部件、 工业钢球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用 机械设备、农用机械设备、建筑机械设备，经营本企业及其成员企业自 产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本 企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国 家实行核定公司经营的进口商品除外），加工贸易和补偿贸易业务，销 售家用电器、百货、五金，自行车、摩托车维修，助力车生产、销售， 自有房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

1 、公司简介

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）位于重庆市璧山区，系经国家 经委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民 政府重府发（1987）176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分 改组成立。1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监 公司字[1999]145 号文批准，中国南方工业集团公司将持有的部分国家 股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价格 4.5 元/股，配 售后公司总股本仍为 473,870,840 股，股权结构为：中国南方工业集团 公司代表国家持有股份 254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%； 投资者持有流通股 219,600,000 股，占公司总股本比例为 46.34%。

2006 年 8 月 9 日,公司进行股权分置改革, 中国南方工业集团公司向 流通股股东每 10 股转增 9.817 股,股权分置完成后,公司的总股本变更为 687,282,040 股 , 中国南方工业集团公司代表国家仍持有股份 254,270,840 股,占总股本的 37%。

中联资产评估集团有限公司 第 5 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

2009 年度，公司控股股东中国南方工业集团公司通过二级市场集中 竞价方式减持公司股份 6,864,989 股，占公司总股本的 1%；持有公司股 份 247,405,851 股，占公司总股本的 36%。

2010 年度，公司控股股东中国南方工业集团公司通过二级市场集中 竞价等方式减持公司股份 61,839,678 股，占公司总股本的 9%；尚持有 公司股份 185,566,173 股，占公司总股本的 27%。

2014 年度，公司控股股东中国南方工业集团公司通过上海证券交易 所大宗交易系统减持公司股份 32,000,000 股，占公司总股本的 4.66%； 尚持有公司股份 153,566,173 股，占公司总股本的 22.34%。

截至评估基准日，中国嘉陵的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
南方集团	15,356.6173	22.34%
流通股股东	53,371.5867	77.66%
合计	68,728.204	100%

( 二 ) 委托人与产权持有人之间的关系

本次评估委托人及产权持有人均为中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)。

( 三 ) 委托人、业务约定书约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用者为委托人、产权持有人、经济行为相关的当事 方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产。本次评估的目 的是反映中国嘉陵工业股份有限公司(集团)部分资产于评估基准日的市 场价值，为中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产之经济行

中联资产评估集团有限公司 第 6 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象和评估范围为中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让的 部分资产，账面资产总额 15,695.51 万元。具体包括长期股权投资 4,500.00 万元，固定资产 3,219.86 万元，无形资产 3,798.16 万元，开发 支出 4,177.49 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

一 ( ) 委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为长期股权投资、固定资产、无形资产 和开发支出。

长期股权投资 1 项，为 2016 年对重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 的投资，投资成本 4500 万元，占注册资金比例为 45%。

固定资产为房屋建筑物和机器设备，房屋共计 34 项，建筑面积 59,031.58 平方米；构筑物共计 9 项；设备类资产包括机器设备和电子设 备，机器设备主要为立式数控铣床、箱式真空镀膜机、激光切割机、 100KW 底盘测功机等设备，共计 180 项；电子设备包括计算机、打印 机等办公设备，共计 36 项。上述资产均正常使用。

无形资产为土地使用权 1 宗，面积 175,111.10 平方米，已取得“房 地证 2005 字第 03109 号” 房地产权证，土地用途为工业，取得方式为 出让。

开发支出共计 2 项，为 X07 项目和 CD 大排量发动机（LPDI）项 目，为军工涉密项目，截止基准日均处于研发中。

( 二 ) 实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 3,219.86 万元，占评估范围内总

中联资产评估集团有限公司 第 7 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

资产的 20.51 %。主要为固定资产。这些资产具有以下特点：

（ 1 ）实物资产主要分布在重庆市北碚区双柏树华光村和重庆市璧山 区璧泉街道永嘉大道 111 号厂区内。

（2）房屋建筑物、设备维护一般，处于正常使用状态。

（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2017 年 9 月 30 日。

此基准日是委托人在综合考虑产权持有人的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

一 ( ) 经济行为依据

中国兵器装备集团公司《党组会会议纪要》。

( 二 ) 法律法规依据

中联资产评估集团有限公司 第 8 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

1. 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第三次会议修订)；

1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003

年)；

1. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

2. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理

委员会令第 12 号(2005 年)；

1. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，

2003 年 12 月 31 日)；

1. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令

第 32 号）；

1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

委产权[2006]274 号)；

1. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

2. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64 号）；

3. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 ( 三 ) 评估准则依据

4. 《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；

5. 《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号；

中联资产评估集团有限公司 第 9 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

1. 《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2017〕31 号；

2. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2017〕32 号；

3. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33

号；

1. 《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2017〕34 号；

2. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协

3. 〔2017〕35 号；

4. 《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36 号；

5. 《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39 号；

6. 10.《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42 号；

7. 11.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号；

8. 12.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号；

9. 13.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号。 ( 四 ) 资产权属依据

10. 重要资产购置合同或凭证；

11. 其他参考资料。

( 五 ) 取价依据

1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394

号)；

1. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通

知(计价格[2002]10 号)；

1. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规 定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

2. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收

费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；

中联资产评估集团有限公司 第 10 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

1. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办

法》(计价格[2002]1980 号)；

1. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨

询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；

1. 《重庆市建筑工程计价定额》(2008)；

2. 《重庆市装饰工程计价定额》(2008)；

3. 《重庆市安装工程计价定额》(2008)；

4. 《重庆市市政工程计价定额》(2008)；

5. 评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；

6. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 23 日起执行；

7. 《2017 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

8. 国家外汇管理局公布的 2017 年 9 月 30 人民币基准汇价；

9. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

10. 其他参考资料。

( 六 ) 其它参考资料

1. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

2. 公司企业法人营业执照；

3. 其他参考资料。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择

纳入评估范围的资产为被评估单位的部分资产，根据本次评估目 的，并考虑委估对象的具体特点，采用成本法进行评估。

(1) 长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅 投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权

中联资产评估集团有限公司 第 11 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期 股权投资的具体情况，本次对被投资单位整体资产进行评估。

其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。 纳入评估范围内长期股权投资共1项，为对重庆嘉陵全域机动车辆 有限公司的投资，账面投资成本4500万元，占被投资单位股权比例为 45%。本次采用收益法和资产基础法进行评估，并选用了收益法评估结 论作为确定长期股权投资价值的依据。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 - (2) 固定资产 房屋建筑物类资产

基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业 自建的建筑物主要采用重置成本法。 1)重置成本法

评估值=重置全价×综合成新率

对于被评估单位通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成 本法进行估算。

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或 “重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用 现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。 ①重置全价的确定

重置全价（不含税价）=建筑安装工程造价（不含税价）+前期及其 他费用（不含税价）+资金成本

A.建安综合造价的确定

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算 调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格

中联资产评估集团有限公司 第 12 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估 基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸 和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的 价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价， 根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修 正后得出委估建筑的建安造价

B.前期费用及其它费用的确定

按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。 C.资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同 期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利 率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款 利率×建设工期×1/2

②成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的 经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构) 筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面 粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，结合建筑物使用状 况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

D.评估值的计算

中联资产评估集团有限公司 第 13 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告 评估值=重置成本×综合成新率

- (2) 固定资产 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评 估。

1) 重置全价的确定

A.机器设备

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、 基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》财税〔2016〕36 号，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备， 计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他 费用+资金成本-可抵扣的增值税

对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费， 其重置全价计算公式为：

设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税 ①购置价

对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向 生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的 合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报 价信息确定购置价。

对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比 法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

中联资产评估集团有限公司 第 14 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的 原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备 购置价，计算公式为：

设备购置价=原始成本 t0 ×定基物价指数 t /定基物价指数 t0 式中：

t0：设备购置时间

t：评估基准日

对于进口设备，其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备 的从属费用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、 银行手续费、公司代理手续费，对车辆还包括车辆购置附加税等。 ②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的 各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关 行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：

进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率 ③基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋 建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中 考虑，费率按相关行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率 按同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为：

进口设备基础费=CIF 价×进口设备基础费率 国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率 ④安装工程费

设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安

中联资产评估集团有限公司 第 15 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

装费率按同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为：

进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率 国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率 ⑤前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据 行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

• ⑥资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人 民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂 费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入 计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他 费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

B. 电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购 置价确定重置全价。

C. 特殊情况的处理

对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评 估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中 评估；

• 2) 成新率的确定

• A.机器成新率

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用 年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使

中联资产评估集团有限公司 第 16 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

用年限。

==> picture [323 x 36] intentionally omitted <==

对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是 把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大 修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。

B. 电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设 备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公 式如下：

==> picture [297 x 37] intentionally omitted <==

3) 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

- (3) 无形资产 土地使用权

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求， 结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次 评估主要选用以下方法：

1）市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且 在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交 价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。

2）成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据， 再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地 价格。

(4) 开发支出

纳入评估范围的研发支出包括：X07 车型及 F10 车型共 2 项尚未形 成研发成果的在研项目。根据产权持有单位提供的情况说明及现场勘查

中联资产评估集团有限公司 第 17 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

结果，考虑研发支出项目尚处于研发阶段，截止基准日尚未形成对应的 产品技术，未来研发成果存在不确定性，故本次评估根据本次评估目的 所对应的经济行为的特性，通过对所收集资料数据进行分析、计算，依 据企业用于研发所发生的归集成本，采用成本法，在了解该研发支出构 成的基础上，根据研发在用状况，结合物价指数、资金成本，综合分析 确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

一 ( ) 评估准备阶段

1. 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)召开项目启动会，就本项目评 估的目的、评估基准日、评估范围等问题与评估机构协商一致，并制订 评估工作计划。

2．对企业前期准备工作进行培训辅导。企业组织召开了公司评估 项目启动及培训会。对本次评估目的、工作要求、时间计划等作出了安 排和部署，成立了以公司主要领导为组长的资产评估工作领导小组，组 建了以公司财务负责人为组长的工作协调工作组。评估师对企业资产评 估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估 的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和产权持有人提供的资料 清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报 说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并 整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指 标等情况的资料。

培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师 重点对企业配合要求进行了详尽讲解，包括企业资料准备及配合要求

中联资产评估集团有限公司 第 18 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

等。

• 3.配合各产权持有人进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工

• 作。评估团队进入产权持有人现场对委估资产进行了初步了解，协助企 业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

( 二 ) 现场评估阶段

1.听取委托人及产权持有人有关人员介绍企业总体情况和委估资产 的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等 情况。

• 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企

• 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。

• 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

• 6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通

• 用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建 筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• 7.对企业提供的权属资料进行查验。

• 8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

• 测算。

( 三 ) 评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

( 四 ) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换

中联资产评估集团有限公司 第 19 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一 ( ) 一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

( 二 ) 特殊假设

1. 本次评估假设拟转让设备均在原地续用；

2. 2.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

3. 济不发生重大变化；

4. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

变化；

中联资产评估集团有限公司 第 20 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

1. 本次评估假设重庆嘉陵全域机动车辆有限公司在未来预测期内 的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制 等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整 等情况导致的经营能力变化；

2. 本次评估假设重庆嘉陵全域机动车辆有限公司评估基准日意向 订单能够按历史意向订单转化率转化为正式订单，或未来出现企业产品 市场需求发生较大变动，使得企业实际意向订单转化率与历史意向订单 转化率发生偏差，委托方及时任管理层能够采取切实有效措施进行应 对、调整并确保实现盈利预测。

6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

1. 本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

2. 评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考 虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 9.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

一 ( ) 资产基础法评估结论

采用成本法对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)部分资产进行评估 得出的评估基准日2017年9月30日的评估结论如下：

资产账面价值15,695.51万元，评估值49,057.02万元，评估值与账面 价值比较增值33,361.51万元，增值率212.55 %。详见下表：

表 10-1 资产评估结果汇总表

产权持有人：中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 评估基准日：2017 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元

中联资产评估集团有限公司 第 21 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	长期股权投资	4,500.00	19,966.19	15,466.19	343.69
2	固定资产	3,219.86	6,788.81	3,568.95	110.84
3	无形资产	3,798.16	17,178.50	13,380.34	352.28
4	其中：土地使用权	3,798.16	17,178.50	13,380.34	352.28
5	开发支出	4,177.49	5,123.53	946.04	22.65
6	资产总计	15,695.51	49,057.02	33,361.51	212.55

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

一 ( ) 产权瑕疵事项

纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计 34 项，其中 32 项房产已办 理房屋所有权证，2 项房产尚未办理房屋所有权证，被评估单位已出具 说明，承诺上述房产属于企业所有，如因产权问题产生的纠纷，与评估 机构及评估人员无关。具体明细如下表：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（平方米）
6	光电项目房产	钢混	2013-6-25	3,000.00
7	华光装配与调试厂房	钢结构	2011-5-1	2926.72

( 二 ) 土地事项

委估土地共计 1 宗，房地证 2005 字第 03109 号《房地产权证》证 载面积 175,111.1 ㎡ (其中：出让工业用地 172,551.9 ㎡，划拨绿化用地 2,559.20 ㎡) ；根据中国嘉陵提供的相关资料，政府拟征收其中 1109.74 ㎡出让工业用地用于市政道路建设，另绿化用地也不纳入此次评估范 围，即本次评估土地使用权面积为出让工业用地 171,442.16 ㎡。

( 三 ) 租赁及涉密资产事项

重庆嘉陵全域机动车辆有限公司经营场所为租赁母公司嘉陵股份

中联资产评估集团有限公司 第 22 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

房产，租金为当地市场租金，每平米 18 元/月。另重庆嘉陵全域机动车 辆有限公司存货均为涉密产品，无法履行盘点程序，未提供相应销售价 格，本次按账面值确认评估值。

( 四 ) 抵押事项

委估资产中部分房屋建筑物目前处于抵押的状态，汇总如下：

单位：万元

序 号	放款银行	发生日期	到期日	账面值	抵押物权证编号
1	重庆农村商业 沙坪坝支行	2017/1/9	2018/1/8	5000	107房地证2005字03110、03115、 03118、03119、03116、03114、03113； 03112、03108、03143、03142、03141、 03140、03138、03131、03130、03128、 03127、03107、03106；03105、03104、 03103、03102、03101、03100、03099、 03098、03096、03097、03139
2	重庆农村商业 沙坪坝支行	2017/1/1 1	2018/1/10	4200
3	重庆农村商业 沙坪坝支行	2017/4/2 4	2018/4/23	6800

(五) 重大期后事项

未发现重大期后事项。

( 六 ) 其他需要说明的事项

1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人 及产权持有人提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及产权持有 人提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2.评估过程中，评估人员观察所评估构筑物的外貌，在尽可能的情 况下察看了构筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测 试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人 员的外观观察和产权持有人提供的近期检测资料及向有关操作使用人

中联资产评估集团有限公司 第 23 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告 员的询问情况等判断设备状况。

3.本次评估范围及采用的由产权持有人提供的数据、报表及有关资 料，委托人及产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。 4. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

1. 本次评估长期股权投资-重庆嘉陵全域机动车辆有限公司的收益 法评估结论是建立在企业评估基准日意向订单能够按历史意向订单转 化率转化为正式订单的基础上，若未来出现企业产品市场需求发生较大 变动，使得企业实际意向订单转化率与历史意向订单转化率发生偏差， 且委托方及时任管理层未能采取切实有效措施进行应对、调整并确保实 现盈利预测，本评估结论将会失效，提请委托方及报告使用者对上述事 项予以关注。

2. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

中联资产评估集团有限公司 第 24 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本 次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构 及其资产评估师不承担责任；

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人；

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

(五) 评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年， 自评估基准日 2017 年 9 月 30 日起，至 2018 年 9 月 29 日止。超过一年， 需重新进行评估。

十三、评估报告日

==> picture [253 x 14] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 25 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中联资产评估集团有限公司 第 26 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中联资产评估集团有限公司 第 27 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

(此页无正文)

中联资产评估集团有限公司 第 28 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中联资产评估集团有限公司 第 29 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中联资产评估集团有限公司 第 30 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中联资产评估集团有限公司 第 31 页

==> picture [285 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告
----- End of picture text -----

中联资产评估集团有限公司 第 32 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中联资产评估集团有限公司 第 33 页

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目·资产评估报告

中联资产评估集团有限公司 第 34 页