CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码： 600877 股票简称： *ST 嘉陵 上市地：上海证券交易所

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要

交易对方	通讯地址
中国南方工业集团公司	北京市海淀区车道沟十号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十一月

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

公司声明..................................................................... 3 释义 ........................................................................ 4 重大事项提示 ................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ..................................................... 6 二、本次交易标的资产的评估作价情况 ....................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................... 6 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 7 五、本次交易的决策程序 ................................................... 8 六、本次重组相关各方做出的重要承诺 ....................................... 9 七、本次交易对中小投资者权益保护安排 .................................... 12 八、提醒投资者关注的其他事项 ............................................ 14 重大风险提示 ................................................................ 15 一、交易的审批风险 ...................................................... 15 二、交易对方的违约风险 .................................................. 15 三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................ 15 四、标的资产评估增值风险 ................................................ 15 五、标的资产部分资产产权瑕疵风险 ........................................ 16 六、标的资产部分资产涉及的抵押风险 ...................................... 16 七、暂停上市甚至终止上市风险 ............................................ 16 八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险 .................. 17 九、存在大额未弥补亏损风险 .............................................. 17 十、业务转型风险 ........................................................ 17 十一、关联方占用上市公司资金风险 ........................................ 17 第一章 交易概述 ............................................................. 19 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 19 二、本次交易决策程序 .................................................... 21 三、本次交易具体方案 .................................................... 21 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................. 22 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 23

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方 式为：

• 1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

电话：023 - 61954095

传真：023 - 61951111

联系人：范超群

• 2、华融证券股份有限公司

• 地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦

电话：010 - 85556666

传真：010 - 85556405

联系人：丁力

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

本次重组/本次交易/本次 重大资产出售	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟向中国南方工业集团公司出售 其持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的 土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
中国嘉陵/*ST嘉陵/公司 /本公司/上市公司	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本报告书/重组报告书	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》
南方工业/交易对方	指	中国南方工业集团公司
交易标的/标的资产/拟出 售资产	指	上市公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华 光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
嘉陵全域/标的公司	指	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
审计基准日/评估基准日	指	2017年9月30日
《资产出售协议》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之资 产出售协议》
《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2017]第2308号）
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆嘉陵全域机动车辆 有限公司审计报告》（信会师报字2017第ZA90439号）
《备考审阅报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国嘉陵工业股份有限 公司（集团）备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第ZE21616 号）
华融证券/独立财务顾问	指	华融证券股份有限公司
天元律所	指	北京市天元律师事务所
立信所/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
最近一年及一期	指	2016年度、2017年1-9月
最近两年及一期/报告期	指	2015年度、2016年度及2017年1-9月
最近两年	指	2015年度、2016年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组（2017年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国防科工局	指	国家国防科技工业局
人民币普通股/A股	指	用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆 市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业以现金作 为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构 评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），中 联评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，本次交易的标的资产账面价值为 15,695.51 万元，评估值为 49,057.02 万元，较账面值增加 33,361.51 万元，增值率为 212.55 %。经双方协商，上述资 产的交易价格为 51,053.63 万元。

上述评估报告尚需经南方工业备案。

具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析” 部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组

上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，本公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产， 位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

此外，公司前 12 个月内还存在出售资产的情况。公司于 2016 年 11 月 17 日 至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公 司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债权，并按照产权交易规则确定上 海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月，公司完成上海嘉陵股权的工商过 6

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户和控制权转移手续，确认本次交易收入。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。因上海嘉陵及本次拟出售资产均属于公司所有或者控制， 应认定为同一或者相关资产，在计算相关指标时应累计计算。

上市公司 2016 年末净资产额为负，上海嘉陵出售前截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产为-361 万元，若仅考虑本次交易所出售的子公司股权，其所对应 主体嘉陵全域 2016 年末的净资产额为 10,116.71 万元，已超过 5,000 万元。故本 次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方为南方工业。南方工业为本公司控股股东，构成上市公司关联 方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已 回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为南方工业， 实际控制人仍为国资委，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》， 本次交易无需提交中国证监会审核。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对本公司股本总额及股权 结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易完成后， 有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主 动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来资

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产重组及业务转型打下良好基础。

根据立信所出具的（信会师报字[2017]第 ZE21616 号）《备考审阅报告》，上 市公司在本次交易前后最近一期主要财务数据如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月		2016 年12 月31 日/2016 年度
	交易前	交易后 （备考数）	交易前	交易后 （备考数）
资产总额	177,640.70	207,102.01	183,606.02	226,654.12
归属于母公司的 所有者权益	-28,266.96	-804.47	-32,796.05	4,909.12
营业收入	44,642.43	46,095.31	70,279.10	70,524.89
利润总额	3,747.02	-7,276.87	-30,737.51	-31,142.12
归属于母公司所 有者的净利润	3,174.56	-7,113.72	-30,778.68	-31,137.21
基本每股收益（元 /股）	0.0462	-0.1035	-0.4478	-0.4530

本次交易完成后，上市公司净资产将有所提升、净利润有所增加。公司通过 出售部分股权及非股权类资产，优化了资产负债结构、有效改善了公司财务状况， 为公司未来业务转型打下基础，从而保证了公司未来的可持续发展。同时，本次 交易将产生一定的转让收益，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保 护上市公司及股东合法权益。

五、本次交易的决策程序

（一）已履行程序

• 1、2017 年 10 月 27 日，南方工业已履行内部决策程序；

2、2017 年 11 月 27 日，本公司召开第十届第十八次董事会，审议通过了本 次交易的相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了 独立意见；

• 3、2017 年 11 月 27 日，本公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉陵

• 工业股份有限公司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》；

• 4、根据国防科工局出具的“科工计[2016]679 号”文件，公司本次重大资产

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出售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为 24 个月。

（二）尚需履行的程序

• 1、中联评估为本次交易拟出售资产出具的评估报告尚需经南方工业备案；

• 2、本次交易尚需经南方工业审批通过；

• 3、本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

六、本次重组相关各方做出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要内容
关于本次交易 相关文件真实 性、准确性、 完整性的承诺 函	上市公司 及全体董 事、监事、 高管	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）以及 本公司所出具的关于本公司重大资产出售（以下简称“本次 交易”）的相关披露、申请等文件内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本 次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关 董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的 股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证《报 告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和 合理性。
关于提供信息 和资料真实 性、准确性、 完整性的承诺 函	南方工业	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、本公司保证已履行了本次交易披露和报告义务,不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司承诺,如因违反上述承诺给中国嘉陵及其投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于保持上市 公司独立性的 承诺	南方工业	1、保证中国嘉陵资产独立完整。 保证本公司或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资

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		产严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；严格遵守有关法 律、法规和规范性文件以及中国嘉陵章程关于中国嘉陵与关 联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制 的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金等情形。 2、保证中国嘉陵的人员独立。 保证中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪； 保证中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼 职或/及领薪；保证中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公 司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证中国嘉陵的财务独立。 保证中国嘉陵保持独立的财务部门和独立的财务核算体系， 财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证中国嘉陵 具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司 或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预 中国嘉陵的资金使用。 4、保证中国嘉陵机构独立。 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理 机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其 他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情 形。 5、保证中国嘉陵业务独立。 保证中国嘉陵的业务独立于本公司或本公司控制的其他企 业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主经营的能力；保证本公司或本公司控 制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关 联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的 正常经营活动进行干预。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给中国嘉陵造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于避免同业 竞争的承诺	南方工业	1、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业 不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业 务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关 联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在 竞争的相关资产或股权。 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有 任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知 中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。 如因本公司违反上述承诺而给中国嘉陵造成任何损失，本公

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		司愿承担赔偿责任。
关于避免资金 占用的承诺	南方工业	1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司控制的其他企业 不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为本 公司及本公司控制的其他企业提供担保。 2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵 守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制 度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或 其他资产、资源。
关于规范关联 交易的承诺函	南方工业	1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中 国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其 下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将 由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本 公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公 司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉 陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资 金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下 属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的， 按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格； 没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的 合理利润水平确定价格及执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子 公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关 联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国 嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回 避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机 构审议通过后方可执行。 4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉 陵及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中 国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务。 如果因本公司违反上述承诺致使中国嘉陵或其下属子公司 遭受损失，或者发生本公司利用关联交易侵占中国嘉陵或其 下属子公司利益的，中国嘉陵及其下属子公司的损失由本公 司负责赔偿。
关于最近五年 无违法行为的 承诺函	南方工业	截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最 近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于本次交易 不可撤销的承	南方工业	本公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法 律、法规规定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交

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易。

诺

七、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、 《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、 公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的表决情况。

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公 司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董 事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）资产定价公允、公平、合理

本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评 估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上 市公司及股东利益的情形。

（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策， 同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年（2015 年-2017 年） 的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资 回报。

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（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说

明

本次交易公司通过处置个别子公司股权以及部分资产，净利润有所增加，有 利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，不存在因本次交易而导致即期 每股收益被摊薄的情况。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

• 1、加速业务转型，寻求发展空间

上市公司通过本次交易得以实现优化资产负债结构、改善财务状况，为未来 业务转型奠定基础。本次交易完成之后，上市公司拟继续筹划重大资产重组事项， 后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。上市公 司拟通过后续业务转型，寻求更大的发展空间。

• 2、加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控 制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的 事前、事中、事后管控。

• 3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分 配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求，上市公司已对《公 司章程》的利润分配政策进行了修改，并于 2012 年及 2015 年分别制定了《关于 未来三年（2012-2014 年度）的股东分红回报规划》、《未来三年（2015-2017 年 度）股东分红回报规划》。

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策， 同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年(2015 年-2017 年)的 股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回

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报。

上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的 填补措施作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、提醒投资者关注的其他事项

上市公司拟在本次交易之后继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组 形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。本次交易与上市公司仍在 筹划的后续重大资产重组事项相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。

截至本报告书签署日，上市公司股票将处于停牌中，请投资者注意风险。

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重大风险提示

一、交易的审批风险

本次交易已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。本次交易相关事项 尚需获得本公司股东大会审议通过并履行上交所等监管机构要求履行的其他程 序，能否取得上市公司股东大会审议通过以及上交所等监管机构要求履行的相关 程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

二、交易对方的违约风险

本次交易的交易对方为南方工业，交易双方已签署了相关协议，且就对价支 付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，公司提请投资者关注交易对方的违约 风险。

三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂 停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件； 此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场 环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达 成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者充分关注相关风险。

四、标的资产评估增值风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估 机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。

根据中联评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中 联评报字[2017]第 2308 号），根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求， 确定以成本法对资产进行评估。本次交易拟出售资产账面价值为 15,695.51 万元，

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评估值为 49,057.02 万元，评估值与账面价值相比增值 33,361.51 万元，增值率为 212.55 %。经双方协商，上述资产的交易价格为 51,053.63 万元。

提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从 而影响标的资产估值的风险。

五、标的资产部分资产产权瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵风险：纳入本次交易 标的嘉陵全域评估范围内的 4 辆运输车辆和 7 项专利（含专利申请），证载权利 人均为外单位，至评估基准日尚未更名至嘉陵全域名下；此外，华光厂区拟出售 资产中有两宗房屋建筑物合计面积 5,926.72 平方米尚未办理房屋所有权证。 公司提请投资者充分关注本次交易标的部分资产产权存在瑕疵的风险。

六、标的资产部分资产涉及的抵押风险

根据公司与重庆农村商业银行沙坪坝支行签署的《最高额抵押合同》及其变 更协议，本次拟转让的非股权资产中有 1 宗土地使用权及 32 宗房屋建筑物已向 重庆农村商业银行沙坪坝支行进行了抵押，截至本报告书签署日，上述抵押尚未 解除。

未来仍存在上述土地使用权及建筑物无法解除抵押而不能办理过户手续的 风险。

七、暂停上市甚至终止上市风险

上市公司 2015 年度、2016 年度连续两年经审计的净利润连续为负值且公司 2016 年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，上市公司 股票已于 2017 年 5 月 3 日起被实施退市风险警示。

若公司年末净资产仍然为负或 2017 年度净利润为负，根据《上市规则》相 关规定，公司股票可能因前述原因被实施暂停上市甚至终止上市，提请投资者注 意风险。

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八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的 风险

本次交易完成后，在目前经营不佳情况下，上市公司相关资产转让收益的实 现有利于优化公司资产负债结构、减轻公司财务负担。但转让的嘉陵全域为上市 公司盈利性较强的资产，且上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞 争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。

本次交易完成后，公司能否适应未来市场环境的转变存在不确定性，且随着 本次交易后上市公司业务转型规划实施，将对公司经营模式、管理模式、法人治 理结构等提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后业务变化，可能会 造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。

九、存在大额未弥补亏损风险

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司经审计的未弥补亏损（合并口径）为 166,478.17 万元。本次交易公司将实现一定的转让收益，但交易完成后预计仍将 存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行 再融资，提请投资者注意相关风险。

十、业务转型风险

除本次重大资产出售外，公司尚在筹划重大资产重组事项，后续重大资产重 组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。本次交易与上市公司仍 在筹划的后续重大资产重组事项相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。

目前公司未来经营方向具有一定不确定性，在执行业务转型时，公司将审慎 考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为 目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行 业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。

十一、关联方占用上市公司资金风险

根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：南方工业于本协议生

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效后 3 日内向中国嘉陵支付 50%的交易价款，2017 年 12 月 31 日前向中国嘉陵 剩余 50%交易价款。南方工业为上市公司控股股东，如南方工业未按照《资产出 售协议》及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国有企业改革政策密集出台

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指 导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文 件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体 要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混 合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、 为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目 标任务和重大举措。

上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改 革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重 要进展。

2 、供给侧结构性改革持续深化

中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强 供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推 动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改 革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、 补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重 组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能 过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力 实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

3 、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司的主要业务为摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务 业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业 务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩 托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。

受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑， 尽管公司 2016 年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体 经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23 万元、-33,725.32 万 元和-12,992.63 万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不 抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时 采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难 以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。

上市公司 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，且 公司 2016 年末净资产为负，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于 2017 年 5 月 3 日起被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况， 但短期内主业预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》 有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负或 2017 年末公司净资产仍旧为 负等原因，面临被实施暂停上市甚至终止上市的风险。

（二）本次交易的目的

1 、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益 面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难， 但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难 局面，若未来公司主营业务仍然亏损或期末净资产仍然为负，则存在公司股票被 暂停上市及退市风险。

为保持公司持续健康发展，公司拟通过本次交易处置个别子公司股权以及部 分非股权资产，以优化资产负债结构、改善公司财务状况，从而维护全体股东尤 其是中小股东利益。

• 2 、为上市公司下一步引进优质产业资源奠定良好基础

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本次交易完成后，上市公司将立足长远发展，积极寻找发展新动力、寻求引 入优质产业资源，主动调整及优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间、 提升上市公司盈利能力，为公司彻底扭转现有经营不利局面，实现更高质量、更 可持续的发展打下坚实基础，在国企改革、供给侧改革以及经济结构性调整的进 程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，提升可持续竞争能力。

二、本次交易决策程序

（一）已履行程序

1、2017 年 10 月 27 日，南方工业已履行内部决策程序；

2、2017 年 11 月 27 日，本公司召开第十届第十八次董事会，审议通过了本 次交易的相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了 独立意见；

3、2017 年 11 月 27 日，本公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉陵 工业股份有限公司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》；

4、根据国防科工局出具的“科工计[2016]679 号”文件，公司本次重大资产 出售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为 24 个月。

（二）尚需履行的程序

• 1、中联评估为本次交易拟出售资产出具的评估报告尚需经南方工业备案；

• 2、本次交易尚需经南方工业审批通过；

• 3、本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本公司拟向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆 市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业以现金作 为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构 评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。

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（二）本次交易标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），中 联评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，本次交易的标的资产账面价值为 15,695.51 万元，评估值为 49,057.02 万元，较账面值增加 33,361.51 万元，增值率为 212.55 %。经双方协商，上述资 产的交易价格为 51,053.63 万元。

上述评估报告尚需经南方工业备案。

具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析” 部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组 上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，本公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产， 位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

此外，公司前 12 个月内还存在出售资产的情况。公司于 2016 年 11 月 17 日 至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公 司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债权，并按照产权交易规则确定上 海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月，公司完成上海嘉陵股权的工商过 户和控制权转移手续，确认本次交易收入。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。因上海嘉陵及本次拟出售资产均属于公司所有或者控制， 应认定为同一或者相关资产，在计算相关指标时应累计计算。

上市公司 2016 年末净资产额为负，上海嘉陵出售前截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产为-361 万元，若仅考虑本次交易所出售的子公司股权，其所对应 主体嘉陵全域 2016 年末的净资产额为 10,116.71 万元，已超过 5,000 万元。故本

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方为南方工业。南方工业为本公司控股股东，构成上市公司关联 方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已 回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为南方工业， 实际控制人仍为国资委，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》， 本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对本公司股本总额及股权 结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易有利于公 司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和 调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来业务转型打 下良好基础。

根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZE21616 号），上 市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月		2016 年12 月31 日/2016 年度
	交易前	交易后 （备考数）	交易前	交易后 （备考数）
资产总额	177,640.70	207,102.01	183,606.02	226,654.12

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归属于母公司的 所有者权益	-28,266.96	-804.47	-32,796.05	4,909.12
营业收入	44,642.43	46,095.31	70,279.10	70,524.89
利润总额	3,747.02	-7,276.87	-30,737.51	-31,142.12
归属于母公司所 有者的净利润	3,594.02	-7,423.68	-30,733.98	-31,156.69
基本每股收益（元 /股）	0.0462	-0.1035	-0.4478	-0.4530

本次交易完成后，上市公司净资产将有所提升、净利润有所增加。公司通过 出售部分股权及非股权类资产，优化了资产负债结构、有效改善了公司财务状况， 为公司未来业务转型打下基础，从而保证了公司未来的可持续发展。同时，本次 交易将产生一定的转让收益，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保 护上市公司及股东合法权益。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》摘要之盖章页）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2017 年 月 日

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