CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-122

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于资产出售事宜的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“本公司”）于2016 年 10 月10 日和11 月8 日分别召开了第十届董事会第八次会议和第六次临时股东 大会，审议通过了《关于公司及全资子公司转让所持有上海嘉陵车业有限公司 100%股权及债权的议案》，详见公司2016 年10 月11 日和11 月9 日发布于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www. sse.com.cn）的《中国嘉陵关于出售资产的公告》（临2016-101）和《中国嘉 陵第六次临时股东大会决议公告》（临2016-105）。

2016 年12 月22 日，本公司与受让方上海仓加实业有限公司签订了《产 权交易合同》。具体内容如下：

甲方（转让方1）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

甲方（转让方2）重庆长江三峡综合市场有限公司

以下内容除非特别说明，则转让方1、转让方2 统称为 “甲方”

乙方（受让方）上海仓加实业有限公司

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等 有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则， 协商一致，订立本合同。

第一条 产权交易标的

1.1 本合同标的为甲方所持有的上海嘉陵车业有限公司100%股权及中国嘉 陵工业股份有限公司(集团）对标的企业2776.08 万元债权。

1.2 上海嘉陵车业有限公司成立于1996 年02 月07 日，现有注册资本为 人民币3000 万元，系中国嘉陵工业股份有限公司（集团）出资人民币 2860 万 元，占95.33%股权；重庆长江三峡综合市场有限公司出资人民币 140 万元，占 4.67%股权。

1.3 产权交易标的转让底价为10926.95 万元。 第二条 产权交易的方式

1

2.1 本合同项下产权交易于2016 年11 月17 日至2016 年12 月14 日，经 上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生两个及以上意向受让方，并于20 16 年12 月20 日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，按照产权交易规 则确定乙方为产权交易标的受让方。

第三条 价款

• 3.1 交易价款为人民币（小写）12576.95 万元【即人民币（大写）壹亿贰

• 仟伍佰柒拾陆万玖仟伍佰元整】。

第四条 支付方式

4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写） 2000 万元【即人民币（大写）贰仟万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易 部分价款。

4.2 分期付款。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款 总额的50%，计人民币（小写）6288.475 万元【即人民币（大写）陆仟贰佰捌 拾捌万肆仟柒佰伍拾元整】，乙方应在本合同生效之日起3 个工作日内支付至 上海联合产权交易所指定银行账户（上海联合产权交易所，账号：10557000000 333970，开户银行：华夏银行上海普陀支行）；在2016 年12 月31 日之前支付 1500 万元至甲方指定账户，剩余价款支付最迟不迟于2017 年1 月25 日至甲方 指定账户。除首付款外的其余款项乙方应当提供甲方认可的合法有效担保，并 按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。

第五条 产权交易涉及的职工安置

本次股权转让不涉及此项条款。

第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

• 6.1 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交

• 易后的标的企业继续享有和承担。

第七条 产权交易涉及的资产处理

本次股权转让不涉及此项条款。

第八条 产权交接事项

• 8.1 在乙方支付完成100%产权交易价款后，甲方启动标的企业工商登记变

• 更手续。工商登记变更完成后，乙方才享有对标的企业相应的股东权利和债权 人权利。

• 8.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向

• 有关部门申报的义务。

第九条 产权交易的税赋和费用

2

• 9.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

• 9.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由

• 甲、乙双方当事人根据各自委托合同约定分别支付。

第十条 甲、乙双方的承诺

• 10.1 甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分

权。

• 10.2 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

10.3 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国 境内的相关产业政策。

10.4 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内 容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

10.5 涉及上海嘉陵车业有限公司的或有事项及风险（包括但不限于或有 损失、或有负债和或有诉讼纠纷等，无论其是否在审计及资产评估范围内，或 在审计及评估报告内披露），甲方均不承担责任，也不给予补偿，乙方不得以 任何理由向甲方提出要求或索赔。

第十一条 违约责任

11.1 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损 失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重 大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约 方赔偿损失。

11.2 乙方若逾期支付价款，乙方保证金归甲方所有，且每逾期一日应按逾 期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30 日的，甲方有权解除合 同，并要求乙方赔偿损失。

第十二条 合同的变更和解除

12.1 甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

12.2 出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合

同。

12.3 本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产 权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交 易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

第十三条 争议的解决方式

• 13.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

3

• 13.2 甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权

• 交易所申请调解，或选择以下第 1 种方式解决：

  • 1．提交重庆仲裁委员会仲裁。

  • 2．提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。 3．依法向人民法院起诉。

第十四条 附则

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同 自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

本合同一式八份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙双方委托的产权经纪机构 各执壹份，上海联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的 审批、登记手续。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

2016 年12 月23 日

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