CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-101

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司” 或“本公司”）拟以公开挂牌竞价的方式出售所持上海嘉陵车业有限公司（以下 简称“上海嘉陵”）95.33%的股权及2776.08 万元债权，公司全资子公司重庆长 江三峡综合市场有限公司（以下简称“三峡公司”）拟以公开挂牌竞价的方式出 售所持上海嘉陵4.67%的股权。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次 交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2016 年第六次临时股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司拟以公开挂牌竞价的方式出售所持上海嘉陵95.33%的股权及2776.08 万元债权，公司全资子公司三峡公司拟以公开挂牌竞价的方式出售所持上海嘉陵 4.67%的股权。经北京卓信大华资产评估有限公司评估：上海嘉陵经评估后股东 全部权益价值于评估基准日2016 年6 月30 日为6953.87 万元，较账面净资产增

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值7385.25 万元。本公司所持95.33%股权价值为6629.12 万元，三峡公司所持 上海嘉陵4.67%的股权价值324.75 万元。

上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象和交易 价格。

（二）董事会审议情况及独立董事的意见

公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司转让所持 有上海嘉陵车业有限公司100%股权及债权的议案》（表决结果：9 票同意、0 票 反对、0 票弃权），公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见（详见上 海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交2016年第六次临时股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本公司所持上海嘉陵95.33%的股权、2776.08万元债权及全资子公司三峡公 司所持上海嘉陵4.67%的股权。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

3、相关资产运营情况的说明

（1）注册情况

企业名称：上海嘉陵车业有限公司

法定住所：青浦区华新镇嘉松中路1888 号

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法定代表人：许波 注册资本：3000 万元 成立日期：1996 年2 月7 日

公司类型：有限责任公司（国内合资） （2）经营范围

经营范围为：生产销售电动自行车、电动车、汽油机助力自行车、摩托车及 零部件，从事本行业新品开发咨询，经营本企业自产产品及技术出口业务,经营 本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原材料、仪器仪表、零配件及技术的 进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进 料加工和“三来一补”业务。

（3）股权结构

序号	股东名称	股本（万元）	股权比例
1	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	2860	95.33%
2	重庆长江三峡综合市场有限公司	140	4.67%

（4）近三年的经营状况

金额单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
流动资产	346.17	284.07	322.87	497.09
非流动资产	3,077.13	2,924.05	2,784.76	2,627.39
资产总计	3,423.30	3,208.12	3,107.63	3,124.48
流动负债	3,722.36	3,503.44	3,380.09	3,555.86
负债总计	3,722.36	3,503.44	3,380.09	3,555.86
净资产	-299.05	-295.32	-272.46	-431.38
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年1－6 月
营业收入	3,374.47	576.18	598.93	303.49
利润总额	-421.59	3.73	22.86	-158.92
净利润	-421.59	3.73	22.86	-158.92
经营性净现金流量	-90.37	-67.17	35.01	-12.62

2015年及2016年6月数据均由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大华 会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

（二）交易标的评估情况

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公司和三峡公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估 有限公司对本次拟出售资产进行评估，并出具了《中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）重庆长江三峡综合市场有限公司拟转让上海嘉陵车业有限公司股权评估项目 评估报告》（卓信大华评报字(2016)第1057 号），评估结论如下：

经济行为：中国嘉陵工业股份有限公司(集团）、重庆长江三峡综合市场有 限公司拟转让上海嘉陵车业有限公司的股权。

评估目的：对中国嘉陵工业股份有限公司(集团）、重庆长江三峡综合市场 有限公司拟转让股权所涉及上海嘉陵车业有限公司的股东全部权益在评估基准 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的上海嘉陵车业有限公司的股 东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。账面资产 总计3,124.48 万元，其中：流动资产497.09 万元；非流动资产2,627.39 万元； 账面负债总计3,555.86 万元，全部为流动负债；账面净资产-431.38 万元。

价值类型：评估对象在企业全部实体性资产继续按照合法用途对外出租使用 前提下的市场价值。

评估基准日：2016 年6 月30 日。

评估方法：资产基础法。

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：

评估前账面资产总计3,124.48 万元，评估价值10,509.73 万元，评估增值 7,385.25 万元，增值率236.37%；账面负债总计3,555.86 万元，评估价值 3,555.86 万元；账面净资产-431.38 万元，评估价值6,953.87 万元，评估增值 7,385.25 万元，增值率1,712.01%。

（三）债权情况说明

截止2016 年9 月30 日，公司应收上海嘉陵债权2776.08 元，主要为应收上 海嘉陵往来款及利息。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易，本公司和三峡公司拟通过产权交易所公开挂牌竞价出售，挂牌底 价不低于股权评估值和债权之和，即

本公司挂牌底价不低于9405.20 万元（即本公司所持95.33%股权价值

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6629.12 万元+债权2776.08 万元）

三峡公司挂牌底价不低于324.75 万元（即三峡公司所持上海嘉陵4.67%的 股权价值324.75 万元）。

三、出售资产的目的和对公司的影响

通过本次资产出售，有利于公司聚焦主业，盘活低效资产，优化资产结构， 提高资产运营效率，公司预计获得收益不低于7,000 万元。

本次股权和债权转让后，公司不再将上海嘉陵纳入合并报表范围，公司不存 在上海嘉陵提供担保、委托理财及其占用本公司资金方面的情况。

四、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）评估报告

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一六年十月十日

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