CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-080

证券代码：600877

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”、“本公司”或“中 国嘉陵”）因控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）筹划与 本公司有关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016 年3 月3 日起停牌。 经与有关各方论证和协商，上述事项涉及公司控股权的变更及对公司构成了重大 资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动, 经 申请，公司股票自2016 年3 月10 日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司目前主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务 业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。2008 年以来，受 全球金融危机的影响，国民经济增速放缓，摩托车的国内外需求下降。同时，摩 托车消费群体受到小汽车、电动车等产品的消费分流，加上大部分大中城市实施 禁、限摩政策，导致摩托车市场进入衰退期，国内摩托车市场呈逐年小幅下滑态 势。摩托车出口市场方面，因中国摩托车出口产品结构和国际竞争环境影响，近 几年出口市场增幅明显回落。在上述行业背景下，中国嘉陵近年来主营业务发展 缓慢。2013 年度、2014 年度和2015 年度，公司主营业务收入分别为157,520.31 万元、135,959.97 万元和106,269.19 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 -24,010.36 万元、1,150.02 万元和-15,988.64 万元。

面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续盈 利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资 产重组方式将盈利能力较弱的摩托车及相关零部件的生产和销售业务剥离出上

市公司，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的高速公路、商业地产类资产， 提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的彻底转型。

（二）重组框架

1、交易方式

南方集团、中国嘉陵与龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）于 2016 年5 月31 日签署了《重大资产重组框架协议》，就南方集团持有的中国嘉 陵153,566,173 股股份（以下简称“目标股份”）转让及中国嘉陵拟进行的重大 资产重组相关事宜达成了初步意向，并于2016 年7 月20 日签署了《重大资产重 组框架协议之补充协议》，约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案” 调整为： (a)南方集团向龙光基业协议转让目标股份； (b)中国嘉陵将其现有全 部业务、资产及负债出售给南方集团；及(c)中国嘉陵向龙光基业发行股份购买 龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产。前述(a)、(b)及(c)三项内容同时 生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方 案整体归于无效。

2、交易对方

中国嘉陵发行股份购买资产的交易对方为龙光基业，现有全部业务、资产及 负债出售的交易对方为南方集团。

3、标的资产

中国嘉陵发行股份购买资产的交易标的资产为龙光基业下属的广西龙光广 贺高速公路有限公司75%股权、四川龙光泸贵高速公路有限公司100%股权、广西 龙光贵梧高速公路有限公司70%股权、成都龙光二环高速公路有限公司100%股权 和龙光地产有限责任公司100%股权。

中国嘉陵向南方集团出售的标的资产为目前现有全部业务、资产及负债。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办

法》和上海证券交易所的有关规定，推进本次重大资产出售及发行股份购买资产 项目所涉及的各项工作，并与南方集团、龙光基业和独立财务顾问中信建投证券 股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（作为置出资产审计机构）、 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（作为置入资产审计机构）、中联资 产评估集团有限公司、北京市中伦律师事务所等中介机构进行了多次沟通、协商 和论证。公司在停牌期间开展的主要如下：

1 、 2016 年 3 月 3 日 -4 月 14 日，重大资产重组启动和初步遴选阶段

2016 年 3 月 3 日，因南方集团筹划与中国嘉陵有关的重大事项，中国嘉陵 申请停牌。

2016 年 3 月 10 日，中国嘉陵确认南方集团筹划的事项涉及公司控股权的变 更及对公司构成了重大资产重组，于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公 告编号：临 2016-015）。

2016 年 3 月 23 日，中国嘉陵发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开 征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-018），南方集团拟通过公开征集方式协 议转让其所持公司全部股份。

2016 年 3 月 24 日-4 月 14 日，龙光基业向南方集团递交了相关资料，南方 集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原则，确定其所持股份的协议拟受 让方为龙光基业。

2 、 2016 年 4 月 18 日 -4 月 30 日，初步调查阶段

2016 年 4 月 18 日起，中信建投等中介机构对拟注入的高速公路和商业地产 资产（以下简称“拟注入资产”）开展尽职调查，具体包括：借壳方案设计、论证 和政策咨询；置入及置出资产重点问题排查及解决；底稿收集查验及文件撰写等 方面。经初步尽职调查，同时结合龙光基业的情况介绍，初步确定的注入资产为 四家高速公路公司和一家商业地产公司，但是相关资产与龙光基业实际控制人控 制的龙光地产（03380.HK）存在同业竞争问题，需要优化。

3 、方案论证及实施阶段

（ 1 ） 2016 年 4 月 30 日 -5 月 30 日，为增厚注入资产业绩、避免同业竞争问 题，讨论优化方案

为充分保护中国嘉陵中小投资者利益、增厚注入资产业绩，同时为了解决拟 注入地产资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在的同业竞争问题，财务 顾问经过多次论证，并协同南方集团、龙光基业和中国嘉陵与相关部门进行多轮 沟通，决定将本次方案优化如下：在高速公路、商业地产类资产的基础之上，以 募集配套资金收购龙光地产（03380.HK）51%的控制权。

（ 2 ） 2016 年 5 月 31 日 -6 月 16 日，由于时间过于仓促，龙光基业短期内无 法按照香港监管部门的要求准备要约收购的资金证明，中国嘉陵申请延期披露 预案

根据香港证券法律法规的有关规定，若中国嘉陵在 2016 年 6 月 9 日公告收 购收购龙光地产（03380.HK）控制权的预案（根据 A 股审核要求，预案需要披 露附生效条件的收购协议），将导致触发全面要约收购龙光地产（03380.HK）的 义务，龙光地产（03380.HK）控制权转让方的实际控制人需要提供香港证监会 认可的财务顾问出具的具有实际支付能力的资金证明。

由于时间过于仓促，龙光基业及其实际控制人无法在 2016 年 6 月 9 日前提 供香港证监会认可的资料，经与南方集团协商，双方同意延期披露中国嘉陵本次 重组的预案。2016 年 5 月 31 日，中国嘉陵董事会审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》，并于同日发出召开 2016 年第四次临时股东大会的通知。 2016 年 6 月 14 日，中国嘉陵通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台 （http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会， 中国嘉陵在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟 通，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答；2016 年 6 月 16 日，中国嘉陵召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《重大资 产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌。

（ 3 ） 2016 年 6 月 17 日 -7 月 20 日，因监管政策重大变化导致优化方案流产

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发

行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，该问答中明确：“考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”由于上 述募集配套资金用途中不包括收购其他企业的股权，因此原《重大资产重组框架 协议》中初步商定的以配套募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产 （03380.HK）控制权已不符合当前监管政策要求。

在上述背景下，财务顾问与龙光基业开始探讨以自有资金或借贷资金收购龙 光地产收购龙光地产（03380.HK）29.9%、后续再收购该公司控制权的方案，并 就此问题于 2016 年 6 月下旬和 7 月上旬咨询相关主管部门的意见。2016 年 7 月 19 日，各方明确以自有资金或借贷资金收购龙光地产收购龙光地产（03380.HK） 29.9%的方案不可行，原因如下：上市公司重大资产重组涉及购买股权，须执行 《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问 答》中关于收购“少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产 净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%”的规定，而 龙光地产（03380.HK）29.9%股权对应的上述三项指标远超中国嘉陵本次拟收购 资产对应指标的 20%。

2016 年 7 月 20 日，南方集团、中国嘉陵与龙光基业签署了《重大资产重组 框架协议之补充协议》，因监管政策重大变化导致优化方案流产。

（ 4 ） 2016 年 7 月 21 日 -8 月 8 日，方案无调整空间，预计无法在 2016 年 8 月 9 日前完成重组相关预案

经中介机构论证，拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在同 业竞争问题，不符合借壳上市相关要求，同时证券监管机构于近期出台了一系与 上市公司重大资产重组相关的新的监管政策和规定，该等新的监管政策和规定对 《框架协议》及《框架协议补充协议》项下原交易方案的实施具有重大影响，方 案也无调整空间，预计无法在 2016 年 8 月 9 日前完成重组相关预案。

（二）已履行的信息披露义务

公司因控股股东南方集团筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，本公 司股票已于2016 年3 月3 日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及 公司控股权的变更及对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免造成股价异常波动, 经申请，公司股票自2016 年3 月10 日起预 计停牌时间不超过一个月，并于2016 年3 月10 日发布了《重大资产重组停牌公 告》（公告编号：临 2016-015）。

2016 年3 月23 日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集 受让方的公告》（公告编号：临2016-018），公司控股股东南方集团拟通过公开 征集方式协议转让所持公司全部股份。

2016 年4 月9 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-029），公司股票自2016 年4 月11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过一个月。

2016 年4 月14 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-033），公司控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原 则，确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业。

2016 年5 月4 日，公司发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会 决议公告》（公告编号：临2016-042），鉴于相关各方还在商谈重组方案的核心 条款，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性， 公司股票自2016 年5 月10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

2016 年5 月31 日，公司与南方集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架 协议》，公司董事会并于同日审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议 案》，并于2016 年6 月1 日发出召开2016 年第四次临时股东大会的通知。

2016 年6 月14 日，公司通过上海证券交易所“上证e 互动”平台 （http://sns.sseinfo.com）上证e 访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说 明会，公司在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟 通，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

2016 年6 月16 日，公司召开2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《重

大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2016 年6 月10 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

2016 年7 月15 日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公 告编号：临2016-073），公司争取在2016 年8 月9 日前召开董事会会议审核重 组事项，签署相关交易文件及向交易所提交材料。

2016 年7 月20 日南方集团、中国嘉陵与龙光基业签署了《重大资产重组框 架协议之补充协议》。

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法 规的规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，认真履 行了信息披露义务。

（三）已取得的核准同意函

国防科工局已经向南方集团出具了《国防科工局关于中国嘉陵工业股份有限 公司（集团）股权转让涉及军工事项审查的意见》（科工技[2016]679 号），原则 同意公司实施资产重组。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自停牌以来，公司及交易各方积极推进相关事项，先后就重组方案框架、标 的资产范围界定、重组方式、交易对价水平等进行了反复沟通和磋商，并组织各 中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。经中介机构反复论证，重组交易 方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在同业竞争问题未 能全部符合借壳上市条件，且因证券市场环境、监管政策发生重大变化，方案也 无调整空间，预计无法在2016 年8 月9 日前完成重组相关预案。为切实维护全 体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开 投资者说明会后及时申请复牌。

四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。 未来，公司将在积极发展主业，增强企业核心竞争力，提升公司内在价值的基础

上，积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，努力开拓 新的业绩增长点，实现可持续发展，更好地回报广大投资者。

五、承诺

公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投 资者说明会召开情况公告后的6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票及其衍生品种复牌安排

根据有关规定，公司将在2016 年8 月11 日召开投资者说明会，并在披露投 资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成 的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地 感谢！

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊 登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二〇一六年八月九日