CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2016

Jul 20, 2016

证券简称：中国嘉陵

编号：临 2016-075

证券代码：600877

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于签署重大资产重组框架协议之补充协议暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 3 月 3 日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司” 或“中国嘉陵”）发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-013）， 披露正在筹划重大事项；2016 年 3 月 10 日，公司发布《关于重大资产重组停牌 公告》（公告编号：临 2016-015），公司股票自 2016 年 3 月 10 日起预计停牌不超 过一个月；2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公 开征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-018），公司控股股东中国南方工业集 团公司（以下简称“南方集团”）拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股 份；2016 年 4 月 9 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-029），公司股票自 2016 年 4 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过一个月；2016 年 4 月 14 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编 号：临 2016-033），公司控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照 竞价原则，确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业集团有限公司（以下简称 “龙光基业”）；2016 年 5 月 4 日，公司发布了《关于审议重大资产重组继续停 牌的董事会决议公告》（公告编号：临 2016-042），鉴于相关各方还在商谈重组方 案的核心条款，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不 确定性，公司股票自 2016 年 5 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；2016 年 5 月 31 日，公司与南方集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架协议》，公 司董事会并于同日审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 同日发出召开 2016 年第四次临时股东大会的通知；2016 年 6 月 14 日，公司通 过上海证券交易所“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目， 以网络互动方式召开了投资者说明会，公司在本次说明会上就重大资产重组相关 情况与投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普

遍关注的问题进行了回答；2016 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年第四次临时股 东大会，审议通过了《重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌， 公司股票自 2016 年 6 月 10 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月；2016 年 7 月 15 日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-073），公司争取在 2016 年 8 月 9 日前召开董事会会议审核重组事项，签署 相关交易文件及向交易所提交材料。国防科工局已经向南方集团出具了《国防科 工局关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权转让涉及军工事项审查的意见》 （科工技[2016]679 号），原则同意公司实施资产重组。

签署《重大资产重组框架协议》后，各方积极推进本次重大资产重组涉及的 交易方案细化、资产的审计、评估、尽职调查等相关工作。近期，在证券监管机 构出台了一系列针对上市公司重大资产重组的监管政策和规定，证券监管政策、 证券市场环境等客观情况发生较大变化，各方就相关政策法规与监管机构进行了 多次咨询。根据中国证券监督管理委员会与 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，该问答中明确： “考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对 价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建 项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 由于上述募集配套资金用途中不包括收购其他企业的股权，因此原《重大资产重 组框架协议》中初步商定的“以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股有限公司，其股票在 香港联交所挂牌交易，股票代码 03380.HK）的控制权已不符合当前监管政策要 求。

在此背景下，各方协商后同意对《重大资产重组框架协议》约定的原交易方 案进行调整，并于 2016 年 7 月 20 日签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》， 约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为：本次交易方案包括 以下三部分内容：(a)上市公司向龙光基业协议转让目标股份；(b)龙光基业将其 现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；及(c)上市公司向龙光基业发行股 份购买其持有的高速公路、商业地产类资产。前述(a)、(b)及(c)三项内容同时生

效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方案 整体归于无效。将《重大资产重组框架协议》中原交易方案的第四部分“中国嘉 陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关 联方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股 有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码 03380.HK）的控制权”予 以删除。

截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，审计、 评估等中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等相关工作。为保证公平信息披 露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行 信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后 召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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