CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

证券简称：中国嘉陵

编号：临 2016-051

证券代码：600877

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 3 月 3 日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公 司”或“中国嘉陵”）发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-013）， 披露正在筹划重大事项；2016 年 3 月 10 日，公司发布《关于重大资产重组停 牌公告》（公告编号：临 2016-015），公司股票自 2016 年 3 月 10 日起预计停 牌不超过一个月； 2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于控股股东拟协议转让 公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-018），公司控股股东中 国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）拟通过公开征集方式协议转让所 持公司全部股份；2016 年 4 月 9 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》 （公告编号：临 2016-029），公司股票自 2016 年 4 月 11 日起继续停牌，预计 继续停牌时间不超过一个月；2016 年 4 月 14 日，公司发布了《重大资产重组进 展公告》（公告编号：临 2016-033），公司控股股东南方集团在综合考虑各种因 素的基础上，按照竞价原则，确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业集团有 限公司（以下简称“龙光基业”）；2016 年 5 月 3 日，公司发布了《关于审议重 大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临 2016-042），鉴于相关 各方还在商谈重组方案的核心条款，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管 理委员会批准存在不确定性，公司股票自 2016 年 5 月 10 日起继续停牌，预计 停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了《中国嘉陵工业股份有 限公司（集团）重大资产重组进展公告》。

2016 年 5 月 31 日，公司与南方集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架 协议》，该协议主要条款内容如下：

一、交易方案

1. 本次交易方案包括以下四部分：(1) 南方集团向龙光基业协议转让目标股 份；(2) 中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；(3) 中国嘉陵 向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；及(4) 中 国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基 业关联方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控 股有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码 03380.HK）的控制权。

2. 上述（1）、（2）及（3）三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何 一项未获得所需的批准或核准，则本次交易归于无效；上述第（4）项将在（1）、 （2）及（3）三项交易的基础上实施，如第（4）项未能成功实施，亦不影响（1）、 （2）及（3）三项交易的实施。

二、后续工作

鉴于有关中介机构正在对涉及资产进行尽职调查、审计、评估工作，各方同 意结合尽职调查情况商定本次交易的具体执行性方案。

三、排他性

本框架协议签署后直至本框架协议解除或失效前，各方确保将就转让中国嘉 陵控股权以及对中国嘉陵实施重大资产重组进行独家及排他性的合作，除本框架 协议另有约定外，各方不得与其他方进行与本次交易相同、类似的洽谈、磋商或 签署与本框架协议项下预期交易相冲突的协议、备忘录、意向书、框架协议等文 件。

四、本框架协议生效、终止及解除

1. 本框架协议在各方于本框架协议文首所载日期盖章后成立并生效，本框 架协议除“一、交易方案”对各方为非约束性条款外，其他条款为约束性条款， 具备法律约束力。

2. 本框架协议因下列原因而终止：

• (1) 各方协商一致终止本框架协议；

(2) 若 2016 年 9 月 30 日前各方仍无法就本次交易签署正式交易文件，则本 框架协议自动终止。

五、其他

本框架协议仅为各方关于本次交易的初步框架性约定，本次交易的具体执行 事宜以经相关各方商定后确定的具体执行方案及对应签署的具体相关协议的约 定为准。

此外，《重大资产重组框架协议》亦约定了保密义务、争议解决等内容。

本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约 定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行 签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批 程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

2016 年 5 月 31 日