CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 中国嘉 陵 ” ）于 2016 年 3 月 15 日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）关于控股股东拟转让股权的重大事项提示性公告》（公告编号： 临 2016-016 ）。公司控股股东中国南方工业集团公司 ( 以下简称 “ 南方 集团 ”) 拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份。

2016 年 3 月 22 日，公司接到南方集团通知，国务院国有资产监 督管理委员会已原则同意南方集团通过公开征集方式协议转让其所 持本公司全部股份。现将本次国有股份转让事项的具体情况和要求公 告如下：

一、上市公司基本情况及拟转让股份数量

• 一

• ( ) 上市公司名称：中国嘉陵工业股份有限公司（集团） ( 二 ) 上市公司基本情况

证券简称：中国嘉陵

证券代码： 600877

上市日期： 1995 年 10 月 13 日

总股本： 687,282,040 股

注册地址：重庆市璧山区永嘉大道 111 号

( 三 ) 拟转让股份数量

本次拟转让股份数量为南方集团持有中国嘉陵的全部股份，数量 为 153,566,173 股，占中国嘉陵总股本的 22.34% 。

二、拟转让股份的价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ( 国务院 国有资产监督管理委员会、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会令第 19 号，以下简称 “19 号令 ”) 规定，转让价格应当以股份转让信息公告 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定；确需 折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90% 。此次股份转让的 底价为拟转让股份信息公告日 (2016 年 3 月 3 日 ) 前 30 个交易日公司股票 每日加权平均价格的算术平均值，即人民币 6.60 元 / 股。最终价格将在 对受让方的申报资料进行综合评审后确定。

三、拟受让方应当具备的资格条件

根据公平、公正的原则，本次拟受让股份的受让方应当具备以下 条件：

一 ( ) 拟受让方应为法人；

( 二 ) 拟受让方或其母公司或其实际控制人设立三年以上，最近两 年连续盈利且无重大违法违规行为；

( 三 ) 拟受让方具有明晰的经营发展战略；

( 四 ) 拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人 治理结构的能力；

( 五 ) 拟受让方承诺获得上市公司控制权后，五年内不改变上市公 司的注册地；

( 六 ) 拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年内，不向无关联 关系的第三方转让上市公司控制权；

( 七 ) 拟受让方须于公开征集受让股权的申请截止时点前，向指定 银行账户预付申报总价款的 20% 作为缔约保证金。确定最终受让方 后，受让方所支付的缔约保证金将自动全额转为履约保证金；

( 八 ) 拟受让方须提交上市公司未来战略和发展目标的说明；

( 九 ) 拟受让方应提供切实可行的重组方案。

• 四、拟受让方递交受让申请的截止日期和有关要求

一 ( ) 递交受让申请的截止日期

本次公开征集受让方的公开征集期为 10 个工作日 ( 即 2016 年 3 月 23 日 -2016 年 4 月 6 日 ) ，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请 于 2016 年 4 月 6 日 下午15:00 （北京时间） 前 向南方集团提交受让意向 申请及相关材料，南方集团不接收任何迟于该时间提交的文件。

注意：请意向方在上述时间段内，尽早与南方集团联系，南方集 团将根据沟通情况，进一步明确意向方提交的相关材料。若因意向方 未能及时与南方集团联系进而不能按时提交相关资料造成未被选取 为受让方的，后果由意向方自行承担。

( 二 ) 联系方式

联系地址：北京市海淀区车道沟十号院

联 系 人：张先生 顾先生 联系电话： 01068963775 01068966236 联系时间：工作日 9:00-11:30 14:00-17:00

南方集团保留对上述条款的最终解释权。

五、缔约保证金

拟受让方须于公开征集受让股权的申请截止时点前，向南方集 团指定的如下银行账户预付申报总价款的 20% 作为缔约保证金。 开户银行：光大银行北京世纪城支行 账户号码： 35190188000015054

划款时务必注明拟受让方的名称全称和 “ 申请受让中国嘉陵股份 缔约保证金 ” 字样。

拟受让方被确定最终受让方后，其支付的缔约保证金将自动全额 转为履约保证金的一部分。其余拟受让方所付缔约保证金将在 10 个工 作日内全部予以退还（不计利息）。

注意：上述缔约保证金应于截止日（ 2016 年 4 月 6 日）前，足额到 达上述指定账户。否则，将视为不具有拟受让方资格。 六、受让方评选方式

本次公开征集期满后，将由南方集团对拟受让方进行评审，评审 组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑后续重组方案、企业规 模、价格优势、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基 础上，择优选择最终受让方。

七、股份转让的审批程序

确定最终受让方后，南方集团将在评选结束后 5 个工作日内将评 选结果通知该受让方，并及时与其签署相关股份转让协议。股份转让 协议内容是转受让双方权利义务的最终约定，签署后将按照规定上报 国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

八、本次股份转让不确定性的风险提示

根据 19 号令的相关规定，在公开征集确定最终受让方并签署股份 转让协议后，仍需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可 组织实施。同时，因此次股权转让与重大资产重组密切关联，后续还 需上市公司董事会、股东会审议、证券监管部门的审核，及在实施阶 段的资产、债务、人员、业务等转移变更工作。因此，在本次公开征 集所规定的到期日，南方集团是否能征集到拟受让方存在不确定性； 在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督 管理委员会存在不确定性；在后续资产重组中，能否得到上市公司董 事会、股东会、证券监管部门同意及实施的顺利完成亦存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

九、其他事项

如果本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准并 得以实施，公司控制权将发生变更。公司将依据该事项的进展情况及 相关规定及时发布进展公告。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二Ｏ一六年三月二十二日