CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2014

Mar 11, 2014

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-009

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易风险：本次交易以公开挂牌竞价的方式进行，不构成对本公司的重 大风险。

• 过去12 月本公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过

• 交易类别相关的交易。

 交易完成后对上市公司的影响：该关联交易有利于缓解本公司目前的资 金压力，优化资产结构，提升盈利能力。

• 一、关联交易概述

本公司以公开挂牌竞价的方式出售所持兵器装备集团财务有限责任公司 （以下简称“兵装财务公司”）2.4%的股权。本公司的关联方南方工业资产管理 有限责任公司参加了本次公开挂牌的竞价，并竞买成功，成交价格为人民币 6,441.46 万元。本公司与南方工业资产管理有限责任公司于2014 年3 月3 日 在重庆市沙坪坝区签署了《产权交易合同》。本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

南方工业资产管理有限责任公司系本公司控股股东中国南方工业集团公司 的全资子公司，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内，本公司未与同一关联人进行过交易， 也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

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二、关联方介绍

• （一）关联方关系介绍

南方工业资产管理有限责任公司系本公司控股股东中国南方工业集团公司

的全资子公司。

（二）关联人基本情况

• 1、单位名称：南方工业资产管理有限责任公司

• 2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

• 3、注册地址：北京市西城区月坛南街7号

• 4、主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号兵装科技楼6层

• 5、法定代表人：李守武

• 6、注册资本金：100,000万元人民币

• 7、最近三年的主营业务：实业投资、信息咨询

• 8、主要股东或实际控制人：中国南方工业集团公司

• 9、与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

• 10、最近一年主要财务指标：资产总额964,462万元、资产净额376,576万元、

营业收入139,156万元、净利润76,019万元。

三、关联交易标的基本情况

• （一）交易标的

• 1、交易标的名称和类别

本公司以公开挂牌竞价的方式出售所持兵装财务公司2.4%的股权。

• 2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

3、资产运营情况说明

2006年本公司收购了中国南方工业集团公司持有的兵装财务公司6.92%的股

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权，收购价格为3,600万元。根据兵装财务公司2008年第二次临时股东会决议， 2008年9月份新增注册资本98,000万元，其注册资本及实收资本由期初的52,000 万元变更为150,000万元，并于2008年9月22日完成工商变更登记，本公司所持股 权变更为2.4%。

（１）注册情况

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10 号院3 号科研办公楼5 层 注册资本：150,000 万元 实收资本：150,000 万元

法定代表人：李守武 企业性质：其他有限责任公司

（２）经营业务范围

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

（３）历史沿革(包括隶属关系的演变)

兵装财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254 号文批准， 于 2005 年10 月29 日正式开业。法人营业执照注册号为：110000010276355， 法人代表：李守武，注册地址：北京市海淀区车道沟10 号院3 号科研办公楼5 层。股东为18 家。兵装财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，企业设有 10 个部门。

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根据兵装财务公司2008 年第二次临时股东会决议，2008 年9 月份新增注册

资本98,000 万元，其注册资本及实收资本由期初的52,000 万元变更为150,000 万元，并于2008 年9 月22 日完成工商变更登记。

（４）基准日股权结构

	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	中国南方工业集团公司	48,400.00	32.27%
2	中国长安汽车集团股份有限公司	22,000.00	14.67%
3	保定天威保变电气股份有限公司	15,000.00	10.00%
4	南方工业资产管理有限责任公司	10,000.00	6.67%
5	保定天威集团有限公司	10,000.00	6.67%
6	重庆长安汽车股份有限公司	8,000.00	5.33%
7	中原特钢股份有限公司	7,000.00	4.67%
8	成都光明光电股份有限公司	5,000.00	3.33%
9	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000.00	2.67%
10	中国嘉陵工业股份有限公司(集团)	3,600.00	2.40%
11	云南西仪工业股份有限公司	3,000.00	2.00%
12	四川建安工业有限责任公司	3,000.00	2.00%
13	湖北华中光电科技有限公司	2,000.00	1.33%
14	河南中光学集团有限公司	2,000.00	1.33%
15	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000.00	1.33%
16	四川华庆机械有限责任公司	2,000.00	1.33%
17	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000.00	1.33%
18	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000.00	0.67%
	合 计	150,000.00	100%

（５）历年来的经营状况

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年6 月30 日
总资产	3,011,008.02	3,112,058.71
总负债	2,758,458.04	2,848,720.93
净资产	252,549.98	263,337.78
项目	2012 年	2013 年1~6 月
营业净收入	65,236.96	55,022.27
其中：利息净收入	61,397.12	36,827.66
手续费及佣金净收入	2,461.81	683.84
营业利润	45,868.30	54,167.70
利润总额	45,873.26	54,173.88
净利润	34,811.58	43,860.16
扣除非经常性损益后的	34,811.58	27,686.25

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净利润

以上数据均为兵装财务公司母公司数据，2012年及2013年6月数据皆由大信 会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事 证券、期货业务资格。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本公司以评估价值为参考依据，将所持兵装财务公司2.4%股权公开挂牌竞价

转让。南方工业资产管理有限责任公司通过公开摘牌方式取得该股权。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款：本公司与南方工业资产管理有限责任公司 签署了《产权交易合同》，主要内容如下：

１、合同主体：

转让方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

受让方：南方工业资产管理有限责任公司

2、交易价格和支付方式：

交易价格：人民币64,414,600元。

支付方式：资产转让价款由受让方分两次通过重庆联合产权交易所支付转让 方，受让方在本合同生效之日起三日内向重庆联合产权交易所出具委托付款手续， 委托重庆联合产权交易所将受让方向重庆联合产权交易所已交纳的意向购买转 让标的物保证金1,932万元（大写：壹仟玖佰叁拾贰万元）直接转化为购买标的 物的转让款，并于本合同生效之日起三十日内支付给转让方。除上述保证金直接 转为本次产权交易部分价款外，受让方应在本合同生效之日起五个工作日内，将 其余的标的物价款人民币4,509.46万元（肆仟伍佰零玖万肆仟陆佰元整）一次性 支付至重庆联合产权交易所指定银行账户，同时向重庆联合产权交易所出具委托 付款手续，委托重庆联合产权交易所将受让方向重庆联合产权交易所已交纳的 4,509.46万元（大写：肆仟伍佰零玖万肆仟陆佰元整）标的物转让款于三个工作 日内支付给转让方指定的银行账户。

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3、资产交割事项：交易双方于合同生效后尽快完成产权持有主体的权利交 接，并在收到重庆联合产权交易所出具的产权交易凭证以及相关主管机关的批复 后三个工作日内，配合标的企业办理所转让产权的权证变更登记手续。

4、合同生效条款：合同由转让方、受让方双方签字盖章后生效。合同生效 时间为2014年3月3日。

5、违约责任：

（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如转让方违约致使本 合同不能履行，则按照受让方已向重庆联合产权交易所缴纳保证金的金额双倍返 还受让方；如受让方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还其已向重庆联合 产权交易所缴纳的保证金。

交易双方协商一致解除合同的，转让方应将上述保证金退还给受让方。

（2）若因转让方自身原因，转让方未能按期完成产权转让的交割，或受让 方未能按期支付产权转让价款，每逾期1 天，应按总价款的 0.5‰向对方支付违 约金。

（3）经交易双方协商，也可约定其他赔偿方式。

6、付款能力

本公司董事会认为：南方工业资产管理有限责任公司具备支付能力，且以“重 庆联合产权交易所”为交易平台，股权转让款项收回无风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）为缓解本公司目前资金压力，优化资产结构，提升盈利能力，本公司 转让所持兵装财务公司2.4%的股权。

（二）公开挂牌竞价以评估价格6,441.46 万元成交，本公司预计获得收益 2,841.46 万元。

六、关联交易审议程序

本公司第九届董事会第八次会议及2013 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于转让兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》，本公司拟以公开挂牌

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竞价的方式出售所持兵装财务公司2.4%的股权。本公司于2013 年11 月20 日、 2013 年12 月6 日进行了披露（公告编号：临2013-053、临2013-057）。

• 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O 一四年三月十二日

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