CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2013

Nov 19, 2013

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2013-053

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司拟以公开挂牌竞价的方式出售所持兵器装备集团财

• 务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）2.4%的股权。

• 公司的关联方南方工业资产管理有限责任公司有意参加本次公开挂牌

• 的竞价，若竞买成功，本次交易将构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

 本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司拟将所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%的股权通过公开挂牌竞 价的方式进行出售。兵装财务公司股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30 日的评估结果为268,394.13万元，较账面净资产增值额为5,056.35万元，增值率 为1.92%。本公司所持2.4%股权为6,441.46万元。

（二）董事会审议情况及独立董事的意见

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让兵器装备集团财务有限 责任公司股权的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权），详细情况请

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见公司《第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2013-050）。公司独 立董事就本次交易事项发表了独立董事意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。 公司的关联方南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产公司”）

有意参加本次公开挂牌的竞价，若竞买成功，本次交易将构成关联交易。

• （一）南方工业资产管理有限责任公司

• 1、基本情况

公司名称：南方工业资产管理有限责任公司

注册地址： 北京市西城区月坛南街7号

注册资本：人民币壹拾亿整

实收资本：人民币壹拾亿整

法定代表人：李守武

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

• 2、主要业务最近三年发展情况

南方资产公司经营范围为：实业投资、信息咨询，近三年公司经营情况正常。

• ３、本公司与南方资产公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保

持独立。

• ４、最近一年主要财务指标

截至2012年12月31日，南方资产公司资产总额955,697.70万元，股东权益

323,670.99万元；2012年实现营业收入151,515.15万元，净利润39,442.67万元。

• 三、交易标的基本情况

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• （一）交易标的

• １、交易标的名称和类别

本公司所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%的股权。

２、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

３、相关资产运营情况的说明

兵器装备集团财务有限责任公司基本情况

（１）注册情况

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10 号院3 号科研办公楼5 层

注册资本：150,000 万元 实收资本：150,000 万元 法定代表人：李守武

企业性质：其他有限责任公司

（２）经营业务范围

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

（３）历史沿革(包括隶属关系的演变)

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兵装财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254 号文批准， 于 2005 年10 月29 日正式开业。法人营业执照注册号为：110000010276355， 法人代表：李守武，注册地址：北京市海淀区车道沟10 号院3 号科研办公楼5 层。股东为18 家。兵装财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，企业设有 10 个部门。

根据兵装财务公司2008 年第二次临时股东会决议，2008 年9 月份新增注册 资本98,000 万元，其注册资本及实收资本由期初的52,000 万元变更为150,000 万元，并于2008 年9 月22 日完成工商变更登记。

（４）基准日股权结构

	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	中国南方工业集团公司	48,400.00	32.27%
2	中国长安汽车集团股份有限公司	22,000.00	14.67%
3	保定天威保变电气股份有限公司	15,000.00	10.00%
4	南方工业资产管理有限责任公司	10,000.00	6.67%
5	保定天威集团有限公司	10,000.00	6.67%
6	重庆长安汽车股份有限公司	8,000.00	5.33%
7	中原特钢股份有限公司	7,000.00	4.67%
8	成都光明光电股份有限公司	5,000.00	3.33%
9	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000.00	2.67%
10	中国嘉陵工业股份有限公司(集团)	3,600.00	2.40%
11	云南西仪工业股份有限公司	3,000.00	2.00%
12	四川建安工业有限责任公司	3,000.00	2.00%
13	湖北华中光电科技有限公司	2,000.00	1.33%
14	河南中光学集团有限公司	2,000.00	1.33%
15	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000.00	1.33%
16	四川华庆机械有限责任公司	2,000.00	1.33%
17	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000.00	1.33%
18	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000.00	0.67%
	合 计	150,000.00	100%

（５）历年来的经营状况

		金额单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年6 月30 日
总资产	3,011,008.02	3,112,058.71
总负债	2,758,458.04	2,848,720.93

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净资产	252,549.98	263,337.78
项目	2012 年	2013 年1~6 月
营业净收入	65,236.96	55,022.27
其中：利息净收入	61,397.12	36,827.66
手续费及佣金净收入	2,461.81	683.84
营业利润	45,868.30	54,167.70
利润总额	45,873.26	54,173.88
净利润	34,811.58	43,860.16
扣除非经常性损益后的 净利润	34,811.58	27,686.25

以上数据均为兵装财务公司母公司数据，2012 年及2013 年6 月数据皆由大 信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从 事证券、期货业务资格。

（二）交易标的评估情况

１、公司委托具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司对本次 拟出售资产进行评估，并出具了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让所持 兵器装备集团财务有限责任公司2.4%股权项目资产评估报告书》（中资评报 [2013]386 号），评估结论如下：

在实施了资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，兵装财务公司股东全 部权益价值于评估基准日2013 年6 月30 日的评估结果如下：

（１）收益法评估结果为268,394.13 万元，较账面净资产增值额为5,056.35 万元，增值率为1.92%。

（２）资产基础法评估前账面总资产为3,112,058.71 万元，总负债为 2,848,720.93 万元，净资产为263,337.78 万元，评估后的总资产价值为 3,112,079.69 万元，总负债为2,848,720.93 万元，净资产为263,358.76 万元， 增值额为20.98 万元，增值率为0.01%。见下表：

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资产评估结果汇总表

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产合计	3,112,058.71	3,112,079.69	20.98	-
其中：现金及存放中央银行款项	302,116.09	302,116.09	-	-
存放同业款项	278,988.86	278,988.86	-	-
贵金属	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	-	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	5,567.12	5,567.12	-	-
发放贷款和垫款	1,609,505.85	1,609,505.85	-	-
可供出售金融资产	14,347.77	14,347.77	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	2,790.00	2,583.02	-206.98	-7.42
投资性房地产	-	-	-
固定资产	805.50	958.09	152.59	18.94
无形资产	70.81	70.81	-	-
递延所得税资产	2,180.30	2,180.30	-	-
其他资产	895,686.40	895,761.77	75.37	0.01
负债合计	2,848,720.93	2,848,720.93	-	-
净资产（所有者权益）	263,337.78	263,358.76	20.98	0.01

（3）资产基础法与收益法评估结果相差5,035.37 万元，差异率为1.91%。

我们认为采用两种方法得到的评估结果存在差异的主要原因如下：

资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体资产 评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包含企业在 长年持续经营中积累的品牌效应、客户优势、管理特色等不可确指的无形资产价 值；而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，体现了这些资产的价值。因此造成了两种评估方法结果产生 差异。

（４）最终评估结果的确定

资产基础法无法体现一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单 项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应；综 合分析两种方法评估结果的适用性，本次评估采用收益法评估结果作为最终结果，

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提供给委托方和本报告的使用者。

综上所述，我们认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果 作为本报告的最终评估结论，即：

在持续经营前提下兵装财务公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2013 年6 月30 日为268,394.13 万元；其中，中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 所持2.4%股权为6,441.46 万元。

有关评估报告的详细情况请见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让所持兵器 装备集团财务有限责任公司2.4%股权项目资产评估报告书》（中资评报 [2013]386 号）。

２、公司董事会认为：

（１）中资资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假 设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设具有合理性。

（２）中资资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状 况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与 本次评估的评估目的具有相关性。

（３）中资资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对本次交易标的资产 进行评估，中资资产评估有限公司进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、 评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况， 评估依据及评估结论合理。

综上所述，本次评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资 产评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结 论具有合理性。

３、公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

• （１）本次股权转让有利于缓解公司目前的资金压力，优化资产结构，提升

• 盈利能力。

• （２）本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评

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估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

（３）中资资产评估有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货业 务资格，能够为公司提供相应的服务。该评估机构及其经办评估师与本次股权转 让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的 利益或冲突，具有充分的独立性。

（４）董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规 则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

我们同意以公开挂牌竞价的方式转让所持兵器装备集团财务有限责任公司 的股权。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本公司拟以上述评估价值为参考依据，将所持兵装财务公司2.4%股权公开 挂牌竞价转让。

四、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）为缓解本公司目前资金压力，优化资产结构，提升盈利能力，公司拟 转让所持兵装财务公司2.4%的股权。

（二）若公开挂牌竞价以评估价格6,441.46 万元成交，公司预计获得收益 2,841.46 万元。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）评估报告

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O 一三年十一月二十日

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