CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2006

Jul 13, 2006

股票简称：中国嘉陵

证券代码： 600877

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中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 股权分置改革说明书

（摘要修订稿）

保荐机构

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中国银河证券有限责任公司

二○○六年七月

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股权分置改革说明书摘要

前言

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公 司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股权分置改革说明书摘要

特别提示

1、本公司股权分置改革方案需参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东 会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关 股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获 得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

2、本公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司所持股份为国家股，本 次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员 会审批同意。

3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 公司非流通股股东的持股 数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例 将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、 净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不 可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参 加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东 大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决。

5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，有效的股东 会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其 免除。

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中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股权分置改革说明书摘要

重要内容提示

一、改革方案要点

以中国嘉陵目前的流通股本21,960万股为基数，以资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增21341.12万股，流通股股东每10股获得 9.718股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获 得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通 股获送3.6股。

二、非流通股股东的承诺事项

1、公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司将遵守法律、法规和规章 的规定。

2、除上述法定义务外，中国南方工业集团公司承诺：

（1）所持有中国嘉陵的非流通股在获得流通权后的24个月内不通过上海证 券交易所挂牌交易出售持有的中国嘉陵有限售条件的流通股股份。承诺人如有违 反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

（2）公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权 激励计划。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月21日

2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月2日下午 14:00

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月31日、2006 年8月1日、2006年8月2日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会2006年7月3日公开披露《关于股权分置改革的提示性公告》， 公司相关证券自7月3日起停牌，最晚于7月17日复牌。2006年7月7日--7月14日为 股东沟通时期。

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中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股权分置改革说明书摘要

2、本公司董事会将在7月14日之前（包括本日）公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在7月14日之前（包括本日）公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公 司相关证券于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：（023）65194095 65199977

传 真：（023）65196666

电子信箱：zqc@jialing.com.cn

公司网站：http://www.jialing.com.cn 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

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摘要正文

一、股权分置改革方案

为了贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，南方工业集团提出本次中 国嘉陵股权分置改革动议，本股权分置改革方案拟提交公司2006年第一次临时股 东大会暨相关股东会议审议。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

以中国嘉陵目前的流通股本 21,960 万股为基数，以资本公积金向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 21341.12 万股，流通股股东每 10 股获得 9.718 股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股 份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革完成后，流通股股东根据股改方案所获得的对价股份，由 上海登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东持股数，按比例自动记入帐户。

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流 通时间	承诺的限售条件
中国南方 工业集团 公司	254,270,840	G+24个月 之后	在获得流通权后的24个月内不上市交易或转 让。

注：G日指股权分置方案实施后的首个交易日

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4、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前		改革后	改革后
股份类别	股份数量 （股）	占总股本 比例	股份类别	股份数量 （股）	占总股本 比例
一、未上市流通股 份合计	254,270,840	53.66%	一、有限售条件的流 通股合计	254,270,840	37.00%
国家持有股份	254,270,840	53.66%	国家持有股份	254,270,840	37.00%
二、流通股份合计	219,600,000	46.34%	二、无限售条件的流 通股合计	433,011,200	63.00%
三、股份总数	473,870,840	100.00%	三、股份总数	687,282,040	100.00%

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、方案基本思路

在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组 成。根据资产价值守恒的原则，由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的 价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后，公司总价值可以以公 司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值 增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理，合理对 价率的具体计算方法推导如下：

（1）有关参数的选择

截至2005年12月31日，公司每股净资产为2.47元，以此估算目前非流通股的 每股价值；截至2006年6月30日，中国嘉陵的前5日均价为3.47元，以此估算目前 流通股的持股成本。

（2）流通权价值的估算

根据股权分置改革前公司资产价值总额等于股权分置改革后公司市值总额， 即：非流通股股数×非流通股每股价值＋流通股股数×流通股市价=改革后 的理论市价×公司A股总股数，即

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254,270,840×2.47＋219,600,000×3.47 = 改革后的理论市价× 473,870,840

得：改革后的理论市价 = 2.93元

流通权价值= 非流通股股数 ×（方案实施后理论市场价格－非流通股每股 价值）= 11696.46万元

（3）折合对价水平：

如通过送股方式支付对价，则：

大股东南方工业集团需支付股份的数量= 流通权价值/方案实施后的理论市 场价格 = 3992万股

3992 *10 /21960＝1.82股

即：按照合理对价率计算，中国嘉陵流通股股东所获送的总股数3992万股， 即中国嘉陵流通股股东每10股获送1.82股。

为体现保护流通股东的利益, 中国嘉陵的非流通股股东决定本次股权分置 改革方案的对价水平为流通股股东每10 股获送3.6 股。

2、转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每10 股定向转增9.718 股, 相当于向流通股股东每10 股直接 获送3.6 股(四舍五入值), 计算过程如下：

（流通股数定向转增比例非流通股占总股本的比例）/（流通股数+流通股 数定向转增比例流通股占总股本的比例）

=（219,600,0000.971853.66%）/(219,600,000+219,600,0000.971846.34%)

= 0.3595

基于上述考虑，本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每10股获得 9.718股的转增股份。

3、保荐机构分析意见

保荐机构认为非流通股股东为取得流通权而向流通股股东执行的对价安排

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高于其合理对价率所对应的股数，体现了对流通股股东的尊重，对价安排可行。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

（1）公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司将遵守法律、法规和规 章的规定。

（2）除上述法定义务外，南方工业集团承诺：

（a）所持有中国嘉陵的非流通股在获得流通权后的24个月内不通过上海证 券交易所挂牌交易出售持有的中国嘉陵有限售条件的流通股股份。承诺人如有违 反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

（b）公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权 激励计划。

2、履约能力分析及履约风险防范对策

南方工业集团的各项承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的 履行，或阻断违反承诺性质事项的履行，本在股权分置改革完成后，南方工业集 团及本公司将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟 通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。

3、承诺事项的违约责任

本承诺人保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国 证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行 承诺的情形，南方工业集团将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、 限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全 部收入归中国嘉陵全体股东所有。

4、承诺人声明

南方工业集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

南方工业集团是公司唯一的非流通股股东，直属国资委管理。南方工业集团 已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，南方工业 集团持有公司股份的数量和比例如下：

股东情况	股权性质	持股数量（股）	持股比例
中国南方工业集团公司	国家持有股份	254,270,840	53.66%

截至本说明书出具日，南方工业集团所持有的公司非流通股股份存在质押、 冻结情况，其中质押77,085,420股，冻结100,100,000股。除此以外，南方工业 集团所持有其余77,085,420股公司非流通股股份无权属争议、质押、冻结、托管 等权利受限制的情形，本公司不存在为控股股东南方工业集团提供担保及控股股 东违规占用本公司资金事宜。

四、股权分置改革存在的风险及处理方案

1、表决结果不确定的风险

本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大 会暨相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证，争取广大 股东的理解与支持，使本方案获准实施。若本方案未获临时股东大会暨相关股东 会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进 一步完善本改革方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关 股东会议，继续推进股权分置改革。

2、国有资产监督管理机构审批结果不确定的风险

根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需 经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公

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告批准文件。本公司南方工业集团所持股份为国家股，存在无法及时获得国资委 批准的风险。

处理方案：本公司与南方工业集团将积极与国资委联系、沟通，以尽早取得 审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国资委的批准， 则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若国资委否 决本方案，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分 置改革计划。

3、公司股票价格异常波动的风险

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于中 国嘉陵的持续发展，但方案的实施并不能立即给中国嘉陵的盈利和投资价值带来 增长，投资者应根据中国嘉陵披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐机构

名称：中国银河证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

法定代表人：朱利

电话：010-66568888 传真：010-66568857

保荐代表人：陈宏

项目主办人：陈伟、胡八斤、周涛

2、律师事务所

名称：重庆天元律师事务所

地址：重庆市渝北区红锦大道555号美源国际大厦22楼

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电话：023-86886186

传真：023-86886180

经办律师： 刘振海、董毅

（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有 公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

截至股份公司董事会公告改革说明书的前两日，中国银河证券有限责任公 司、重庆天元律师事务所未持有公司流通股，截至公司董事会公告股权分置改革 说明书前六个月未买卖公司流通股。

（三）保荐意见

公司保荐机构中国银河证券有限责任公司保荐意见认为：“中国嘉陵股权分 置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，中国嘉陵 非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行， 改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。银河证券愿意推 荐中国嘉陵进行股权分置改革工作。”

针对本次股权分置改革方案的调整，公司保荐机构中国银河证券有限责任公 司之补充保荐意见认为：“中国嘉陵股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股 股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股 权分置改革调整的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

（四）律师意见

公司律师重庆天元律师事务所认为：“中国嘉陵及其唯一非流通股股东南方 工业集团均具备实施本次股权分置改革的主体资格；股权分置改革方案的内容及 已履行的程序符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关 于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股 权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性 文件的规定；中国嘉陵本次股权分置改革方案尚须获得国务院国有资产监督管理

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委员会批准和中国嘉陵临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。”

针对本次股权分置改革方案的调整，公司律师重庆天元律师事务所之补充法 律意见认为：“中国嘉陵本次股权分置改革方案调整的内容和已履行的程序均符 合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；中国嘉陵调整后的本次股权分置 改革方案须获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国嘉陵2006年第一次 临时股东大会暨相关股东会审议通过后方可实施。”

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇〇六年七月十三日

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