CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2005

Oct 24, 2005

600877 2005-016 证券代码： 证券简称：中国嘉陵 编号：临

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：

1 、交易内容：本公司拟收购重庆嘉陵特种装备有限公司持有的成都 嘉陵兴光工业科技有限责任公司 50.64%的股权。

2 、交易标的名称：重庆嘉陵特种装备有限公司持有的成都嘉陵兴光 50.64% 工业科技有限责任公司 的股权。

交易影响：为促进产业升级，发挥本公司在机械制造领域的优势，为 本公司进入汽车零部件制造行业打下基础。

一、关联交易概述：

2005 年 10 月 22 日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关 于收购成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司股权的议案》，本公司拟收购 重庆嘉陵特种装备有限公司持有的成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司 50.64% 的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联 交易，需经本公司董事会审议。

二、关联方介绍

1 、重庆嘉陵特种装备有限公司

重庆嘉陵特种装备有限公司系中国南方工业集团公司投资设立的国 有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑，注册资本 7,810 万元。公司 经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售光学 仪器及其配件、汽车零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术咨询服务。 2 、成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司

成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司系重庆嘉陵特种装备有限公司 2005 与重庆乾恒科技发展有限公司于 年合资成立的企业，兴光公司注册 地成都市郫县郫筒镇南街三段，注册资本 7,900 万元，其中重庆嘉陵特种 50.64% 装备有限公司持有 股权，兴光公司主要从事汽车、摩托车零部件（不 含发动机）、铝合金压铸件及其它有色金属产品生产、销售（不含稀贵金 属）；模具制造、销售。截止 2005 年 9 月 30 日，其总资产 9,904.29 万元， 净资产 7,797.24 万元，主营业务收入 844.93 万元，净利润 -102.76 万元。 三、关联交易标的基本情况

重庆嘉陵特种装备有限公司持有的成都嘉陵兴光工业科技有限责任 50.64% 公司 的股权。

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四、关联交易的定价政策

本公司股权收购价格的定价原则为：以兴光公司 2005 年 9 月 30 日经

中介机构审计的净资产为基础，由受转各方协商确定转让价格。

五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

• 1 、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论

• 证：本次关联交易符合公司整体利益，维护中小股东的权益。

• 2 、对上市公司的影响：有利于促进本公司产业升级，发挥本公司在机

• 械制造领域的优势，为本公司进入汽车零部件制造行业打下基础。

• 六、独立董事的意见

独立董事基于独立判断，就本次受让股权事项发表如下意见：

公司本次股权受让的价格以标的公司 2005 年 9 月 30 日经中介机构审 计的净资产为基础，由受让双方协商确定转让价格。关联交易是公平、合 理的，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东， 特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、独立财务顾问的意见

本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易 的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

• 八、备查文件目录

• 1 、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

• 2 、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 独立财务顾问报告详见http://www.sse.com.cn。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 董 事 会 二 OO 五年十月二十二日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 独立董事就关联交易事项之独立意见

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第六届董事会第十二次会议 2005 10 22 于 年 月 日召开，会议审议了《关于收购成都嘉陵兴光工 业科技有限责任公司股权的议案》。根据《上海证券交易所上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为公司之 独立董事应当发表独立意见。

公司董事会已向我们提交了有关本次受让股权的相关资料，包括 但不限于《关于收购成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司股权的议 案》、独立财务顾问报告等有关资料。我们仔细审阅了上述材料，并 就拟受让股权等有关情况向公司董事、董事会秘书进行了询问。 基于我们独立判断，现就本次受让股权事项发表如下意见： 2005 9 30 公司本次股权受让的价格以标的公司 年 月 日经中介机 构审计的净资产为基础，由受让双方协商确定转让价格。关联交易是 公平、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公 司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事：

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 受让成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司 部分股权关联交易之独立财务顾问报告

京永咨字（2005）第 016 号

重 要 提 示

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟受让重庆嘉陵特种装备有限公司持有 的成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司 50.64%股权，并提交于 2005 年 10 月 22 12 日召开的第六届董事会第 次会议审议。因中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 与重庆嘉陵特种装备有限公司同受中国南方工业集团公司控制，本次股权受让行 为构成关联交易。

北京永拓会计师事务所有限责任公司接受中国嘉陵股份有限公司（集团）的 委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，我们根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订稿）》 等相关法律法规的规定，本着勤勉尽责、诚实信用原则，对相关事项进行了调查。 我们根据本独立财务顾问报告出具日前发生的事实及对该等事实的了解出具专 项意见，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及 有关各方参考。

一、释义

除非特别说明，下列简称具有如下意义：

中国嘉陵：指中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 嘉陵特种装备：指重庆嘉陵特种装备有限公司

嘉陵兴光：指成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司

股权受让：指中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购重庆嘉陵特种装备有 限公司持有的成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司 50.64%股权

财务顾问：指北京永拓会计师事务所有限责任公司

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二、绪言

受中国嘉陵的委托，北京永拓会计师事务所有限责任公司担任本次股权受让 的独立财务顾问。中国嘉陵已承诺所提供的相关文件、资料均真实、准确、完整、 无重大遗漏。本报告在假设本次关联交易各方当事人均按有关协议条款完全履行 义务并承担相关责任的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订稿）》和中国嘉陵所提 供的相关文件、资料、意见和承诺而提供，旨在对股权受让做出独立、客观、公 正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问特做如下提醒和声明：

• 1 、本报告不构成对中国嘉陵的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的

• 任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。

• 2 、本独立财务顾问与本次股权受让及所有当事方无任何利害关系；

• 3、本报告依据的文件资料和其他相关资料由委托方提供，委托方须对所提 供资料的合法性、真实性、完整性负全部责任；

• 4 、本独立财务顾问未参与与本次交易事项有关的任何条款的磋商与谈判；

• 5、本报告人对本次关联交易的报告仅供本次关联交易的当事人使用，不得 用于其他目的。

三、本次股权受让各方的基本情况

• 1 、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）系经国家经委、国家体改委、国家计委 以“经计体（1987）576 号”文和重庆市人民政府“重府发（1987）176 号”文批 准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组设立。公司位于重庆市沙坪坝双碑， 注册资本为 473,870,840 元。公司的国有法人股由中国南方工业集团公司持有。公 司经营范围：制造、销售摩托车及零部件，工业钢球，轴承；经营本企业及其成 员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本 企业和成员企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家组织统一 联合经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器，百货， 五金；自行车，摩托车维修。

• 2 、重庆嘉陵特种装备有限公司

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重庆嘉陵特种装备有限公司系中国南方工业集团公司投资设立的国有独资 公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑，注册资本 7,810 万元。公司经营范围：在 国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售光学仪器及其配件、汽车 零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术咨询服务。

• 3、成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司

成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司系重庆嘉陵特种装备有限公司与重庆 乾恒科技发展有限公司于 2005 年合资成立的企业，兴光公司注册地成都市郫县 郫筒镇南街三段，注册资本 7,900 万元，其中重庆嘉陵特种装备有限公司持有 50.64%。兴光公司主要从事汽车、摩托车零部件（不含发动机）、铝合金压铸件 及其它有色金属产品生产、销售（不含稀贵金属）；模具制造、销售。

四、股权受让的背景

为促进产业升级，发挥中国嘉陵在机械制造领域的优势，涉足汽车零部件制 造领域，以增强公司整体竞争力和赢利能力。为实现这一目标以及满足公司未来 发展的需要，中国嘉陵拟受让重庆特种装备有限公司持有嘉陵兴光 50.64%股权。 五、股权受让的有关事项

1、2005 年 10 月 20 日，嘉陵特种装备召开临时董事会，审议通过了《关于 将嘉陵兴光 50.64%股权转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集团）的预案》。

• 2 12 、根据拟提交中国嘉陵第六届董事会第 次会议审议的议案，中国嘉陵拟

• 收购嘉陵特种装备持有的嘉陵兴光 50.64%的股权。

3、2005 年 10 月 20 日，中国嘉陵与嘉陵特种装备签订《意向性协议》，中国 嘉陵拟收购嘉陵特种装备持有的嘉陵兴光 50.64%的股权，双方约定股权受让定价 原则：以嘉陵兴光 2005 年 9 月 30 日经中介机构审计的净资产为基础，由受转各 方协商确定转让价格。

4、2005 年 10 月 20 日，成都兴光召开股东会，股东会决议同意嘉陵特种装 备转让其持有的嘉陵兴光 50.64%的股权。

• 5、本次交易所需资金为中国嘉陵自筹。

6、嘉陵兴光截止 2005 年 9 月 30 日会计报表已经北京永拓会计师事务所有 限责任公司审计，审计后总资产 9,885.20 万元，净资产 7,723.94 万元，主营业务 收入 844.93 万元，净利润-177.58 万元。

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六、本次股权受让后对中国嘉陵的影响

中国嘉陵本次受让嘉陵兴光的股权后，将涉足汽车零部件制造领域，以增强 公司整体竞争力和赢利能力。同时，将有助于中国嘉陵实施产业化整合战略。从 长远来看，本次股权受让符合中国嘉陵的近期规划，拓宽经营领域，符合公司整 体利益。

七、独立财务顾问意见

我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关协议和相关资料，对本次关联交 易的合法性及对全体股东是否公平合理发表独立意见如下：

• （一）基本假设

本次独立财务顾问意见的发表是建立在下列假设前提下：

• 1 、国家及证券监管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

• 2 、公司所在地的政策及相关经营环境无重大变化。

• 3、社会经济形势良好，汽车工业正常发展。

• 4 、中国嘉陵的内部基本制度、高管层等无重大变化。

• 5、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性。

• 6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

• （二）合法性

• 1、中国嘉陵将于 2005 年 10 月 22 日召开第六届董事会第 12 次会议，审议《关 于收购成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司股权的预案》。在董事会表决时，关 联董事将回避表决。

• 2 、本次股权受让已获嘉陵兴光股东会审议通过。

• 3、本次股权受让已获嘉陵特种装备董事会审议通过，如获得中国嘉陵董事

• 会通过，将上报中国南方工业集团公司，待取得中国南方工业集团公司批复后， 即签订正式股权受让协议。

• （三）公平性、合理性

• 1 、本次关联交易是在平等协商基础上进行，是公平、合理的。关联交易的

• 标的权属清晰，股权受让方案有利于改善公司资产结构，开拓新的业务领域，增 强公司的抗风险能力。

• 2、本次股权受让价格以嘉陵兴光 2005 年 9 月 30 日经中介机构审计的净资

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产为基础，由受转各方协商确定转让价格。

• 八、本次股权受让对非关联股东利益的影响

• 1 、本次股权受让遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东的利益。

• 2 、本次股权受让的关联交易在中国嘉陵董事会进行审议时，关联董事将回

• 避表决，以保护非关联股东的权益。

九、特别说明

• 本次股权受让后，将对中国嘉陵生产经营起到积极的作用，但作为本次股权

• 受让的独立财务顾问，我们特别提请本报告的阅读者注意以下事项：

• 1 、本次股权受让后，中国嘉陵拟开拓汽车零部件相关产品领域，该领域机

• 会与风险并存，在短期内不一定有明显的效益。

• 2、嘉陵兴光 2005 年净利润为-177.68 万元，股权受让后，中国嘉陵如何有效

• 的整合嘉陵兴光，将直接影响中国嘉陵的投资回报。

• 3、嘉陵兴光股东投入的房屋、土地使用权的权证正在办理过户手续中。

北京永拓会计师事务所有限责任公司

2005 年 10 月 21 日

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