CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2005

Aug 25, 2005

中国嘉陵工业股份有限公司 OO 二 五年第一次临时股东大会会议资料

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于转让嘉陵本田发动机有限公司股权的议案

嘉陵本田发动机有限公司（以下简称嘉陵本田），系本公司与本田技研工业 株式会社（以下简称本田公司）于 1992 年合资成立的中外合资企业，注册地重 庆市南坪白鹤路 45 号，注册资本 3,570 万美元，本公司和本田公司各持有 50%， 嘉陵本田主要从事汽油发动机、通用发动机及整机、摩托车及零部件的销售及售 后服务。

一、转让股份的原因

嘉陵本田自 1993 年开始生产摩托车以来，主要从事中高档摩托车的生产销 售。由于中国摩托车市场竞争激烈，嘉陵本田摩托车产量始终在 5 万辆左右徘徊， 无法形成规模经济效应。2001 年嘉陵本田从本田公司引入通用动力设备产品， 经过三年多的培育，嘉陵本田已形成年产 30 万台各类通用动力设备的能力，其 生产的通用动力产品，不但在国内市场销售，还出口到欧洲、日本和澳大利亚等 地区。

面对摩托车和通用动力设备新的竞争形势，为实现嘉陵本田效益最大化和股 东利益最大化，经嘉陵本田股东双方协商,并经其董事会决定：“嘉陵本田终止摩 托车生产，将经营资源向通用动力设备事业集中，全力发展通用动力设备事业， 将嘉陵本田建设成为世界水平的通用动力设备的生产企业。”鉴于嘉陵本田通用 动力设备在品牌、技术平台、销售渠道等方面均由本田公司提供支持，为加快嘉 陵本田通用动力设备事业的发展，抓住市场机遇，本公司拟将 20%股权分别转让 给本田公司和本田技研工业（中国）投资有限公司各 10%。尽管嘉陵本田终止了

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摩托车生产，但是在摩托车领域，本公司与本田公司将进一步强化在摩托车领域 的合作关系，具体包括：加强双方的高层会晤；并深入开展知识产权及环保领域 的相互合作；强化在生产技术、品质管理技术、人才培训等领域的合作关系；本 田公司向本公司追加导入生产车型等。

二、资产评估及股权转让价格

本公司将按照《国有资产评估管理办法》和《企业国有产权转让管理暂行 办法》，办理相关股权评估和转让手续。

• 1、本资产评估以 2004 年 12 月 31 日为基准日，以嘉陵本田的整体资产（资

• 产、负债和权益）为评估对象，基本评估方法是重置成本法。

• 2 、评估机构：四川华衡资产评估有限责任公司。

• 3、评估价值：经评估后，嘉陵本田的总资产评估值为 63,044.10 万元，净

• 资产评估值为 47,622.45 万元。

• 4 、股权转让价格：根据本次嘉陵本田资产评估价格，以净资产评估值计算

• 20%股权权益，在此基础上再部分溢价，转让价格为 10,024.49 万元。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

董 事 会

二 OO 五年九月二日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会 关于调整监事会成员的议案

公司监事谢文炳先生因退休、杨建华先生因工作变动，分别于 2005 5 16 年 月 日向监事会提出辞去监事职务的申请。

公司第一大股东中国兵器装备集团以兵装人任 [2005]70 号文，提 名文力先生、黎功友先生为公司本届监事会增补监事的候选人。 公司第一大股东中国兵器装备集团公司持有本公司 254,270,840 53.66% 股，占总股本的 ，其提名文力先生、黎功友先生为公司本届 监事会增补监事的候选人，符合《中华人民共和国公司法》和公司《章 程》的规定。

若该议案获本次股东大会审议通过，谢文炳先生、杨建华先生自 股东大会就该议案作出决议之日起不再担任公司监事；文力先生、黎 功友先生自股东大会就该议案作出决议之日起担任公司监事，任期至 本届监事会届满之日。

附件：文力先生、黎功友先生个人简历。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会 00 二 五年九月二日

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附件：

文力先生个人简历

1964 10 1985 文力，男， 年 月出生，重庆巴县人，中共党员， 年 7 月四川大学毕业参加工作。历任中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 人劳处处长、人力资源中心主任助理、办公室主任；现任人力资源部 部长、嘉陵工业有限公司改革与人劳部部长。

黎功友先生个人简历

1967 11 黎功友，男， 年 月出生，重庆市大足县人，中共党员， 1988 年洛阳工学院毕业参加工作。历任中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）办公室秘书、嘉陵工业有限公司纪检部副部长；现任嘉陵工 业有限公司纪检监察审计部副部长。

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嘉陵－本田发动机有限公司有关股东拟转让股权项目·资产评估报告书 目录

目 录

................................................................................................................. 1 资产评估报告书·摘要 资产评估报告书 .............................................................................................................................. 3 一、委托方及资产占有方简介................................................................................................ 3 二、评估目的 .............................................................................................................................. 5 三、评估范围和对象 ................................................................................................................. 5 四、评估基准日 .......................................................................................................................... 6 五、评估原则 .............................................................................................................................. 6 六、评估依据 .............................................................................................................................. 6 七、评估方法 .............................................................................................................................. 8 ............................................................................................................................ 12 八、评估过程 九、评估结论 ............................................................................................................................ 13 .................................................................................................................... 14 十、特别事项说明 十一、评估报告评估基准日期后重大事项 ........................................................................ 16 十二、评估报告法律效力....................................................................................................... 16 ....................................................................................................... 17 十三、评估报告提出日期 .......................................................................................... 17 十四、资产评估机构及评估人员

备查文件

I 四川华衡资产评估有限公司

嘉陵－本田发动机有限公司有关股东拟转让股权项目·资产评估报告书 摘要

资产评估报告书·摘要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资 产评估报告书“十、特别事项说明”所述内容。

四川华衡资产评估有限公司接受嘉陵－本田发动机有限公司委托，依据国家有关

资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必要的评估 程序，对嘉陵－本田发动机有限公司有关股东拟转让股权事宜所涉及的嘉陵－本田发 动机有限公司的相关资产和负债进行了评估工作。评估范围和对象是嘉陵－本田发动 机有限公司经重庆永和会计师事务所审计后的 2004 年 12 月 31 日资产负债表上列示 的全部资产和负债。

本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，分别采用不 同的方法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序和方 法，对委估资产在 2004 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产 评估情况及评估结果报告如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：嘉陵－本田发动机有限公司 评估基准日：2004 年 12 月 31 日 单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1	27,605.62	27,995.61	27,958.80	-36.81	-0.13
长期投资	2					#DIV/0!
固定资产	3	16,412.83	16,412.83	18,600.02	2,187.19	13.33
其中：在建工程	4	289.89	289.89	324.89	35.00	12.07
建 筑 物	5	4,823.99	4,823.99	5,431.40	607.41	12.59
设 备	6	11,298.96	11,298.96	12,843.73	1,544.77	13.67
无形资产	7	1,789.59	1,789.59	16,485.28	14,695.69	821.18
其中：土地使用权	8	1,573.87	1,573.87	16,485.28	14,911.41	947.44
其他资产	9					#DIV/0!
资产总计	10	45,808.05	46,198.03	**63,044.10 **	16,846.07	36.46
流动负债	11	15,038.84	15,428.82	15,421.65	-7.17	-0.05
长期负债	12					#DIV/0!
负债总计	13	15,038.84	15,428.82	15,421.65	-7.17	-0.05
净 资 产	14	30,769.21	30,769.21	47,622.45	16,853.24	54.77
本资产评估报告书使用有效期为一年，自评估基准日起计算。

1 四川华衡资产评估有限公司

嘉陵－本田发动机有限公司有关股东拟转让股权项目·资产评估报告书

摘要

（此页无正文）

评估机构负责人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

四川华衡资产评估有限公司

二○○五年七月十一日

2 四川华衡资产评估有限公司

嘉陵－本田发动机有限公司有关股东拟转让股权项目·资产评估报告书 备查文件

嘉陵－本田发动机有限公司有关股东拟转让股权项目 资产评估报告书

川华衡评报〔2005〕35 号

四川华衡资产评估有限公司接受嘉陵－本田发动机有限公司委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对嘉陵 －本田发动机有限公司有关股东拟转让股权事宜所涉及的嘉陵－本田发动机有限公 司的相关资产和负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资 产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在 2004 年 12 月 31 日所表现的市 场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

本次资产评估的委托方和资产占有方均为嘉陵－本田发动机有限公司（以下简称 “嘉陵本田”）。注册地址：重庆市南坪经济技术开发区白鹤路 45 号，注册资金：3570 万美元，注册号：企合渝总字第 90005 号，法定代表人：靖波，企业类型：有限责任 公司（中外合资），经营范围：生产，销售汽油发动机，通用发动机及整机、摩托车 及其零部件；并提供售后服务，经营期限自 1993 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 11 日。

嘉陵本田是经重庆市人民政府批准，由中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与日 本国本田技研工业株式会社两家单位共同投资设立的中外合资有限责任公司，注册资 本及实收资本均为 3570 万美元。中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与日本国本田 技研工业株式会社各出资 1785 万美元，分别占总股本的 50%。于 1993 年 1 月 12 日在 重庆市工商行政管理局注册成立。嘉陵本田于 2000 年 9 月 25 日设立嘉陵－本田发动 机有限公司销售分公司，注册号：企合渝分字第 960685 号，负责人：畠山嗣道，隶 属于嘉陵本田，经营范围：销售汽油发动机，通用发动机及整机、摩托车及其零部件 并提供售后服务，经营期限：自 2000 年 9 月 25 日至 2023 年 1 月 11 日，销售分公司 实行独立核算，单独申报流转税，企业所得税与嘉陵本田汇算清缴。

嘉陵本田从 1996 年开始了摩托车完成车的生产和销售，建立起年产排量在 125CC 以上高档摩托车 20 万辆，发动机 20 万台的生产能力，主要产品有：CB125T、CM125、

3 四川华衡资产评估有限公司

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CB125X、CG125 等 4 个主系列产品。从 2002 年 8 月开始了通用动力产品的生产和销售， 并建立起了年产 36 万台的生产能力，主要产品有：GX160、GXV160、水泵、割草机、 船外机等。目前已建成了铸造、机加、发动机装配、冲压、焊接、涂装、成车总装、 成车检测、成车包装等 9 个生产车间。

嘉陵本田的产品研制、开发等技术主要由本田技研工业株式会社提供，嘉陵本田 主要负责生产销售，销售地区以全国各地为主，通用动力产品出口到海外的日本、欧 洲、澳大利亚等地，零部件出口到美国。

嘉陵本田从 1996 年开始摩托车的生产销售至今，一直致力于国内市场高品质、 高价位领域的事业展开。在急剧变化的市场环境中，始终坚持高品质产品的持续追求, 获得了市场良好的评价和认可。但是，销售台数始终没有达到预期的生产规模，无法 发挥规模效益。

截止 2004 年末，嘉陵本田累计生产销售摩托车 33 万台，通用动力产品 32 万台。 摩托车近年年平均生产销售不足 4 万台，在 2003 年达到了历年最好业绩，年销售摩 托车 6 万台，当年度国内市场规模达到了 1400 万台左右，嘉陵本田产品的市场占有 率仅 0.4%。通用动力产品在 2004 年度达到生产销售 25 万台，其生产销售量逐年攀升， 短时间内达到设计的生产能力。

从 90 年代末期，摩托车国内市场由于受各地区“禁限牌”的影响，主销市场已 逐渐由城市转向郊区、农村市场，产品类型已转向低价格、实用型的产品。嘉陵本田 高品质、高价位定位的产品已不能适应市场的需求，导致摩托车生产销售从生产至今 一直未能达到其设计的生产能力，拥有的摩托车的经营资源未能充分有效利用。

根据 2004 年国家出口统计和制造厂家的调查结果，通用动力产品市场当年国内 市场的规模约为 400 万台。通用动力产品作为主要应用于农业、工业用水泵、发电机 组、工程机械、园林机械等配套产品的动力源，在国内外均有较大的发展机会。从投 放市场以来，嘉陵本田提供的“Honda 品牌”的通用动力产品，已得到客户的良好评 价和认可，具有良好的市场发展前景。

嘉陵本田 2005 年 2 月 2 日召开了第 22 次董事会，会议做出的其中两项决议：一 项决议为：决定“进行股权转让并对嘉陵本田的整体资产进行评估，评估基准日为 2004 年 12 月 31 日”。

另一项决议为： “终止摩托车事业，单独发展通用动力设备事业”的生产销售，

4 四川华衡资产评估有限公司

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有利于企业扩大规模、提高市场份额，使企业经营资源能够有效利用，并有利于企业 将来的发展。

以上“终止摩托车⋯”事宜嘉陵本田于 2005 年 4 月初向中国发展改革委员会报 批，并于 2005 年 4 月 11 日正式对外发表。

截止于评估基准日 2004 年 12 月 31 日，嘉陵本田有关股东拟转让股权事宜所涉 及的资产总额 45,808.05 万元，负债 15,038.84 万元，净资产 30,769.21 万元。上述 资产、负债已经重庆永和会计师事务所审计并出具了无保留意见的渝永和审字（2005） 第 019 号审计报告。

嘉陵本田执行《企业会计制度》及其补充规定，应缴纳的税项及税率如下：企业 所得税适用税率 15%；增值税按 17% 的税率计缴；营业税按 5% 的税率计缴；消费 税按 10% 的税率计缴。

二、评估目的

因嘉陵－本田发动机有限公司有关股东拟转让股权事宜，需对该经济行为所涉及 的嘉陵－本田发动机有限公司的相关资产及负债进行评估，以确定其净资产价值，为 本次经济行为提供价值参考。

三、评估范围和对象

本评估报告资产评估范围为嘉陵本田有关股东拟转让股权事宜所涉及的全部资 产和负债。具体范围和对象是嘉陵本田经重庆永和会计师事务所审计后的 2004 年 12 月 31 日资产负债表上列示的全部资产和负债。

评估基准日：2004 年12 月31 日	评估基准日：2004 年12 月31 日		单位：人民币元 评估前账面净额 276,056,235.71 164,128,347.26 112,989,593.57 48,239,895.74 2,898,857.95 17,895,919.30 458,080,502.27 150,388,421.29 307,692,080.98
序号	类 型	评估前账面原值	评估前账面净额
1	流动资产		276,056,235.71
2	固定资产	432,238,219.14	164,128,347.26
	其中：机器设备及车辆	363,227,965.42	112,989,593.57
	房屋及构筑物	69,010,253.72	48,239,895.74
	在建工程		2,898,857.95
3	无形资产		17,895,919.30
4	资产合计		458,080,502.27
5	负债合计		150,388,421.29
6	净 资 产		307,692,080.98

具体评估对象见资产及负债清查评估明细表。纳入评估范围的资产和负债与委托 评估范围一致。

5 四川华衡资产评估有限公司

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评估基准日后至委托评估日期间因嘉陵本田调整经营方向，终止摩托车事业，单 独发展通用动力设备事业事项涉及的资产评估前账面价值如下：

评估基准日：2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元

序号	类 型	评估前账面原值	评估前账面净额
1	流动资产（摩托车零部件）		4,212,407.97
2	固定资产（摩托车生产设备）	134,168,201.29	36,471,181.23
3	合计		40,683,589.20

四、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2004 年 12 月 31 日。

本基准日是根据本次评估目的，由委托方确定的。

五、评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。依据国家有关资产评估的法律法 规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性的工作原则，产权利益 主体变动原则，及资产持续经营、替代性、公开市场等操作性原则。

参加本次评估的评估人员与嘉陵本田之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估 过程中恪守职业规范。

六、评估依据

• （一）法规依据

• 1、国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》1991.11；

• 2、原国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则 》1992.7；

• 3、原国资办发［1996］23 号中国资产评估协会制订的《资产评估操作规范意见(试

行)》1996.5；

• 4、财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》1999.3；

• 5、国办发[2001]102 号转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资

• 产评估监督管理工作的意见》2001.12；

• 6、财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》2002.1；

• 7、财企[2004]20 号财政部颁布的《资产评估准则——基本准则》、《资产评估职

• 业道德准则—基本准则》2004.5；

• 8、中华人民共和国主席令第 48 号《中华人民共和国中外合资经营企业法》2001.3；

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• 9、《中华人民共和国外汇管理条例》；

• 10、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》；

• 11 、财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》；

• 12 、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法》；

• 13、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；

• 14、中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》；

• 15、国家经贸委等六部委《汽车报废标准》1997.7 和国家经济贸易委员会等四部

• 委《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》2000.12。

（二）行为依据

• 1、嘉陵本田 2005 年 2 月 2 日召开的第 22 次董事会决议；

• 2 、评估业务约定书。

• （三）产权依据

• 1 、嘉陵本田提供的营业执照复印件；

• 2 、嘉陵本田提供的中华人民共和国外商投资企业批准证书复印件。

• 3、嘉陵本田提供的全国工业产品生产许可证复印件；

• 4 、嘉陵本田提供的国有土地使用证复印件；

• 5、嘉陵本田提供的房屋所有权证、房屋购买协议等复印件及有关房屋产权的说明；

• 6、嘉陵本田提供的车辆行驶证复印件及相关产权证明；

• 7 、嘉陵本田提供的部分原材料、设备购置合同和发票复印件。

• （四）取价依据

• 1 、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金

• 标准的通知》（渝府[2002]79 号）；

• 2 、《重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金实施细则》（渝国土

• 房管发[2002]486 号）；

• 3、《重庆市国土房管局关于调整我市部分地区土地级别的通知》（渝国土房管发

• [2002]567 号）；

• 4、重庆市建设工程费用定额（1999）、全国统一建筑工程基础定额重庆市基价表

• （1999）、重庆市安装工程基价表（2000）；

• 5、《重庆市工程造价信息》（2005 年第 1 期）、2004《重庆市建设工程工料信息价

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格》汇总表、《重庆市建设工程经济指标》资料汇编；

• 6、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》；

• 7、中国人民银行自 2004 年 10 月 29 日起施行的贷款利率；

• 8、中国银行 2004 年 12 月 31 日公布的外汇牌价；

• 9、原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》1995.12；

• 10、《中国机电产品报价手册》2005 年版及《机电设备评估价格信息》（半月刊）、

• 《中国汽车与配件商情》、汽贸行情》、《车讯商情》、《慧聪商情》、《计算机世界》等 价格刊物；

• 11、国务院《车辆购置税暂行条例》2000.10；

• 12、日本政府统计资料《日本金属加工机械（分类）出口价格指数》2004.12；

• 13、嘉陵本田提供的摩托车积压物资废料含量表；

• 14 、评估人员收集的有关价格资料及市场直接询价资料。

七、评估方法

根据本次评估之特定目的，评估对象之不同特点，分别采用不同的评估方法得出 单项资产的评估价值，再加和得出总资产的评估价值，减去负债评估价值后得出净资 产的评估价值。具体评估方法如下：

（一）流动资产

• 1 、货币资金：对人民币现金、银行存款以核实无误的账面值作为评估值。对外

• 币存款以基准日外汇汇率与外币账面金额的乘积确定评估值。

• 2 、债权：包括应收票据、应收账款、其他应收款。

应收票据在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

应收账款和其他应收款对在评估清查日已收款的应收款项按清查核实后的金额 确定评估值，对在评估清查日尚未收回的应收款项按财会上计算坏账准备的方法估计 出不能收回的金额，再以此确定应收款项的评估值。由于评估时已考虑其坏账损失， 账面计提坏账准备按零值计算。

• 3、存货：主要包括原材料、物资采购、委托加工材料、产成品、在产品、发出

• 商品、在用低值易耗品。

• 1

• （ ）原材料：对从国内购进的正常使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以

• 现行市价，再加上合理的运杂费及其他必要费用确定评估值；对从国外购进的正常使

8 四川华衡资产评估有限公司

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用的原材料，根据清查核实后的数量乘以 FOB 价格乘以评估基准日外汇汇率 ，再加 上合理的关税及运杂费、保险费确定评估值；对于其中因改型积压的原材料，尚能正 常使用及销售的按以上方法评估，不能继续生产又无法通过市场销售出去的按可变现 净值确定评估值。

• 2

• （ ）物资采购：以清查核实调整后账面值确定评估值。

• （3）委托加工材料：对评估基准日应计入销售成本的按零值评估，其余以清查

• 核实后账面值确定评估值。

4 （ ）在产品、半成品：对处于正常生产过程中的在产品，在进行抽查核实数量 的基础上按在产品应分摊合理的材料费、人工费和制造费用确定评估值；对因车型落 后滞留在“捆包”工序不能形成产成品只能降价销售的半成品按可变现净值确定评估 值。

（5）产成品：对正常销售的产成品，以同种或同类商品的现行销售价格扣除销 售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对“展示、试验”等用车通 过降价方式销售的产成品，按可变现净值确定评估值。

（6）发出商品：本次申报评估的发出商品系在评估基准日已实现销售收入的债 权，本次评估按其实际售价（FOB 价格）乘以基准日外汇汇率扣除出口退税差额及运 杂费后确定评估值。

7 （ ）在用低值易耗品：对正常使用的在用低值易耗品根据清查核实后的数量乘 以同种或同类低值易耗品的评估基准日市场购置价格再加上合理的其他费用确定重 置价值，根据其保管和使用状况确定成新率，二者相乘后确定评估值；对“展示、试 验”等用车通过降价方式销售的在用低值易耗品，按可变现净值确定评估值。 （二）房屋建筑物

1 、本次评估主要采用重置成本法，房地费用分界线按照资产不重不漏原则划分， 确定出房屋建筑物评估计价为自“场平”（不含）至竣工投产全过程的工程费和按政 策应交纳的各种税费，其计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

1 （ ）重置价值包括工程造价、工程建设其他费用和资金成本，其中：工程造价 按当地有关造价规定计算，各项税费标准按国家及当地有关部门规定计取，资金成本 是根据国家有关部门的规定及企业建筑物工程规模确定合理建设工期，假设建设资金

9 四川华衡资产评估有限公司

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在工期内均匀投入，并按现行中国人民银行同期贷款利率计算确定。

2 （ ）成新率确定：

重要房屋采用打分法和耐用年限法两种方法进行测定。参照建设部规定的建筑物 耐用年限和土地使用权年限，确定出建筑物的尚可使用年限，采用年限法计算成新率； 通过勘察建筑物的结构装修情况、使用现状，再根据建设部颁发的《房屋完损等级及 评定标准》采用打分法确定成新率；最后根据房屋的结构、维护改造情况，采用算术 或加权平均值作为该房屋的综合成新率；一般非主要建筑物，直接采用年限法确定其 成新率。

（三）机器设备及车辆

本次评估采用重置成本法。其计算公式为： = 评估值 重置价值×成新率

1 、重置价值的确定

• 1

• （ ）进口设备重置价值的确定：

进口设备重置价值=CIF 价×评估基准日外汇汇率＋银行手续费＋外贸手续费 ＋海关监管费＋国内运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本

2 （ ）国产设备重置价值的确定：

= 国产设备重置价值 设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本 （3）车辆：以车辆购置价，加上车辆购置税、牌照费等确定重置成本。

2 、成新率的确定：

• 1

• （ ）对于一般设备，主要采用使用年限法，其计算公式：

• 成新率＝（设备经济寿命年限 设备已使用年限）／设备经济寿命年限×100%

式中：设备已使用年限——以填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础， 视实际利用状况、操作使用等因素予以调整。

设备经济寿命年限——通过在现场进行的勘测，在确保安全运行，经济合算，又 充分发挥设备效用的前提下，结合设备的技术档次、制造质量、技改大修状况、维护 保养水平、当前出力状况等因素综合确定。

2 （ ）对于价值量大的设备，采用使用年限法和技术观察法两者得到的结果综合 确定成新率。技术观察法是通过对设备进行现场技术检测和观察，结合设备的使用时 间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析测算设备的成

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新率。

• （3）车辆的成新率系根据国家四委部局“关于调整汽车报度标准若干规定的通

• 知”中规定的使用年限、行驶里程和现场查勘车辆的实际状况综合确定。

（四）在建工程

通过了解在建工程的具体内容、开工日期、预计完工日期、工程合同结算方式、 实际完工程度和工程量、实际支付款项，采用重置成本法进行评估，按评估基准日重 新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。 （五）无形资产

1 、土地使用权

评估人员通过实地勘查，认真调查收集资料，在确定评估原则的基础上，根据评 估对象的实际情况，结合本报告评估目的，采用基准地价系数修正法测算评估对象的 价格，其原理及计算公式为：

1 （ ）原理

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果， 按照替代原则，就影响评估对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系 数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程 度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这 些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、他项权利 状况、容积率、土地开发程度分别对评估对象的评估基准日、使用年期、他项权利状 况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的使用权价格。

2 （ ）公式

评估地价＝基准地价×[1＋（成熟度修正系数）＋（区域和个别因素修正系数）＋ （土地使用权类型修正系数）] ×容积率修正系数×年期修正系数×基准日修正系数

（3）土地使用权评估价值定义

在评估基准日 2004 年 12 月 31 日，评估对象在出让土地权利状况、符合所在区域 总体规划的要求和无他项权利限制下，作为工业用地在宗地红线外“五通”，宗地红 线内“场平”的开发程度，容积率为 0.41，未来 37.98 年的国有出让土地使用权价格。 2 、工业产权使用权：本次评估的工业产权使用权已超过合同有效期，根据无形资

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产评估原理，上述无形资产不具有价值，故本次评估为零。

（六）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，根据评估目的实 现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估过程

根据国家有关资产评估的法规，按照我公司与嘉陵本田签订的资产评估业务约定 书，我公司业已实施了对嘉陵本田提供的文件与会计记录以及相关资料的验证审核， 对其提交的资产清单进行了必要的验证及对资产的实地察看与核对，进行了必要的市 场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估 的详细过程如下：

(一)接受委托

我公司接受委托后，对被评估对象的情况进行了初步了解，并指导评估范围的资 产占有单位进行资产清查，填报资产清查评估明细表以及资产评估所需提供的相关经 济行为的批准文件、法律权属证明、合同协议等资料。

(二)制定评估工作计划

根据评估目的、评估范围和对象、评估基准日，制定评估工作方案和工作计划， 主要包括人员组织安排，现场工作计划，评估工作时间安排，拟采用的评估方法等。 (三)现场勘察

我公司接受委托后，结合本次评估范围内资产的具体情况，组织评估工作组进入 现场，分为设备、房地产、资金综合等专业项目实施小组，对实物资产进行勘察验证， 清查核实存量物资、核对财务账目，收集取证资料和资产的权属证明，听取嘉陵本田 的情况介绍，填写现场评估作业表。

(四)选取评估作价依据确定评估方法

我们查询了近期刊登的有关价格资料，并进行市场调查和询价。评估人员通过实 地勘察，在认真分析调查收集到的资料的基础上，遵循评估工作的原则，评估方法确 定主要采用重置成本法、基准地价系数修正法。

(五)评定估算

根据确定的评估方法进行评定估算，在清查核实的基础上，按照有关文件及政策、 取价标准，对各类实物资产逐项作价，并根据现场检测与鉴定情况确定成新率，计算

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评估值；对非实物性资产在查清其实际存在，判断分析真实有效的情况下，评定计算 评估值。

(六)组织汇总

在完成上述评估工作过程后，组织汇总评估结果，并对评估结果进行分析、复核 验证，撰写资产评估说明，草拟资产评估报告书，经评估机构内部审核检验后，出具 资产评估报告书。

九、评估结论

1、在实施了上述资产评估程序和方法后，嘉陵本田 2004 年 12 月 31 日用于本报 告所列评估目的的资产账面值为 45,808.05 万元，调整后账面值 46,198.03 万元，评估值 63,044.10 万元，评估增值 16,846.07 元，增值率 36.46%；负债账面值 15,038.84 万元，调 整后账面值 15,428.82 万元，评估值 15,421.65 万元；净资产账面值 30,769.21 万元，调 整后账面值 30,769.21 万元，评估值 47,622.45 万元，评估增值 16,853.24 万元，增值率 54.77%。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：嘉陵－本田发动机有限公司 评估基准日：2004 年 12 月 31 日 单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1	27,605.62	27,995.61	27,958.80	-36.81	-0.13
长期投资	2					#DIV/0!
固定资产	3	16,412.83	16,412.83	18,600.02	2,187.19	13.33
其中：在建工程	4	289.89	289.89	324.89	35.00	12.07
建 筑 物	5	4,823.99	4,823.99	5,431.40	607.41	12.59
设 备	6	11,298.96	11,298.96	12,843.73	1,544.77	13.67
无形资产	7	1,789.59	1,789.59	16,485.28	14,695.69	821.18
其中：土地使用权	8	1,573.87	1,573.87	16,485.28	14,911.41	947.44
其他资产	9					#DIV/0!
资产总计	10	45,808.05	46,198.03	**63,044.10 **	16,846.07	36.46
流动负债	11	15,038.84	15,428.82	15,421.65	-7.17	-0.05
长期负债	12					#DIV/0!
负债总计	13	15,038.84	15,428.82	15,421.65	-7.17	-0.05
净 资 产	14	30,769.21	30,769.21	**47,622.45 **	16,853.24	54.77

2 、评估结论详细情况见评估明细表。

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3、评估结论根据以上评估工作得出。

十、特别事项说明

本评估报告使用者应对以下特别事项予以充分关注，并注意其对评估结论的影 响。

• 1 、本次评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，我公司参加评估人员与嘉

• 陵本田之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业规范。

• 2 、评估报告中涉及的有关法律权属文件和相关资料由委托方和资产占有单位提

• 供，资料提供者应对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。

• 3、嘉陵本田拟转让的相关资产及负债已经中国注册会计师审计并出具了无保留

• 意见的渝永和审字（2005）第 019 号审计报告，并以此作为评估申报基础。

4 、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见已超出注册资产评估师执业范围。但 在评估过程中我们发现：

（1）本次申报评估的房屋中有 15 项房屋未办理房屋所有权证，建筑面积为 3045.35 平方米，但由资产占有方出具了有关房屋产权的说明。

（2）本次申报评估的土地使用权位于重庆市南岸区白鹤路 45 号，但其国有土地 使用证登记评估对象的位置为南岸区南坪北路 5 号，尚未办理变更手续。

（3）嘉陵本田提供的《国有土地使用权出让合同书》(（1992）渝开建地合字第 02 号)，该合同规定出让合同为嘉陵本田交付 10％的定金，且嘉陵本田与重庆市国土 局签字盖章后生效，《国有土地使用权出让合同书》的签定日期为 1992 年 12 月 11 日， 嘉陵本田交付 10％的定金的日期为 1992 年 12 月 22 日，故本次评估设定评估的土地使 用权取得日期为 1992 年 12 月 22 日。根据委托方提供的《国有土地使用证》（渝国用 （1994）字第 002 号），评估的土地使用权出让期限为 50 年。截止本次评估基准日， 评估的土地使用权已使用 12.02 年，剩余使用年期为 37.98 年。

（4）本次申报评估的土地使用权于 2000 年 10 月 30 日设定了抵押登记，抵押期 限为 2000 年 10 月 30 日至 2002 年 10 月 30 日，抵押到期后委托方未及时办理注销抵押 登记，于 2005 年 3 月 1 日办理了注销抵押登记。

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因此嘉陵本田在完善上述产权手续过程中无任何法律障碍是使用本评估结论的 前提条件，我们在评估过程中也未考虑因完善上述产权手续可能发生的有关费用等对 资产评估值的影响。

5、本次申报评估的土地使用权的价值定义为在评估基准日 2004 年 12 月 31 日， 评估对象在出让土地权利状况、符合所在区域总体规划的要求和无他项权利限制下， 作为工业用地在宗地红线外“五通”，宗地红线内“场平”的开发程度，容积率为 0.41， 未来 37.98 年的国有出让土地使用权价格。

6、本次评估的土地使用者为中外合资企业，其经营期限为 1993 年 1 月 12 日至 2023 1 11 年 月 日，其经营剩余期限短于土地剩余使用年限，本次评估未考虑该事项对评估 结果的影响。

• 7 、在对应交税金的核实评估过程中，嘉陵本田未提供税务机关的税检结论，因

• 此嘉陵本田应交税金的实际交纳额应以主管税务机关的清算结论为准。

8、本次申报评估的原材料中的积压物料 12,020,708.75 元，主要是摩托车零部件， 其中有 11,880,878.29 元系 1999 年以来积压的 4 档不带电启动 CG125 零部件。至 2002 年末由于上述产品在加速噪音等性能指标方面未能达到行业的要求，不适应市场需求 等原因，嘉陵本田已完全停止了该产品的生产。由于无法取得该部份零部件的其他可 销售渠道的资料，上述资产的评估值 663,086.45 元系根据嘉陵本田股东双方认可的由 其双方技术人员做出的质量鉴定报告上注明的不可用部件，再根据嘉陵本田提供的该 部件的可回收废料含量乘以该回收废料评估基准日市场回收价格确定的。如嘉陵本田 在评估报告出具日期之后具体处置与上述方式不一致，应以具体处置方式的结果为 准，不能使用本评估结论。

本次评估未考虑该损失需转出的应交税金－增值税进项税对净资产的影响。 嘉陵本田尚未取得相关部门核销上述资产的文件，嘉陵本田需按现行规定程序报 批后方可进行账务处理。

• 9、本次申报评估的机器设备中在评估清查日已出售的设备共计 89 台(套)，账面

• 原值 915,665.00 元，账面净值 48,765.60 元，本次评估值为 160,000.00 元。

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十一、评估报告评估基准日期后重大事项

• 1 、评估报告使用者应注意评估基准日期后事项对本次评估结论的影响。

2、本次所揭示的期后事项系评估基准日 2004 年 12 月 31 日至评估报告提出日期 之间发生的由于企业调整经营方向涉及的重大事项，即 2005 年 2 月 2 日“终止摩托车 生产，单独发展通用动力设备事业” 事项（以下简称“终止”事项）。

本次评估对“终止”事项涉及的机器设备（摩托车生产设备）账面净值 36,471,181.23 元，以该部分摩托车设备无法在嘉陵本田继续使用只能变卖为前提，以可变现净值重 新确定了该部分设备的价值，通过上述方法评估后将致使该部分固定资产净值在评估 基准日评估值基础上减少 13,533,878.54 元，该部分固定资产净值由 41,218,844.00 元变 为 27,684,965.46 元；

本次申报的“终止”事项涉及的流动资产（摩托车零部件）账面值 4,212,407.97 元，根据嘉陵本田股东双方认可的由其双方技术人员做出的质量鉴定报告上反映，其 中有账面值 2,843,906.00 元为无法达到“欧洲 2 号”排放标准的零部件，账面值 1,013,265.00 元为可正常使用的零部件，由于无法获取适当的评估作价资料，本次评估 未能计算该部分资产由于“终止”事项的影响值。委托方应关注该事项对评估值的影 响。

• 3、在评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内，如发生影响委估资产价值

• 的重大期后事项，不能直接使用本评估结论。

• 4 、在本次评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价

• 格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格调整的 方法简单、易于操作时，可由委托方根据实际情况进行相应调整。

十二、评估报告法律效力

• 1 、评估报告成立的前提条件和假设条件

评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，评估结论只在上述 原则、依据、前提存在的条件下成立；

评估结论仅为本评估目的服务；

评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映；

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本报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力 对资产价格的影响；

本报告未考虑特殊的交易方式对评估结论的影响；

评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

• 2 、评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 3、根据国家现行规定，本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算。

• 4 、评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评

• 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公 开。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提交委托方的时间为 2005 年 7 月 11 日。

十四、资产评估机构及评估人员

资 产 评 估 机 构： 四川华衡资产评估有限公司

评估机构负责人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

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