CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Call Transcript 2016

Aug 11, 2016

证券简称：中国嘉陵

编号：临 2016-083

证券代码：600877

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下 简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 8 月 11 日（周三）上午 10:00-11:00 通过 上海证券交易所“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目， 以网络互动方式召开了投资者说明会。现将有关情况公告如下：

一、投资者说明会相关情况

2016 年 8 月 10 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开终止重大资 产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：临 2016-081），公司董事长、董 事会秘书、财务负责人、本次重大资产重组交易对方的代表，及本次重大资产重 组独立财务顾问的代表参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资 产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就 投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、 投资者问：请问什么时候复牌？

回答：

根据有关规定，公司将在 2016 年 8 月 11 日召开投资者说明会，并在披露投 资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。

2 、投资者问：请问李董，终止本次重组合同，今后嘉陵将有没有再重组的 计划？

回答：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺在《关于终止重大资产重组的公告》披露之日起 6 个月内不再筹划重大 资产重组事项。未来公司若筹划任何相关事宜时，将依据监管部门法规要求及时 进行信息披露，敬请投资者关注公告并注意投资风险。感谢您的关注和支持！

3 、投资者问：新规已经不要求复牌上市公司再承诺几个月之内不进行重大 资产重组，本次中国嘉陵终止资产重组为什么还要承诺 6 个月之内不再进行重 大资产重组？这是不是意味着中国嘉陵 6 个月内绝对不会再度停牌进行重大资 产重组？

回答：

《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十三条规定：上 市公司进入重大资产重组停牌程序 1 个月后终止的，应当在公告终止筹划重大资 产重组后及时召开投资者说明会，还应当在投资者说明会召开情况并复牌的公告 中承诺：“本公司在公告后 6 个月内不再筹划重大资产重组事项”。谢谢您的关注。

• 4 、投资者问：中国嘉陵六个月后是否会继续寻求重组？在当前国资改革的

• 背景下，中国嘉陵是如何规划未来发展路径的？

回答：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺在《关于终止重大资产重组的公告》披露之日起 6 个月内不再筹划重大 资产重组事项。未来公司若筹划任何相关事宜时，将依据监管部门法规要求及时 进行信息披露，敬请投资者关注公告并注意投资风险。未来公司将一如既往地致 力于主业，努力提高公司的经营业绩，回馈广大投资者。感谢您的关注和支持！

5 、投资者问：重组失败后，公司未来如何转型？

回答：

您好，本次重组事项的终止，对公司现有主营业务的生产经营活动不会造成 不利影响。未来公司将一如既往地致力于主业，努力提高公司的经营业绩，回馈 广大投资者。

6 、投资者问：未来公司将继续努力提高公司的经营业绩，回馈广大投资者 感谢您的支持与关注！请问是否已经有针对未来的规划和方案，不要用一句套 话就含混其词蒙混过关，李董，多一些真诚，少一些套路好吗？

回答：

谢谢您的关注！

7 、投资者问：公司 2016 年预计财务状况会怎么样？特种车今年能有有效 利润吗？如果没有盈利，公司 2017 年肯定要被 ST 了，公司对发展前景产业结 构调整有没有进一步打算？

回答：

公司一是要跨越式发展特种车产业，二是优化摩托车产业，三是加强业务拓 展，四是推进资源整合。公司将努力提升经营业绩，回馈广大投资者。感谢您的 关心和支持！

• 8 、投资者问：中国嘉陵今年是否有戴帽危机？在主业没办法力挽狂澜的情

• 况下，请管理层给出切实挽救公司业绩的方案 ?

回答：

公司一是要跨越式发展特种车产业，二是优化摩托车产业，三是加强业务拓 展，四是推进资源整合。公司将努力提升经营业绩，回馈广大投资者。感谢您的 关心和支持！

9、 投资者问：请问董事长， 2015 年嘉陵净利润已为负数， 2016 年净利润若 继续为负的话公司将被 ST ，请问公司是否有相应策略避免 ST 风险，谢谢！ 回答：

公司一是要跨越式发展特种车产业，二是优化摩托车产业，三是加强业务拓 展，四是推进资源整合。公司将努力提升经营业绩，回馈广大投资者。感谢您的 关心和支持！

10、 投资者问：“未来公司将一如既往地致力于主业，努力提高公司的经营 业绩，回馈广大投资者。”您说的主业是指什么？是摩托车行业吗？公司业绩达 到亏损边缘不就是主业不景气吗？怎么致力做好？怎么努力提高公司的经营业 绩，回馈广大投资者？

回答：

公司一是要跨越式发展特种车产业，二是优化摩托车产业，三是加强业务拓 展，四是推进资源整合。公司将努力提升经营业绩，回馈广大投资者。感谢您的 关心和支持！

11 、投资者问：公司也承认主业摩托车行业发展状况和自身盈利能力都在下 降的情况，请问此次重组失败后公司对外来转型是怎么打算的？如果坚持摩托 车主业公司明年肯定要被 *ST, 单纯靠之前成立的特种车公司能否支撑上市公司 的利润？

回答：

公司一是要跨越式发展特种车产业，二是优化摩托车产业，三是加强业务拓 展，四是推进资源整合。公司将努力提升经营业绩，回馈广大投资者。感谢您的 关心和支持！

12 、投资者问：嘉陵重组终止，是不是嘉陵的管理的意识、时代的意识差： 企业如有重大资产重组计划，宜尽早聘请专业机构进场，按照中国证监会、证 券交易所的相关法律法规规定，梳理资产、规范存在的问题。

回答：

感谢您对公司的关心和支持！

13 、投资者问：这次访谈，到底有哪些人？有中国嘉陵的，还有龙光地产 的？每个人具体的公司名称和职位写清楚？

回答：

参加本次投资者说明会的嘉宾如下：中国南方工业集团公司资本运营部资产 处处长张迪先生，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事长李华光先生，中国 嘉陵工业股份有限公司（集团）副总经理、董秘、财务负责人周鸿彦先生，龙光 基业集团有限公司副总裁许杰平先生，中信建投证券股份有限公司投资银行三部 业务副总裁邓睿先生和唐俊文先生。谢谢您对公司的关注。

14 、投资者问：重组失败，如何保证中小投资者利益

回答：

公司将一如既往地致力于主业，努力提高公司的经营业绩，更好地回报广大 投资者，谢谢您的关注！

15 、投资者问：大股东旗下众多资产为什么不做资产注入或产业结构调整， 而是要卖掉一个能在二级市场融资的壳？

回答：

本次对外重组是根据大股东、上市公司的实际情况，并严格按照国家相关政 策监管要求并经过深入研究论证后开展的。谢谢您的关注！

16 、投资者问：即使控股股东无意将旗下优良军工资产注入中国嘉陵，那 为中国嘉陵找一个好婆家，对投资者负责，对中国嘉陵这个著名商标和品牌负 责，你们知道不知道中国嘉陵这四个字足以代表了中国轻工业史，举国关注， 你们怎可轻率？

回答：

未来公司将继续努力提高公司的经营业绩，回馈广大投资者感谢您的支持与 关注！

17 、投资者问：是否能公布当初买壳入围的其他买方？

回答：

公开征集阶段有多家公司咨询并参与，经过外部专家评审而最终确认受让方， 过程是公开、公正、公平的。感谢大家您的关注！

18 、投资者问：是否能公布当初买壳入围的其他买方？

回答：

公开征集阶段有多家公司咨询并参与，经过外部专家评审而最终确认受让方， 过程是公开、公正、公平的。感谢大家您的关注！

19 、投资者问：中国嘉陵作为中国轻工业史上最著名的品牌，是中国轻工 业史上上一颗最璀璨的明珠，陪伴了几代人的回忆，你们没有好好让这颗明珠 在新时代发出更耀眼的光芒，作为嘉陵人，你们对的起中国嘉陵这四个字吗？ 回答：

未来公司将继续努力提高公司的经营业绩，回馈广大投资者。感谢您的支持 与关注！

20 、投资者问：中国嘉陵三年两次重大资产重组流产，在有过第一次重大 资产重组失败的基础上，前车之鉴尚在，本次再次不负责任的仓促草率卖壳， 接盘方为名不见经传的小地产商，资产不符合国家产业升级转型的政策，你们 对的起投资者吗？

回答：

本次重组是严格按照国家相关规定进行的，公开征集阶段有多家公司咨询并 参与，经过外部专家评审而最终确认受让方，过程是公开、公正、公平的。感谢 您的关注！

21 、投资者问：龙光基业不会放弃在国内资本市场的机会，是否暗示，龙 光基业在二级市场买入公司股份？

回答：

龙光基业目前没有在二级市场买入中国嘉陵股份的计划。

22 、投资者问：请问“龙光地产”是否会采取二级市场买入股份举牌“中 国嘉陵”呢？

回答：

有关龙光地产的发展计划，请以龙光地产相关公告为准。感谢您的关注与支

持！

23 、投资者问：把香港上市的龙光地产纳入重组计划中，是否只是因为避 免同业竞争？还是大股东一开始即有回 A 计划？

回答：

龙光地产纳入重组计划有考虑避免同业竞争的问题。有关龙光地产的发展计 划，以龙光地产相关公告为准。

24 、投资者问：请问中国嘉陵终止重大资产重组，是否是因为“中国兵器 装备集团公司与中国兵器工业集团公司”将要合并相关？

回答：

本次重大资产重组终止的原因，详见公司公告。感谢您的关注！

25 、投资者问：请问中国嘉陵公开征集受让方时，除“龙光基业”外，还 有具体哪些公司参与？

回答：

公开征集阶段有多家公司咨询并参与，经过外部专家评审而最终确认受让方， 过程是公开、公正、公平的。感谢您的关注和支持！

26 、投资者问：为什么 2 个月前不终止重组并复牌，还延期复牌让股东多

等了 2 个月？

回答：

公司 6 月 1 日提请股东大会审议重大资产重组继续停牌事项时，《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等新规尚未发布， 各项工作仍在稳步推进中。6 月 17 日有关新规发布后，此次重组受新规不得配 套融资等相关规定的客观影响，造成方案不符合当前监管政策要求。在此期间， 财务顾问协同重组各方与相关部门进行多轮沟通，寻求继续优化方案路径。但是 由于客观情况，交易重组方案未能全部符合借壳上市标准，且因证券市场环境、 监管政策发生重大变化，方案也无调整空间，优化方案终止。

27 、投资者问：南方集团是否已经收到龙光的 18.2 亿，是否还需退还？

回答：

南方集团已收到龙光基业集团的缔约保证金，后续事宜按有关各方的相关约 定或安排执行。

28 、投资者问：见到媒体报道兵装集团新成立重庆嘉陵工业有限公司，新 成立的公司与中国嘉陵的是什么关系，对未来嘉陵发展存在什么影响？

回答：

根据原重组方案，中国嘉陵成立了全资子公司重庆嘉陵工业有限公司，拟承 接中国嘉陵名下现存所有资产、负债、人员和业务等。感谢您的关注和支持！

29 、投资者问：中国嘉陵复牌后，如果未来有某些公司采取类似“宝能举 牌万科、恒大举牌廊坊发展”的模式，在二级市场谋求中国嘉陵实际控制权， 请问南方工业集团的态度是赞成还是反对？

回答：

本着依法合规，维护国有权益和中小股东利益，有利于上市公司发展的原则 开展工作。谢谢！

30 、投资者问：按照公告所说，在收购龙光地产 51% 股份不成之后，改为 了 29.9% ，但是这样的资产规模仍然超过了规定，那是否有考虑把收购股份降 低至 20% 或者 10% ？以后再谋求完成控股收购？

回答：

有关收购龙光地产控股权的事宜已经终止，详情请见中国嘉陵有关公告。感 谢您的关注与支持！

31 、投资者问：复牌后公司股价是否会大幅波动，如果大幅下跌公司有什 么措施稳定股价么，比如大股东增持等？

回答：

公司股价走势受二级市场多种因素影响，难以准确预测，请广大投资者注意 投资风险，审慎投资。公司将继续做好生产经营工作，努力提高经营管理能力， 增强上市公司的盈利能力，提升企业可持续发展能力。同时，公司将严格遵守信 息披露相关规定，通过指定媒体及时发布公告，并保证相关信息真实、准确、完 整，维护投资者利益。感谢您的关心和支持！

32 、投资者问：请券商朋友谈一谈，在这一宗重组中，除了监管政策外， 还能总结哪些经验可以为正在重组的企业参考？

回答：

重大资产重组标的资产情况各异，本次重组的经验也不一定能简单套用在其 他项目上。但感受较为深刻的一点是，企业如有重大资产重组计划，宜尽早聘请 专业机构进场，按照中国证监会、证券交易所的相关法律法规规定，梳理资产、 规范存在的问题。

33 、投资者问：作为专业机构，你们在介入这宗交易时，没有替重组双方 考虑到同业竞争问题吗？为什么聘请了专业机构后，还是有没有周到考虑到事 情发生？

回答：

中信建投是上市公司方聘请的独立财务顾问，2016 年 4 月 13 日龙光基业中 标后，中信建投才接受上市公司的委托对标的资产正式开展尽职调查，而新规是 在 6 月中旬发布的，留给标的企业解决同业竞争问题的时间确实太紧。因此，我 们建议有重组意向的标的企业要尽早梳理并规范自身问题。谢谢您的关注。

34 、投资者问：在确定要与中国嘉陵进行重组时，双方都没有考虑到龙光 大股东控股地产平台的同业竞争问题吗？

回答：

方案论证前期，为增厚注入资产业绩、避免同业竞争问题，南方集团、龙光 基业和中国嘉陵与相关部门也经过了多轮沟通，讨论优化方案，在高速公路、商 业地产类资产的基础之上，以募集配套资金收购龙光地产的控制权，但根据 2016 年 6 月 17 日《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，公司此次重组受 新规不得配套融资等相关规定的客观影响，造成原《重大资产重组框架协议》中 初步商定的以配套募集资金收购龙光地产（03380.HK）控制权已不符合当前监 管政策要求。

35 、投资者问：关于同业竞争的问题请说明下，当时停牌重组的时候就没 考虑到吗？同业竞争的问题好像不是这次新规出现的吧，以前政策就有了。

回答：

感谢您对公司的关心和支持！

36 、投资者问：一开始进行重组时，没有考虑到龙光大股东旗下地产平台 的同业竞争问题吗 ?

回答：

请见前述回答，谢谢您的关注！

37 、投资者问：拟置入的龙光基业资产与龙光地产存在同业竞争问题，不 符合借壳上市相关要求。请问当时知道标的资产时为什么没有考虑到？

回答：

方案论证前期，为增厚注入资产业绩、避免同业竞争问题，南方集团、龙光 基业和中国嘉陵与相关部门也经过了多轮沟通，讨论优化方案，在高速公路、商 业地产类资产的基础之上，以募集配套资金收购龙光地产 51%的控制权，但根据 2016 年 6 月 17 日《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，公司此次重 组受新规不得配套融资等相关规定的客观影响，造成原《重大资产重组框架协议》 中初步商定的以配套募集资金收购龙光地产控制权已不符合当前监管政策要求。 谢谢您的关注！

38 、投资者问：拟置入的龙光基业资产与龙光地产存在同业竞争问题，不 符合借壳上市相关要求。请问当时知道标的资产时为什么没有考虑到？

回答：

请参见前述回答，谢谢您的关注！

39 、投资者问：我关注贵公司很久很久了，前几年在官网看到贵公司计划 重组的消息就一直跟踪，近两年公司把资产一点点变卖，只剩下一个“壳”，感 觉到公司重组步伐的加快，半仓买了公司股票！结果公司真的停盘了，让我激 动不已，期盼美梦成真！本以为自己砸了个金蛋，结果等了半年之久等来的是 一条告示！！！真是无语！

回答：

感谢您的关心和支持！

40 、投资者问：你们当初自信满满选定龙基其他家名单可否公布，兵装就 这样放任嘉陵自由发展么为什么更改协议时还自信满满的到了最后才一句终止 你们所做所为是理所当然么你们高层领导有在其位谋其政么。

回答：

感谢您的关注和支持！

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证 e 互动”网 络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。

非常感谢各位投资者参与公司的投资者说明会，由于本次投资者说明会时间 有限，公司对于本次说明会投资者的问题未能全部回复表示遗憾。在此，公司对 于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！ 特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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