CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2020

Dec 11, 2020

中电科能源股份有限公司独立董事

关于公司第十一届董事会第十一次会议

相关事项的事前认可意见

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中电 力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）拟将所持公司 262,010,707 股股份 （占公司总股本的 31.87%）无偿划转至中电科技集团重庆声光电有限公司（以 下简称“重庆声光电”，前述划转以下简称“本次股份无偿划转”）。同时，公 司拟将所持天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权、 天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份与重庆声光 电、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电 子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以 下简称“西南设计”）45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯 亿达”）51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49%股 权的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的 方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。本次股份无 偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项因未获 批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项交易均不实施。

此外，公司拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余 54.61%股权、芯亿达 剩余 49%股权、瑞晶实业剩余 51%股权，并向重庆声光电、中电科投资控股有 限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下 简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。本次发行股份购买资产并募 集配套资金的实施以公司本次股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资 产的实施为前提，但本次发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次 股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我 们作为公司的独立董事，就拟提交公司第十一届董事会第十一次会议审议的与本 次重大资产置换及支付现金购买资产以及本次发行股份购买资产并募集配套资 金相关的议案予以事前认可。

我们认为：

一、重大资产置换及支付现金购买资产

1、本次重大资产置换及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和规范 性文件的要求，方案合理、切实可行；将实现上市公司主营业务转型，在新的行 业领域进一步拓展未来发展空间，释放产业价值。我们同意公司将与本次重大资 产置换及支付现金购买资产相关的议案提交公司第十一届董事会第十一次会议 进行审议和表决。

2、本次股份无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东 将由中电力神变更为重庆声光电。就中电力神仍在履行的相关承诺，重庆声光电 已根据实际情况适当承继或补充，符合《证券期货法律适用意见第 4 号》、《上 市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司将相 关议案提交公司第十一届董事会第十一次会议进行审议和表决。

3、鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100%股权、力神特电 85% 股份将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产全部置出，空间电源、力神特 电不再纳入公司并表范围，前次重大资产重组中的交易对方中电力神及天津力神 电池股份有限公司继续履行其作出的《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质 的承诺函》的基础和前提发生了变化，申请豁免上述承诺不会损害公司及中小股 东的利益。我们同意公司将相关议案提交公司第十一届董事会第十一次会议进行 审议和表决。

4、本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易，应当按照相关规 定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时， 关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生需回避表决。

二、发行股份购买资产并募集配套资金

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家有关法律、法规和规范 性文件的要求，方案合理、切实可行；将进一步提高资产质量，提升市场竞争力， 增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。我 们同意公司将与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案提交公司第 十一届董事会第十一次会议进行审议和表决。

2、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，应当按照相关规 定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时， 关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生需回避表决。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事 会第十一次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

谭 梅 _____

宋衍蘅 __ 李志强 __

年 月 日