CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2018

Dec 17, 2018

证券代码：600877 证券简称：ST 嘉陵 公告编号：2018-124

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）(以下简称“中国嘉陵”、 “上市公司”或“公司”)于 2018 年12 月11 日以电子邮件方式向 全体董事发出了召开第十届董事会第三十五次会议通知。会议于 2018 年12 月 14 日以通讯方式召开并表决。公司应出席董事9 名，实际出席董事9 名。会议召开及表决程序符合《中华人民共和 国公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形 成如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署<利润补偿协议之补充协议 （二）>的议案》

公司与交易对方中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公 司已于2018 年3 月26 日签署《利润补偿协议》，就盈利承诺及补偿 的具体事项进行了约定；并进一步于2018 年8 月21 日签署《利润 补偿协议之补充协议》，根据天健兴业出具的关于拟购买资产的评估 报告中经国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估结果，对盈

利补偿期间累计承诺净利润数予以调整。

为顺利推进本次重大资产重组，双方经友好协商，拟签署《利 润补偿协议之补充协议（二）》，对盈利承诺及补偿义务进行进一步 调整，该补充协议主要涉及的内容如下：

1、盈利补偿期间及补偿义务

中电力神及力神股份承诺盈利补偿期间为本次重大资产重组实 施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018 年、2019 年及 2020 年；若本次重大资产重组在2018 年度未能实施完毕，则上述 盈利补偿期间将随之顺延至下一年度（以下合称为“盈利补偿期 间”）。

中电力神承诺，空间电源2018 年度、2019 年度、2020 年度将 分别实现5338.51 万元、5,923.07 万元、6,506.04 万元的净利润； 如本次重大资产重组未能在2018 年度实施完毕，则中电力神承诺， 空间电源2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现5,923.07 万 元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润（以下简称为“空间电 源承诺净利润”）。

力神股份承诺，力神特电2018 年度、2019 年度、2020 年度将 分别实现1188.57 万元、1,658.84 万元、2,229.19 万元的净利润； 如本次交易未能在2018 年度实施完毕，则力神股份承诺，力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现1,658.84 万元、 2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润（以下简称为“力神特电承

诺净利润”）。

本款中的“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计 基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源 和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认 的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

补偿义务：如本协议上款规定的空间电源承诺净利润和力神特 电承诺净利润未能实现，中电力神和力神股份应以其持有的中国嘉 陵股份对上市公司进行全额补偿，应当补偿的股份数量按本协议第 三条规定计算。

2、实际净利润及净利润差额的确定

将《利润补偿协议》第二条中“各方同意，2018 年-2020 年三 个会计年度中的每个会计年度结束后，甲方与乙方应共同委托具有 证券期货业务资格的会计师事务所”修改为“各方同意，盈利补偿 期间每个会计年度结束后，甲方与乙方应共同委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所”。

3、股份补偿的具体内容及实施

（1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未 达到本协议约定的当年度承诺净利润，空间电源将于中国嘉陵当年 年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后30 日 内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份数量（即“空 间电源当期应补偿股份数量”），且该等应补偿股份由中国嘉陵以一

元的总价格按本协议约定向中电力神回购。

空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：

空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截 至当期期末的累计实际净利润）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数 总和× 空间电源交易价格 － 累计已补偿金额

空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股 份的发行价格

（2）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未 达到本协议约定的当年度承诺净利润，力神特电将于中国嘉陵年度 审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后30 日内， 依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份数量（即“力神特 电当期应补偿股份数量”），且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的 总价格按本协议约定向力神股份回购。

力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：

力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截 至当期期末的累计实际净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润 数总和× 力神特电交易价格 － 累计已补偿金额

力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股 份的发行价格

• （3）在运用前述之公式时，应遵循以下原则：

以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果中国嘉陵在2019 年、2020 年和2021 年实施现金分红（若 本次重大资产重组在2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延 至下一年度）且中电力神及/或力神股份按本协议规定应向中国嘉陵 补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返 还。

如果中国嘉陵在2019 年、2020 年和2021 年实施送股或公积金 转增股本（若本次重大资产重组在2018 年度未能实施完毕，则上述 期间随之顺延至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。

4、股份补偿实施时间

将《利润补偿协议》中“在下列任一情况发生后，中国嘉陵应 在2020 年度的年度报告披露后10 个工作日内”修改为“在下列任 一情况发生后，中国嘉陵应在该年度的年度报告披露后10 个工作日 内”。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议 （三）>的议案》

为顺利推进本次重大资产重组，双方经友好协商，拟签署《关 于签署<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》进一步明确相关

事宜。该补充协议主要涉及的内容如下：

1、将《资产出售协议》第4.5 款表述修改为“双方确认，自交 割日起，甲方即被视为已经全部履行向乙方交付标的资产的义务。 若标的资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日 后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更，乙方 不会要求甲方承担延迟过户的任何法律责任。乙方同意并确认，交 割完成后，乙方不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求甲方 做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或 要求变更、终止、解除本协议。截止标的资产交割日，任何第三方 已经向甲方提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受 理的，以及标的资产的交割完成后任何第三方对甲方提出和标的资 产相关的索赔或任何其他主张，如该等主张获得有权之司法机关或 仲裁机构生效裁判支持，造成甲方直接或间接损失的，由重庆嘉陵 予以等值赔偿。”

2、根据《资产出售协议》第7.4 款“对于前述第4、6、7 条中 由重庆嘉陵承担的责任、义务，乙方承担不可撤销的连带责任”，乙 方同意对本补充协议第1 条所列重庆嘉陵承担的义务承担不可撤销 的连带责任。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

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