CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2018

Aug 21, 2018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 相关事宜的事前认可意见

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）拟进行重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司已准备提交公司第十届 董事会第三十次会议审议的本次交易的相关议案，进行了充分地审查，听取了 有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。就提交公司第十届董 事会第三十次会议审议的与本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表 事前认可意见如下：

1、本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东 的利益。

2、本次重大资产重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

3、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估 机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

4、为更好地推进本次重大资产重组相关事宜，公司拟终止聘请公司本次重 组原聘请的两家审计机构其中之一。公司本次更换重大资产重组审计机构后由天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任本次重组 的审计机构，天职国际具备证券、期货相关业务的审计资格，且具备为上市公司 提供审计服务的经验和能力。公司本次更换重大资产重组审计机构符合《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于推进本次重组相关事宜， 符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股 东的利益。

5、本次重大资产重组涉及的置出资产及置入资产的最终交易价格以经国有 资产监督管理部门备案的标的资产评估结果为基础，并经公司和交易对方协商确 定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公 允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序， 亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

6、本次重大资产重组构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程 序中回避表决。

基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第十届董事会第三十次 会议审议。

（以下无正文）

==> picture [539 x 742] intentionally omitted <==