CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2018

Aug 21, 2018

证券代码：600877 证券简称：ST 嘉陵 公告编号：2018-086

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉 陵”）于2018 年8 月17 日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十届董事会 第三十会议的通知。

（三）本次董事会会议于2018 年8 月21 日以现场方式召开并表决，会议由 董事长向敏智先生主持。

（四）本次董事会会议应参会董事9 名，实际参会董事9 名。 二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的 议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后， 董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发 行股份购买资产的要求及各项条件。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交

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易的议案》

本次交易拟出售资产的交易对方为中国兵器装备集团有限公司（以下简称 “兵装集团”），兵装集团为公司控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中 电力神有限公司（以下简称“中电力神”）在本次交易完成后将成为公司的控股 股东，中电力神同时为另一交易对方天津力神电池股份有限公司（以下简称“力 神股份”）的控股股东，二者均构成本公司潜在关联方。本次重组涉及公司与关 联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》

本次交易整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买 资产等三部分组成。兵装集团拟向中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股 份。公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018 年1 月31 日的全部资产及负债， 同时，拟向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简 称“空间电源”）100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的天津力神特种电 源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份。本次重组中，上市公司股份 无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三项内容全部获得所需批准（包括 但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步 实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予 实施。

1、本次重大资产出售方案

1.1 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为兵装集团。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

• 1.2 出售资产

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本次重组的出售资产为上市公司持有的截至评估基准日2018 年1 月31 日的 全部资产及负债。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

1.3 定价原则、交易价格及支付方式

经评估机构评估的、拟出售资产在评估基准日的评估值为2,233.89 万元。 考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考该评估值，拟出售资产的交 易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值， 则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评 估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿中国嘉陵，补偿价款为该评估值与专 项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装 集团应向中国嘉陵进行补偿，补偿金额应为评估值。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

1.4 期间损益归属

标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝 对金额未超过评估值，由中国嘉陵承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估 值的部分仍由中国嘉陵承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过 渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团 应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估 值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿，补偿金额以《资产出售协议》第 3.1 条约定为准。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

1.5 出售资产的交割及违约责任

根据中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议》，交割原则上应在该协议 生效后一个月内完成，并确定该协议生效之日起的第三十日为交割日。双方应于 交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产相关的资产交

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割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为中国嘉陵已履行拟出售资产的 交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除协 议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享 有。为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，在未对置出资 产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方式原则上拟采取股权交接的 方式。交易各方同意确定重庆嘉陵工业有限公司为拟出售资产负债的承接主体， 全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵工业有 限公司100%股权交付给兵装集团。双方确认，自交割日起，中国嘉陵即被视为 已经全部履行向兵装集团交付标的资产的义务。若标的资产在交割日未完成过 户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、 更名、权属变更，兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。兵 装集团同意并确认，交割完成后，兵装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或 有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝 履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。交割完成后，如任何第三方对 中国嘉陵提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵工业有限公司负责处理该等第 三方请求，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。对于前述由重庆嘉陵 工业有限公司承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。

根据前述《资产出售协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在 该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现， 则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措 施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间 接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协 议可能造成的损失。相关违约行为构成实质性违约而导致《资产出售协议》项下 合同目的不能实现时，守约方有权以书面形式通知违约方，终止该协议并按照该 协议约定主张赔偿责任。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

1.6 决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议

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案之日起12 个月。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

2、本次发行股份购买资产方案

• 2.1 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神、力神股份。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

2.2 标的资产

本次发行股份购买的标的资产为空间电源100%股权及力神特电85%股份。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

2.3 标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格按照以2018 年1 月31 日为评估基准日，经具有证 券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。 本次发行股份购买的标的资产评估值如下：空间电源100%股权的评估值为 59,512.05 万元，力神特电85%股份的评估值为14,750.80 万元。考虑到评估基 准日后中电力神向空间电源实缴注册资本1,000 万元，中国嘉陵应向中电力神支 付的交易对价为60,512.05 万元，应向力神股份支付的交易对价为14,750.80 万元。本次发行股份购买资产的交易价格总计为75,262.85 万元。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

2.4 期间损益归属

空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由中 电力神承担；力神特电85%股份对应的自评估基准日至交割日期间发生的盈利由 中国嘉陵享有，亏损由力神股份承担。过渡期内相关标的资产因期间收益或其他 原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由中国 嘉陵享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并 报表）减少的，该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向中国嘉陵补足。

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中电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后 10 个工作日内，向中国嘉陵支付前述补偿资金（如需要）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

• 2.5 标的资产的过户及违约责任

根据中国嘉陵与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》，中 电力神、力神股份应自协议生效之日起30 日（或经中国嘉陵与中电力神、力神 股份书面约定的较后日期）内，配合中国嘉陵并督促目标公司办理标的资产的交 割手续（即完成将全部标的资产过户至中国嘉陵名下的工商变更登记手续以及股 东名册的变更手续）。中国嘉陵须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司 办理向中电力神、力神股份非公开发行股份的登记手续，并向中电力神、力神股 份交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中电力神、力神股 份已持有本次认购的中国嘉陵股份。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方因违反该协议规定的有关义 务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该 协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的， 违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

• 2.6 本次发行股份的种类和面值

• 本次发行的股份种类为境内上市的人民币A 股普通股，每股面值为人民币

• 1.00 元。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

2.7 发行对象

本次发行的发行对象为：中电力神、力神股份。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

• 2.8 发行价格与定价依据

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（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重大资产重组方案调 整事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

由于国内A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司 的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定公司审议本次重大资产重组方案 调整事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日前120 个交易日公司股票 交易均价6.20 元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90% 为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的公司股票发行价为5.58 元/股。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

2.9 发行数量

本次注入上市公司的标的资产交易作价为75,262.85 万元。按照发行股份价 格5.58 元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655 股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额（万元）	发行股份数量（股）
1	中电力神	空间电源100%股权	60,512.05	108,444,534
2	力神股份	力神特电85%股份	14,750.80	26,435,121
合计			75,262.85	134,879,655

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科

先生回避表决。

2.10 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

• 2.11 本次发行股份购买资产的股份限售期

中电力神和力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次 发行结束之日起三十六个月之内不转让。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

• 2.12 业绩补偿安排

（1）盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大 资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018 年、2019 年、2020 年。

若本次重大资产重组在2018 年12 月31 前未能实施完毕，则利润补偿期间 作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神股 份另行签署补充协议。

（2）承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于 17,767.61 万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不 低于5,076.61 万元。

（3）实际净利润的确定

盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所 对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告确认，为在扣除非经常 性损益后可归属于母公司的净利润。

（4）利润补偿的方式及计算公式

若标的公司盈利补偿期间累计实现净利润未达到《利润补偿协议》约定的累 计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵2020 年度审计报告及盈利专项审核意见 出具后30 日内，依照下列公式计算出累计应当补偿的股份数量，且该等应补偿 股份由中国嘉陵以一元的总价格约定向相应交易对方回购。

标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：

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标的公司应补偿金额=（补偿期限内累计承诺净利润数－补偿期限内累计实 际净利润数）÷ 补偿期限内累计承诺净利润数 × 标的公司交易价格

标的公司应补偿股份数量=标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格

如果中国嘉陵在2019 年、2020 年和2021 年实施现金分红，且中电力神及/ 或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份 外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在2019 年、2020 年、和2021 年实施送股或公积金转增股本， 则应当补偿的股份数量应作相应调整。

盈利补偿期间届满之后，中国嘉陵有权聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的公司进行减值测试，如标的公司的期末减值额/标的公司交易价格> 标的公司已补偿股份数量/对应交易对方认购股份总数时，则对应交易对方应向 中国嘉陵另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的公司的期末减值额/本次 股份的发行价格－标的公司已补偿股份总数。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

2.13 决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议 案之日起12 个月。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议后，报中国证监会核准方可实施。

（四）审议通过了《关于审议<中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要。具体内容详见公司于2018 年8 月22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国嘉陵工业股 份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要。

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表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》 为进一步明确本次重组拟出售资产的评估值、交易价格及各方的权利义务， 董事会同意公司与交易对方兵装集团于2018 年8 月21 日签署《资产出售协议之 补充协议（二）》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

• （六）审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>

• 的议案》

为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的评估值及交易价格、发行 股份数量及各方的权利义务，董事会同意公司与交易对方中电力神、力神股份于 2018 年8 月21 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于签署 < 利润补偿协议之补充协议 > 的议案》

为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的利润承诺及各方的权利 义务，董事会同意公司与交易对方中电力神、力神股份于2018 年8 月21 日签署 《利润补偿协议之补充协议》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》

• 1、根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组

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管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

（2）本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形；

（4） 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次重组完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力得到提高。中 电力神已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续与中电力神及其控制的其他企业保持独立。相关安排有 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、根据《重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合 《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（1）本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中国嘉陵工业股份有限 公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中 披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。

（2） 中电力神、力神股份对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利， 不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重组完成后将成为持股型公 司，置入的标的资产为控股权。

（3） 本次重组有利于提高公司资产的完整性，中国电子科技集团有限公司 （以下简称“中国电科”）、中电力神、力神股份已出具承诺函，承诺确保本次交 易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与其自身及其控

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制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。相关 安排有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4） 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关安排与承诺有利于上市公 司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方存在的原有同业竞争及关 联交易情形将消除。本次重组交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集 团有限公司第十八研究所有部分锂氟化碳一次电池业务，与标的资产力神特电存 在部分业务重合情况，但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且 十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，收入主要来源于国家科研经费。相关业 务重合情形未构成实质性同业竞争，不会对上市公司利益造成实质性影响。中国 电科、中电力神、力神股份已分别就避免与公司同业竞争作出了相关承诺。本次 发行股份购买资产实施完成后，中国嘉陵的主营业务变更为特种锂离子电源的研 发、生产、销售和技术服务。重组完成后的上市公司与力神股份、中国电子科技 集团有限公司第十八研究所及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采 购及销售商品。同时，上市公司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。 空间电源及力神特电已规范或终止不必要的关联交易，未来关联交易金额及比例 将会逐步降低。中国电科、力神股份、中电力神已分别就规范与上市公司的关联 交易出具相关承诺。同时，中国电科、中电力神、力神股份对于保证公司独立性 也已作出了相关承诺及安排。

综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干问 题的规定》第四条规定的各项条件。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理 办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

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1、 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次发行股份购买的标的资产为空间电源100%股权和力神特电85% 股份，股权/股份权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户 至公司不存在法律障碍。

综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条 件。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于更换重大资产重组审计机构的议案》

公司已于2018 年3 月26 日召开第十届董事会第二十四次会议聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）、天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任本次重组的审计机构。为更好地推进 本次重组，董事会同意公司不再聘请立信所担任本次重组的审计机构，由天职国 际为本次交易提供全部审计服务并出具相关报告。

天职国际具备证券、期货相关业务的审计资格，且具备为上市公司提供审计 服务的经验和能力，能够满足公司本次重组审计工作的要求。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

（十一）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅 报告及资产评估报告等报告的议案》

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业 资格的天职国际出具了《天津空间电源科技有限公司审计报告》（天职业字[2018] 18887 号）、《天津力神特种电源科技股份公司审计报告》（天职业字[2018] 18896 号）、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）审计报告》（天职业字[2018]18593 号）、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考审阅报告》（天职业字[2018]18890

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号）等与本次重组相关的报告。公司聘请的具有证券从业资格的北京天健兴业资 产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就本次交易涉及的置入资产出具了天 兴评报字（2018）第0315 号《资产评估报告》、天兴评报字（2018）第0316 号 《资产评估报告》。公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司 （以下简称“中联评估”）就本次交易涉及的置出资产出具了中联评报字[2018] 第853 号《资产评估报告》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易分别聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业、中联评估作 为评估机构，对本次交易置入资产、置出资产的价值进行评估。

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构中联评估和拟置入资产的 评估机构天健兴业均具有证券期货相关业务资格。除为公司提供资产评估服务的 业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟 置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提合理

评估机构中联评估对拟置出资产出具的评估报告及天健兴业对拟置入资产 出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了 市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市 场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致。评估机构中联评估采用资产基础法对拟置出资产价 值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果作为拟置出资产的评估值；评

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估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终 采用收益法的评估结果作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性 一致。

4、评估定价公允

本次重大资产重组定价系以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估 报告中经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，交易定价方式合 理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行 了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估机构对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期 收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收 益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理,评 估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允符合相关法律、法 规及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》的规定，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相 关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次 重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

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规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报 安排的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊 薄的影响进行了认真分析，制作了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于 本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》，公司控股股东、董事和高 级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》 董事会对本次重大资产重组是否涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所述情形进行了审慎分析，董事会认为：本次重组属于国有资产监督管理 的整体性调整，已获得国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正 式批复及中国证监会核准后实施，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法> 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1 号》（以下简称“证券期货意见1 号”）的相关规定。

本次重组实施前，公司控股股东为兵装集团；上市公司股份无偿划转、重大 资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司控股股东将变为中电力神，实际 控制人仍为国务院国资委，未发生变化。

董事会认为，本次重大资产重组符合证券期货意见1 号的相关规定，实际控 制人未发生变化。本次重组不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

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所述情形，不构成借壳上市。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神 股份免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据公司本次重大资产重组报告书草案，本次重大资产重组前，中电力神及 其一致行动人力神股份未持有公司股份。本次重大资产重组后，中电力神及其一 致行动人力神股份将以资产认购本次重组发行的股份，同时，兵装集团将向中电 力神无偿划转其所持有的公司股份。本次发行股份购买资产及无偿划转完成后， 中电力神及其一致行动人力神股份持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市 公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公 司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将 导致中电力神及其一致行动人力神股份触发要约收购。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照 前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续。

中电力神及其一致行动人已承诺3 年内不转让本次向其发行的新股及无偿 划入的上市公司股份，如公司股东大会同意中电力神及其一致行动人免于发出要 约，中电力神及其一致行动人力神股份可向上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

为此，董事会同意提请公司股东大会批准中电力神及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

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（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关 事宜的议案》

根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股 东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜， 包括但不限于：

• 1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、

• 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次 重组有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反 馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。 如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求， 根据新的规定和要求对本次重组的方案进行调整。

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、

• 合同和文件，办理有关申报事宜。

• 4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

5、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册 资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/ 股份登记及工商变更登记等相关事宜。

6、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一 切事宜。

• 8、上述授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

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因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST 嘉 陵，证券代码：600877）自2017 年10 月27 日开市起停牌。按照中国证监会《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所有关规定的 要求，公司对股票价格波动的情况进行了自查，本次《中国嘉陵工业股份有限公 司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件披露 前20 个股票交易日内公司股票（600877.SH）累计涨跌幅为-1.83%；同期上证综 合指数（000001.SH）收盘值累计涨幅为1.48%，其他交运设备II（申万）行业 指数（80881.SI）收盘值累计涨幅为-3.07%。剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，公司股票价格波动未超过5%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，无异常 波动情况。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事向敏智先生、倪尔科 先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》 董事会决定于2018 年9 月6 日召开公司2018 年第四次临时股东大会，提请 股东大会审议本次重组相关事项。详细情况见同日公告的《中国嘉陵工业股份有 限公司（集团）关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二O 一八年八月二十一日

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