CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2018

May 2, 2018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事关于

第十届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国嘉陵工业股 份有限公司（集团）章程》的有关规定，对拟提交董事会审议的关于中国嘉陵工 业股份有限公司（集团）（下称“中国嘉陵”或“公司”）重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易（下称“本次交易”）方案调整的相关文件进行了认真的 事前核查，就拟提交公司第十届董事会第二十六次会议审议的本次交易方案调整 相关的事项事前予以认可，现就公司第十届董事会第二十六次会议相关事项发表 事前认可意见如下：

• 1 、 本次重大资产重组的整体方案原由重大资产出售、发行股份购买资产组成， 现调整为由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三 部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部 有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项 因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

• 2 、 本次重大资产重组暨关联交易相关事项的调整以及调整后的相关文件符合 国家有关法律、法规和政策的规定，符合中国嘉陵和全体股东的利益，不会 损害非关联股东的利益。本次重大资产重组方案的调整，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》以及中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，不构成对本次重大资 产重组方案的重大调整。

• 3 、 本次重大资产重组交易构成关联交易，公司在审议本次交易相关调整事项时 应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

• 4 、 我们同意将本次重大资产重组方案调整相关议案提交公司董事会审议。

基于以上判断，我们同意将相关议案提交公司第十届董事会第二十六次会议 审议。

独立董事：肖小虹 王彭果 马赟