CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2018

May 2, 2018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事关于 第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的有关规定，作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团） （下称“中国嘉陵”或“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审 阅了公司提供的第十届董事会第二十六次会议相关文件，本着独立、客观、公正 的原则，在充分了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场，现就公司第十届 董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见如下：

• 1、 本次提交公司第十届第二十六次会议审议的《关于调整重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议 前，已经我们事前认可。

• 2、 本次重组的方案调整、公司就本次调整编制的《中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》 及其摘要、公司与交易对方签订的《资产出售协议之补充协议》及《发行股 份购买资产协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损 害公司和中小股东的利益。

• 3、 本次重大资产重组方案的调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以 及中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》的有关规定，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

• 4、 调整后的重大资产重组方案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定、符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。

• 5、 公司本次重大资产重组方案属于关联交易，董事会审议本次交易相关调整事 项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重组 的相关决议合法有效。

• 6、 鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重组方 案调整事宜后暂不召开股东大会。

综上，我们认为，本次重组方案调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不 存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次方案调整 的安排。

独立董事：肖小虹 王彭果 马赟