CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2018

May 2, 2018

证券代码：600877 证券简称：ST 嘉陵 公告编号：临2018-057

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）第十届 监事会第十四次会议通知于2018 年4 月28 日以电邮方式送达全体监 事，会议于2018 年5 月2 日以通讯方式召开。会议应出席监事4 名， 实际出席监事4 名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所 做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易方案的议案》

1、方案调整

本次重大资产重组的整体方案原由重大资产出售、发行股份购买 资产组成，现调整为由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售及发行 股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括 但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批 准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸 实施，则其他两项均不予实施。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣、

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吴卫刚先生回避表决。

• 2、发行股份购买资产的主要内容

• （1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议本次方案 调整后重大资产重组相关事项的第十届董事会第二十六次会议决议 公告日。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣、 吴卫刚先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议后，报中国证监会核准方可实施。 （二）审议通过了《关于审议<中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）> 及其摘要的议案》

本次会议审议通过了公司就本次调整编制的《中国嘉陵工业股份 有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 （二次修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于2018 年5 月3 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》 及其摘要。

待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将 编制《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开监事会会议对该报

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告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣、 吴卫刚先生回避表决。

（三）审议通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议>及<发 行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

本次会议审议通过了公司与本次重组之交易对方兵装集团、中电 力神及天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）于2018 年5 月2 日签署的《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资 产协议之补充协议》。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣、 吴卫刚先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重 大调整的议案》

本次重大资产重组方案调整后，重组整体方案由中国嘉陵股份无 偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项 内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构 的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获 批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。公司未对 交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条及中 国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与

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解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）关于重大调整的标准。

综上，监事会认为本次重大资产重组方案调整不构成《重组管理 办法》及《监管问答》规定的对原交易方案的重大调整。本次重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案尚需提交公司股东大会 审议。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣、 吴卫刚先生回避表决。

（五）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》

1、本次重大资产重组方案调整后，根据《重组管理办法》的规 定，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规 定进行了审慎分析，监事会认为：

（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形；

（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

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（6）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定；

（7）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次重大资产重组方案调整后，根据《重组若干问题的规定》 的要求，公司监事会对本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第 四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

（1）本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中国嘉陵工 业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易预案（二次修订稿）》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）中电力神、力神股份对拟出售予公司的标的资产拥有合法 的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司 股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公 司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。

（3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关安 排与承诺有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本次重组交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司 第十八研究所与力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神

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特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主 营业务。中电力神、力神股份已分别就避免与公司同业竞争作出了相 关承诺；本次发行股份购买资产实施完成后，公司的主营业务变更为 特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后公司与 力神股份将存在经常性关联交易，性质主要为采购商品。同时，公司 仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。力神股份、中电力 神已分别就规范与上市公司的关联交易出具相关承诺。同时，中电力 神、力神股份对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。

综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重 组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣、 吴卫刚先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》

本次重大资产重组方案调整后，根据《重组管理办法》的要求， 公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定 进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力；

2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具与持续经营 相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告；

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3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次发行股份购买的标的资产为空间电源100%股权和力 神特电85%股份，股权/股份权属清晰，不存在质押、司法冻结或司 法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规 定的各项条件。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣、 吴卫刚先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》 本次重大资产重组方案调整后，监事会对本次交易是否涉及《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形进行了审慎分析， 监事会认为，本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得 国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复及中 国证监会核准后实施，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法> 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法 律适用意见第1 号》（以下简称“证券期货意见1 号”）的相关规定。

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人 仍为国务院国资委，未发生变化。

监事会认为，本次重大资产重组符合证券期货意见1 号的相关规 定，实际控制人未发生变化。本次重组不涉及《上市公司重大资产重

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组管理办法》第十三条所述情形，不构成借壳上市。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣、 吴卫刚先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会

二O 一八年五月二日

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