CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2018

Mar 26, 2018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事

关于第十届董事会第二十四次会议的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国嘉陵股份有 限公司（集团）章程》的有关规定，对拟提交董事会审议的关于公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次交易”）的方案及相关文件进行 了认真的事前核查，就拟提交公司第十届董事会第二十四次会议审议的本次交易 相关的事项事前予以认可，现就公司第十届董事会第二十四次会议相关事项发表 事前认可意见如下：

• 1 、 本次交易整体方案由重大资产出售及发行股份购买资产组成。公司拟以现金 方式向中国兵器装备集团有限公司（下称“兵装集团”）出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债，同时，拟向中电力神有限公司（下称“中电力 神”）发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（下称“空间电源”） 100% 股权，向天津力神电池股份有限公司（下称“力神股份”）发行股份购 买其持有的天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”） 85% 股份。 本次交易拟出售资产的交易对方兵装集团为本公司控股股东，构成公司关联 方，本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为公 司持股 5% 以上股东，构成公司潜在关联方。本次重组涉及公司与关联方之 间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

• 2 、 本次重大资产重组暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定， 体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损 害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，具备一定的操作性。本次重 大资产重组交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审 批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

• 3 、 我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议。

基于以上判断，我们同意将相关议案提交公司第十届董事会第二十四次会议 审议。

（以下无正文）

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